Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2013

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 3.4.2013 klo 14.00 (CET)
Cirkuksessa, osoitteessa Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan klo
13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

TeliaSonera AB julkaisee tämän tiedon Ruotsin arvopaperimarkkinalain (lagen om
värdepappersmarknaden) ja/tai Ruotsin rahoitusvälineiden kaupankäynnistä annetun
lain (lagen om handel med finansiella instrument) perusteella. Tieto on annettu
julkaistavaksi 19.2.2013 klo 18.00 (CET).

Lisätietoja TeliaSoneran lehdistöpalvelusta: +46 771 77 58 30,
press@teliasonera.com, TeliaSoneran internetsivujen
Newsroom (http://www.teliasonera.com/newsroom)-osiosta, ja voit myös seurata
meitä Twitterissä, Twitter @TLSN_Media (https://twitter.com/TLSN_Media).

Tulevaisuutta koskevat lausumat
Tähän tiedotteeseen sisältyvät tulevaisuuden tilaa tai tapahtumia koskevat
lausumat, mukaan lukien toiminnan tulevaa tulosta ja muita ennusteita koskevat
lausumat, ovat tulevaisuutta koskevia lausumia. Luonteensa mukaisesti
tulevaisuutta koskeviin lausumiin sisältyy riskejä ja epävarmuutta, koska ne
liittyvät tuleviin tapahtumiin ja niiden toteutuminen riippuu olosuhteista
tulevaisuudessa. Ei ole varmuutta siitä, etteivätkö tulokset poikkeaisi
olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa suoraan tai epäsuorasti
esitetyistä monien tekijöiden vuoksi, joista useisiin TeliaSonera ei voi
vaikuttaa.



Tervetuloa TeliaSoneran yhtiökokoukseen 2013

TeliaSonera AB:n (publ) osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen, joka järjestetään keskiviikkona 3.4.2013 klo 14.00 Ruotsin
aikaa osoitteessa Cirkus, Djurgårdsslätten 43–45, Tukholma. Ovet avataan klo
13.00. Ennen kokousta on kahvitarjoilu. Kokous tulkataan englanniksi.

Osallistumisoikeus
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla,

  · joka on rekisteröitynä osakkeenomistajaksi Euroclear Sweden AB:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon tiistaina 26.3.2013 ja
  · joka on ilmoittanut yhtiölle osallistumisestaan yhtiökokoukseen viimeistään
tiistaina 26.3.2013.

Ilmoittautuminen yhtiökokoukseen
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua

  · kirjeitse osoitteeseen TeliaSonera AB, Box 7842, SE-103 98 Stockholm, Sweden
  · puhelimitse numeroon +46 (0)8 402 90 50 arkipäivisin klo 9.00–16.00 Ruotsin
aikaa tai
  · TeliaSoneran internetsivujen kautta osoitteessa www.teliasonera.com (vain
yksityishenkilöt).

Ilmoittautumisen yhteydessä pyydetään antamaan seuraavat tiedot: nimi/yritys,
henkilötunnus/y-tunnus, puhelinnumero päivisin sekä avustajien lukumäärä.

Hallintarekisteröidyt osakkeet
Voidakseen osallistua yhtiökokoukseen tulee osakkeenomistajan, joka on
hallintarekisteröinyt osakkeensa pankin tai muun omaisuudenhoitajan avulla,
pyytää, että hänet rekisteröidään tilapäisesti osakkeenomistajaksi Euroclear
Sweden AB:n pitämään yhtiön osakasluetteloon ennen 26.3.2013. Osakkeenomistajan
on ilmoitettava omaisuudenhoitajalleen tästä hyvissä ajoin.

Koska suomalaiseen arvo-osuusjärjestelmään Euroclear Finland Oy:n kautta
rekisteröidyt suomalaisten osakkeenomistajien osakkeet on hallintarekisteröity
Euroclear Sweden AB:n rekisteriin, on niiden osakkeenomistajien, jotka haluavat
osallistua kokoukseen, otettava yhteyttä Euroclear Finland Oy:hyn joko
lähettämällä sähköpostia osoitteeseen thy@euroclear.eu tai soittamalla numeroon
020 770 6609, jotta heidän osakkeidensa tilapäinen rekisteröinti tapahtuisi
hyvissä ajoin ennen 26.3.2013.

Asiamies
Osakkeenomistajan, jota edustaa asiamies, tulee antaa valtakirja asiamiehelle.
Valtakirjalomake löytyy yhtiön internetsivuilta osoitteesta www.teliasonera.com
kokouskutsun antamispäivästä alkaen. Mikäli valtakirjan antaa juridinen henkilö,
tulee kopio juridisen henkilön rekisteriotteesta (tai mikäli rekisteriotetta ei
ole, muusta vastaavasta kelpoisuusasiakirjasta) liittää mukaan. Valtakirjat,
rekisteriotteet ja muut kelpoisuusasiakirjat on toimitettava yhtiölle edellä
mainittuun osoitteeseen viimeistään keskiviikkona 27.3.2013, jotta kokoukseen
osallistuminen sujuisi vaivattomasti

Muuta
Vt. toimitusjohtajan puhe löytyy kokouksen jälkeen TeliaSoneran internetsivuilta
osoitteesta www.teliasonera.com.

Yhtiöllä on yhtiökokouskutsun antamispäivänä yhteensä 4 330 084 781 osaketta ja
ääntä. Kokouskutsun antamispäivänä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita.

Hallituksen ja toimitusjohtajan tulee yhtiökokouksessa antaa sellaisia
olosuhteita koskevia tietoja, joilla voi olla vaikutusta esityslistalla olevan
asian tai yhtiön taloudellisen tilanteen arviointiin, jos joku
osakkeenomistajista sitä pyytää ja jos hallitus katsoo, että tietojen
antamisesta ei ole yhtiölle olennaista haittaa.

Esityslista

Kokouksen avaus

 1. Yhtiökokouksen puheenjohtajan valinta
 2. Ääniluettelon laadinta ja hyväksyminen
 3. Esityslistan hyväksyminen
 4. Kahden pöytäkirjantarkastajan valinta tarkastamaan pöytäkirja yhdessä
puheenjohtajan kanssa
 5. Kokouksen koollekutsumisen asianmukaisuuden toteaminen
 6. Vuoden 2012 tilinpäätöksen ja tilintarkastuskertomuksen sekä
konsernitilinpäätöksen ja konsernitilintarkastuskertomuksen esittäminen. Tämän
kohdan yhteydessä myös vt. toimitusjohtaja Per-Arne Blomquistin puheenvuoro sekä
selvitys hallituksen toiminnasta vuonna 2012
 7. Tuloslaskelman ja taseen sekä konsernituloslaskelman ja konsernitaseen
vahvistaminen vuodelle 2012
 8. Vahvistetun taseen mukaisen voiton käyttämisestä päättäminen ja
osingonmaksun täsmäytyspäivän vahvistaminen
 9. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
vuodelta 2012
10. Yhtiökokouksessa valittavien hallituksen jäsenten ja varajäsenten
lukumäärästä päättäminen
11. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
12. Hallituksen valinta. Ennen valintaa puheenjohtaja kertoo ehdokkaiden
tehtävistä muissa yrityksissä
13. Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta
14. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien lukumäärästä päättäminen
15. Tilintarkastajien palkkioiden vahvistaminen
16. Tilintarkastajien ja varatilintarkastajien valinta
17. Nimitysvaliokunnan valinta
18. Ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista periaatteista päättäminen
19. Hallituksen esitys hallituksen valtuuttamisesta päättämään yhtiön omien
osakkeiden ostosta
20. Hallituksen päätösesitys
(a)   pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamisesta vuosille 2013–2016 ja
(b)   ohjelmaan liittyvistä suojausjärjestelyistä
21. Osakkeenomistaja Carl Henric Bramelidin esitys: ”Että TeliaSonera joko myy
kuparikaapelit Ruotsissa omistavan Skanovan takaisin Ruotsin valtiolle tai jakaa
sen osakkeet yhtiön osakkeenomistajille.”
22. Osakkeenomistaja Carl Henric Bramelidin esitys: ”Että TeliaSonera säilyttää
toimintansa kypsillä markkinoilla ja erottaa toimintansa kasvumarkkinoilla
erilliseen yhtiöön/konserniin, jonka osakkeet jaetaan yhtiön
osakkeenomistajille. Kasvumarkkinoista vastaava yhtiö/konserni tulisi listata
pörssiin.”
23. Osakkeenomistaja Åke Raushagenin esitys: ”että nykyiset tilintarkastajat
vapautetaan ja että nimitysvaliokunnalle annetaan tehtäväksi laatia esitys
uusista tilintarkastajista ja tarkastaa uusien tilintarkastajien toimeksianto ja
mandaatti.”
24. Osakkeenomistaja Lars Bramelidin esitys:
(a) ”että tulevalle hallitukselle annetaan tehtäväksi periä vahingonkorvauksia
niiltä henkilöiltä, jotka ovat vahingoittaneet yhtiötä, varsinkin yhtiön
johtoryhmältä ja silloisilta hallituksen jäseniltä.” ja
(b) että "Hallitukselle annetaan siksi oikeus rajoittaa yhtiön
vahingonkorvausvaatimusta näitä henkilöitä kohtaan yhteensä enintään 100 milj.
kruunuun.”

Kokouksen päättäminen

Päätösesitykset ym.

Kohta 8 – Osingonjako
Hallitus esittää, että osakkeenomistajille maksetaan osinkoa 2,85 kruunua
osakkeelta ja että osingonmaksun täsmäytyspäivä on 8.4.2013. Mikäli yhtiökokous
päättää hallituksen esityksen mukaisesti, arvioidaan osingonmaksun Euroclear
Sweden AB:n kautta tapahtuvan 11.4.2013.

Kohdat 1 ja 10–17 koskien hallituksen jäseniä, tilintarkastajia, palkkioita ym.
Yhtiökokouksen asettamaan nimitysvaliokuntaan kuuluvat tällä hetkellä seuraavat
henkilöt: Kristina Ekengren (Ruotsin valtio), Kari Järvinen (Solidium Oy Suomen
valtion puolesta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder), Per Frennberg (Alecta)
ja Anders Narvinger (hallituksen puheenjohtaja).

  · Yhtiökokouksen puheenjohtaja: asianajaja Sven Unger.
  · Hallituksen jäsenten lukumäärä: Kahdeksan (8), ei varajäseniä.
  · Hallituksen palkkiot: Hallituksen jäsenille esitetään maksettavaksi vuoden
2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka palkkioita seuraavasti:
puheenjohtajalle 1 200 000 kruunua (aiemmin 1 100 000), varapuheenjohtajalle
750 000 kruunua (aiemmin 450 000) ja muille yhtiökokouksen valitsemille
hallituksen jäsenille kullekin 450 000 kruunua (ei muutosta). Lisäksi
hallituksen tilintarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle esitetään maksettavaksi
150 000 kruunua (ei muutosta) ja muille tilintarkastusvaliokunnan jäsenille
kullekin 100 000 kruunua (ei muutosta) sekä hallituksen palkitsemisvaliokunnan
puheenjohtajalle 65 000 kruunua (aiemmin 55 000 kruunua) ja muille
palkitsemisvaliokunnan jäsenille kullekin 45 000 kruunua (aiemmin 35 000
kruunua). Nimitysvaliokunta on suositellut, että hallitus muodostaa erillisen
yritysvastuu- ja etiikkavaliokunnan. Kyseisen valiokunnan puheenjohtajalle
ehdotetaan maksettavaksi 150 000 kruunun palkkiota ja muille jäsenille 100 000
kruunun palkkiota kullekin.
  · Hallituksen valinta: Olli-Pekka Kallasvuon ja Per-Arne Sandströmin
uudelleenvalinta. Marie Ehrlingin, Mats Janssonin, Tapio Kuulan, Nina
Linanderin, Martin Lorentzonin ja Kersti Sandqvistin valinta uusina jäseninä.
Maija-Liisa Friman, Ingrid Jonasson Blank, Anders Narvinger, Timo Peltola, Lars
Renström ja Jon Risfelt ovat ilmoittaneet kieltäytyvänsä uudelleenvalinnasta.
Nimitysvaliokunnan esittämien hallituksen jäsenten esittely on nähtävissä yhtiön
internetsivuilla osoitteessa www.teliasonera.com, ja heidät tullaan esittelemään
myös yhtiökokouksessa.
  · Hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan valinta: Marie Ehrling
puheenjohtajaksi ja Olli-Pekka Kallasvuo varapuheenjohtajaksi.
  · Tilintarkastajien lukumäärä: Tilintarkastajien lukumäärä vuoden 2014
varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka on yksi (1).
  · Tilintarkastajien palkkiot: Tilintarkastajien palkkio maksetaan laskun
mukaan.
  · Tilintarkastajien valinta: PricewaterhouseCoopers AB:n uudelleenvalinta
vuoden 2014 varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka.
  · Nimitysvaliokunnan valinta: Magnus Skåninger (Ruotsin valtio), Kari Järvinen
(Solidium Oy Suomen valtion puolesta), Jan Andersson (Swedbank Robur Fonder),
Per Frennberg (Alecta) ja Marie Ehrling (hallituksen puheenjohtaja).

Kohta 18 – Hallituksen esitys ylimmän johdon palkkoja ja palkkioita koskevista
periaatteista
Hallituksen esitys pääpiirteittäin:
TeliaSoneran tavoitteena on tarjota sellainen palkka- ja palkkiotaso ja muut
työsuhteen ehdot, että yhtiö pystyy palkkaamaan, sitouttamaan ja motivoimaan
huipputason johtajia, joita tarvitaan liiketoimintatavoitteiden saavuttamisen
varmistamiseksi. Palkkojen ja palkkioiden tulee perustua kilpailukykyiseen
(markkinoiden kannalta perusteltuun mutta ei markkinoiden johtavaan)
kokonaiskorvaukseen. Palkka- ja palkkiorakenteen on oltava kustannustehokas ja
perustuttava seuraaviin osiin: peruspalkka, eläke ja muut edut.

Peruspalkassa on huomioitava tehtävän vaativuus, sen edellyttämä osaaminen ja
siihen liittyvä vastuu ja liiketoiminnallinen panos. Peruspalkassa tulee myös
huomioida ylimpään johtoon kuuluvan henkilön oma suoritus, ja siksi se on
yksilökohtainen ja vaihtelee eri henkilöiden välillä.

Eläke-etujen tulee perustua määriteltyyn eläkemaksuperusteiseen menetelmään.

Ylimpään johtoon kuuluvan henkilön irtisanomisaika voi olla korkeintaan 6
kuukautta johtajan itsensä irtisanoutuessa ja korkeintaan 12 kuukautta yhtiön
irtisanoessa johtajan (toimitusjohtajan tapauksessa kuusi kuukautta). Jos yhtiö
irtisanoo työsuhteen, johtaja voi olla oikeutettu saamaan erorahana korkeintaan
12 kuukauden (toimitusjohtajan tapauksessa 24 kuukauden) kuukausipalkan.
Erorahaa ei käytetä lomarahan tai eläkkeen laskentaperusteena, ja jos ylimpään
johtoon kuuluva henkilö saa erorahan maksamisaikana palkkaa toisesta
työsuhteesta tai oman liiketoiminnan harjoittamisesta, eroraha pienenee
vastaavasti. Ylimpään johtoon kuuluva henkilö voi kuulua autoedun, sairaus- ja
terveysetuuksien, matkavakuutuksen yms. piiriin paikallisen työmarkkinakäytännön
mukaisesti.

Hallitus voi sallia yksilökohtaisesti pieniä poikkeuksia yllä oleviin
periaatteisiin.

Kohta 19 – Hallituksen valtuuttaminen päättämään yhtiön omien osakkeiden ostosta
Hallitus esittää, että yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään yhtiön
omien osakkeiden ostosta yhdellä tai useammalla kerralla ennen yhtiökokousta
2014. Osakkeita voidaan ostaa Tukholman (NASDAQ OMX Stockholm) ja/tai Helsingin
(NASDAQ OMX Helsinki) pörsseistä tai kaikille osakkeenomistajille suunnattujen
ostotarjouksien kautta tai molemmilla tässä mainituilla tavoilla. Osakkeita
voidaan ostaa vain sen verran, ettei yhtiöllä ole missään vaiheessa hallussaan
yli 10 prosenttia yhtiön kokonaisosakemäärästä. Ostettaessa osakkeita NASDAQ OMX
Stockholmin ja/tai NASDAQ OMX Helsingin kautta tulee ostohinnan olla kulloinkin
pörssin korkeimman ostokurssin ja alimman myyntikurssin väliltä. Yhtiön kaikille
osakkeenomistajille suunnattujen ostotarjousten kautta ostettavien osakkeiden
hinta voi ylittää käyvän markkinahinnan. Erottamalla tällaisessa tapauksessa ns.
myyntioikeudet (ruotsiksi ”säljrätter”), joilla voidaan käydä kauppaa, tarjotaan
osakkeenomistajille mahdollisuus hyödyntää mahdollista ylikurssia yhtiön
ostaessa omia osakkeitaan markkinahintaa korkeammalla hinnalla. Jotta
osakkeenomistajat, jotka eivät myy myyntioikeuksiaan eivätkä käytä
ostotarjousta, saavat korvauksen käyttämättömistä myyntioikeuksistaan, yhtiö
nimeää pankin tai muun rahoituslaitoksen, joka ostotarjouksen voimassaoloajan
umpeuduttua, mutta ostotarjouksen muiden ehtojen mukaisesti, voi siirtää
osakkeita yhtiölle ja maksaa osakkeenomistajille käyttämättömistä
myyntioikeuksista korvauksen vähennettynä pankin perimillä kuluilla. Maksettava
korvaus ei kuitenkaan voi ylittää komissiovapaassa myynnissä myytävistä
myyntioikeuksista maksettavaa hintaa. Mikäli ulkomaiset lait ja/tai määräykset
huomattavasti vaikeuttavat ostotarjouksen tekoa tietyssä maassa, voi hallitus
tai sen nimittämä taho saada oikeuden myydä myyntioikeudet ko. maan
osakkeenomistajien puolesta ja tilittää asiaankuuluvalla huolella toteutetusta
myynnistä saadut varat vähennettynä kertyneillä kustannuksilla ko.
osakkeenomistajille. Hallitus voi päättää oston muista ehdoista.

Yllä olevan esityksen tarkoituksena on antaa hallitukselle väline yhtiön
pääomarakenteen muokkaamiseksi ja vahvistamiseksi ja siten lisätä omistaja-arvoa
ja mahdollistaa osakkeiden hankkiminen henkilöille, jotka osallistuvat
yhtiökokouksessa päätettävään pitkäaikaiseen kannustinohjelmaan. Hallitus aikoo
myös ennen tulevia yhtiökokouksia esittää hallituksen valtuuttamista päättämään
omien osakkeiden hankkimisesta pääosin vastaavin ehdoin kuin mitä yllä on
esitetty. Tällä hetkellä yhtiöllä ei ole hallussaan omia osakkeita. Hallitus
aikoo esittää vuoden 2014 yhtiökokoukselle, että kyseiset omat osakkeet, jotka
eivät turvaa yhtiön

osakkeiden siirtämistä koskevaa sitoumusta yhtiökokouksessa päätetyn
pitkäkestoisen kannustinohjelman mukaisesti, mitätöidään alentamalla yhtiön
osakepääomaa ilman osakkeenomistajille suoritettavaa hyvitystä.

Kohta 20 – Hallituksen esitys koskien (a) pitkäaikaisen kannustinohjelman
toteuttamista vuosille 2013–2016 ja (b) ohjelmaan liittyviä suojausjärjestelyjä
Hallituksen esitys pääpiirteittäin:
(a) Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttaminen vuosille 2013–2016
Ehdotetun vuosia 2013–2016 koskevan pitkäaikaisen kannustinohjelman
(”tulosperusteinen osakeohjelma 2013–2016”) piiriin kuuluu noin 100 TeliaSonera
-konsernin (”konserni”) avainhenkilöä. Ohjelmaan osallistuville voidaan siirtää
yhteensä enintään 1 360 000 TeliaSoneran osaketta ohjelmassa määriteltyjen,
tulokseen liittyvien ehtojen täytyttyä (”tulosperusteiset osakkeet”). Lopullinen
mahdollisesti jaettavien tulosperusteisten osakkeiden määrä vastaa enintään noin
0,03 prosenttia yhtiön kaikista ulkona olevista osakkeista. Hallitus aikoo
esittää yhtiön tuleville varsinaisille yhtiökokouksille pitkäaikaisten
kannustinohjelmien toteuttamista nyt esitettyä ohjelmaa vastaavin ehdoin.

Edellyttäen, että tietyt tulokseen liittyvät ehdot – jotka muodostuvat
osakekohtaiseen tulokseen (EPS) ja osakkeenomistajien saamaan kokonaistuottoon
(TSR) liittyvistä taloudellisista tavoitteista – täyttyvät tilivuosien 2013–2015
aikana (“tulosjakso”), ohjelmaan osallistuvilla on mahdollisuus saada
tulosperusteisia osakkeita vastikkeetta. Ohjelmaan osallistuminen edellyttää,
että osallistuja on ostanut TeliaSoneran osakkeita tai käyttänyt ohjelmaan
TeliaSoneran osakkeita (”säästöosakkeet”) määrän, joka vastaa arvoltaan kahta
(2) prosenttia osallistujan vuotuisesta peruspalkasta vuoden 2012 lopussa tai,
jos osallistuja on palkattu sen jälkeen, vuoden 2013 arvioidusta peruspalkasta
(”peruspalkka”). Säästöosakkeet tulee normaalisti ostaa tai käyttää ohjelmaan
noin viiden viikon sisällä yhtiön vuoden 2013 ensimmäisen vuosineljänneksen
osavuosikatsauksen julkaisemisesta. Jos avainhenkilöitä palkataan tämän jälkeen,
voidaan heille kuitenkin tarjota mahdollisuutta osallistua ohjelmaan ja sallia
säästöosakkeiden ostaminen tai käyttäminen ohjelmaan elokuun 2013 loppuun
saakka. Ehtona tulosperusteisten osakkeiden lopulliselle jakamiselle on
normaalisti, että osallistuja on työskennellyt konsernissa yhtäjaksoisesti aina
ohjelmaan liittymisestään alkaen yhtiön vuoden 2016 ensimmäisen
vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemiseen saakka (”sitouttamisjakso”)
ja että osallistuja on pitänyt kaikki säästöosakkeensa kyseisen ajan.

Osakekohtaisen tuloksen (EPS) perusteella jaettavien tulosperusteisten
osakkeiden enimmäismäärä kunakin tilivuotena 2013, 2014 ja 2015 vastaa noin 5,00
prosenttia avainhenkilöiden peruspalkasta jaettuna painotetulla keskikurssilla,
joka on laskettu yhtiön osakkeen joulukuun 2012, 2013 ja 2014 päivän
keskimääräisen painotetun ostokurssin perusteella Tukholman pörssin (NASDAQ OMX
Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan.

Osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton (TSR) perusteella jaettavien
tulosperusteisten osakkeiden enimmäismäärä vastaa 15 prosenttia avainhenkilöiden
peruspalkasta jaettuna painotetulla keskikurssilla, joka on laskettu yhtiön
osakkeen joulukuun 2012 päivän keskimääräisen painotetun ostokurssin perusteella
Tukholman pörssin (NASDAQ OMX Stockholm) virallisen kurssilistan mukaan.

Osakekohtaisen tuloksen sekä osakkeenomistajien saaman kokonaistuoton
perusteella jaettavia tulosperusteisia osakkeita koskeville tavoitteille on
määriteltävä vähimmäistaso, jonka ylittämistä osakkeiden jako aina edellyttää,
sekä enimmäistaso, jota osakkeiden jaossa ei saa ylittää. Jos saavutettu tavoite
on alle enimmäistason, tulosperusteisia osakkeita jaetaan vähemmän.

Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako tapahtuu yhtiön vuoden 2016
ensimmäisen vuosineljänneksen osavuosikatsauksen julkaisemisen jälkeen.
Tulosperusteisten osakkeiden lopullinen jako lasketaan uudelleen, jos ohjelman
väliin osuu rahastoanti, takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen,
etuoikeusanti ja/tai muita vastaavia tapahtumia. Osallistujan saama
taloudellinen enimmäishyöty ja lopullinen jaettavien tulosperusteisten
osakkeiden enimmäismäärä tulee lisäksi rajoittaa vastaamaan arvoltaan
korkeintaan 37,5 prosenttia kunkin avainhenkilön peruspalkasta.

Jos henkilön työsuhde konsernissa päättyy sitoutumisjakson aikana, oikeus saada
tulosperusteisia osakkeita niiden lopullisessa jaossa normaalisti raukeaa. Yllä
olevan lisäksi hallituksella on tietyissä tilanteissa oikeus pienentää
tulosperusteisten osakkeiden lopullista jakomäärää tai lopettaa tulosperusteinen
osakeohjelma 2013–2016 ennenaikaisesti joko kokonaan tai osittain ja tehdä
ohjelmaan sellaisia paikallisia muutoksia, joita sen toteuttaminen kohtuullisin
hallinnollisin kustannuksin ja panostuksin kyseisissä maissa edellyttää, kuten
esimerkiksi tarjota maksua rahana sekä olla edellyttämättä osallistujilta
säästöosakkeiden ostamista tai käyttämistä ohjelmaan kyseisissä maissa.

(b) Ohjelmaan liittyvät suojausjärjestelyt
Hallitus on harkinnut kahta vaihtoehtoista suojausmenetelmää tulosperusteiselle
osakeohjelmalle 2013–2016: joko pankin tai muun rahoituslaitoksen kanssa
toteutettava suojausjärjestely ohjelmanmukaisten osakkeiden varmistamiseksi tai
yhtiön omien osakkeiden siirtäminen tulosperusteisen osakeohjelman 2013–2016
osallistujille. Hallitus pitää jälkimmäistä vaihtoehtoa päävaihtoehtona. Jos
yhtiökokous ei kuitenkaan hyväksy ehdotettua omien osakkeiden siirtoa, hallitus
voi ryhtyä yllä mainittuihin suojausjärjestelyihin kolmannen osapuolen kanssa
yhtiön ohjelmanmukaisten velvollisuuksien suojaamiseksi.

Yllä mainittuihin ehtoihin perustuen hallitus esittää, että tulosperusteiseen
osakeohjelmaan 2013–2016 osallistuville voidaan siirtää yhteensä enintään
1 360 000 TeliaSoneran osaketta tulosperusteisina osakkeina. Tulosperusteisia
osakkeita ovat vastikkeetta oikeutettuja saamaan ne konsernin palveluksessa
olevat henkilöt, jotka osallistuvat tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2013–2016.
Myös tytäryhtiöillä on oikeus hankkia osakkeita vastikkeetta. Osakkeita
vastikkeetta hankkiva tytäryhtiö on tulosperusteisen osakeohjelman 2013–2016
ehtojen mukaisesti velvollinen siirtämään osakkeet välittömästi sellaisille
konsernin palveluksessa oleville henkilöille, jotka osallistuvat osakeohjelmaan
2013–2016. Osakkeet tulee siirtää vastikkeetta sellaisella hetkellä ja sellaisin
muin ehdoin, että tulosperusteiseen osakeohjelmaan 2013–2016 osallistuvat ovat
oikeutettuja saamaan osakkeita lopullisessa jaossa. Siirrettävien osakkeiden
määrä lasketaan uudelleen, jos ohjelman väliin osuu rahastoanti,
takaisinostotarjous, nimellisarvon pilkkominen, etuoikeusanti ja/tai muita
vastaavia tapahtumia.

Hallitus esittää, että yhtiökokous tekee yllä olevien kohtien 20 (a) ja (b)
mukaiset päätökset kahtena erillisenä päätöksenä. Kohdan 20 (b) mukainen
osakkeiden siirtoa koskeva esitys on ehdollinen ja edellyttää, että yhtiökokous
on hyväksynyt kohdan 20 (a) eli esitetyn ohjelman toteuttamisen.

Kohdat 21–24 – Osakkeenomistajien Carl Henric Bramelid, Åke Raushagen ja
Lars Bramelid esitykset
Esitysten sisällöt käyvät ilmi esityslistan kohtien 21–24 teksteistä.

Määräenemmistövaatimukset
Kohdan 19 mukaisen esityksen hyväksyminen edellyttää, että se saa kannatusta
osakkeenomistajilta, jotka edustavat vähintään kahta kolmasosaa sekä annetuista
äänistä että yhtiökokouksessa edustettuina olevista osakkeista.

Pitkäaikaisen kannustinohjelman toteuttamista koskeva, kohdan 20 (a) mukainen
esitys voidaan hyväksyä yksinkertaisella enemmistöllä.

Suojausjärjestelyjä koskevan, kohdan 20 (b) mukaisen esityksen hyväksyminen
edellyttää, että se saa kannatusta osakkeenomistajilta, jotka edustavat
vähintään yhdeksää kymmenesosaa sekä annetuista äänistä että yhtiökokouksessa
edustettuina olevista osakkeista.

Asiakirjat ym.
Tilinpäätös, tilintarkastuskertomus, hallituksen esitykset perusteluineen,
tilintarkastajan osakeyhtiölain 8. luvun 54 §:n mukainen lausunto, Carl Henric
Bramelidin kirjelmä, Åke Raushagenin kirjelmä, Lars Bramelidin kirjelmä sekä
yllä mainittuihin kohtiin liittyvät päätösesitykset ovat kokonaisuudessaan
nähtävissä keskiviikosta 13.3.2013 lähtien Tukholmassa, osoitteessa Stureplan 8
sijaitsevassa TeliaSonera AB:n konttorissa, Investor Relations ‑yksikössä.
Hallituksen kohdan 20 päätösesitys on kokonaisuudessaan nähtävissä keskiviikosta
6.3.2013 lähtien. Asiakirjat voi halutessaan tilata osoitteesta TeliaSonera AB,
Box 7842, 103 98 Stockholm, Sweden tai puhelimitse numerosta +46 (0)8 402 90 50.
Asiakirjat ovat myös samanaikaisesti nähtävissä yhtiön internetsivuilla
osoitteessa www.teliasonera.com.

Tukholmassa helmikuussa 2013
Hallitus

English-speaking shareholders
This summons to attend the Annual General Meeting of TeliaSonera AB (publ), to
be held on Wednesday, April 3, 2013 at 14.00 CET at Cirkus, Djurgårdsslätten
43–45, Stockholm, can also be obtained in English. Please contact TeliaSonera
AB, telephone +46-8-402 90 50, or find information on the Company’s web site
www.teliasonera.com (http://www.teliasonera.se/).

TeliaSonera tarjoaa verkkoyhteyksiä ja televiestintäpalveluja Pohjoismaissa ja
Baltian maissa, Euraasian kehittyvillä markkinoilla – Venäjä ja Turkki mukaan
lukien – sekä Espanjassa. TeliaSoneran palvelut auttavat ihmisiä ja yrityksiä
viestimään helposti, tehokkaasti ja ympäristöystävällisesti. Yhtiön tavoitteena
on olla kaikilla markkinoillaan suurin tai toiseksi suurin operaattori
tarjoamansa parhaan asiakaskokemuksen ja korkealaatuisten verkkojen sekä
kustannustehokkaan toimintansa ansiosta. TeliaSonera on myös Euroopan johtava
tukkumyyntitoimittaja kokonaan omistamansa kansainvälisen verkon kautta. Vuonna
2012 TeliaSoneran liikevaihto oli 105 mrd. kruunua, käyttökate 36,1 mrd. kruunua
ja osakekohtainen tulos 4,59 kruunua. TeliaSoneran osake noteerataan NASDAQ
OMX:ssä Tukholmassa ja Helsingissä. Lue lisää osoitteesta www.teliasonera.com.