Kallelse till årsstämma i Cloetta AB (publ)

Aktieägarna i Cloetta AB (publ), org. nr. 556308-8144, kallas härmed till
årsstämma torsdagen den 11 april 2013 kl. 14.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i
Stockholm.
Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen den 5 april 2013, dels till
bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 5 april 2013.

Anmälan ska ske skriftligen till bolaget under adress Cloetta AB, ”Årsstämman”,
Box 7841, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 92 85, per fax 08-402 92 56 eller
per e-mail till susanne.beijar@cloetta.com. Aktieägare som är fysiska personer
har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats
www.cloetta.com/arsstamma2013. Vid anmälan uppges namn, person- eller
organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet,
högst två, medföljande biträden.

Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid
före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på bolagets webbplats www.cloetta.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att
delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering,
måste vara verkställd fredagen den 5 april 2013 och bör därför begäras i god tid
före detta datum hos förvaltaren.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordning
 5. Val av två justeringsmän
 6. Fråga om stämman behörigen sammankallats
 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncern-revisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1
september 2011 - 31 december 2012
 8. Verkställande direktörens redogörelse
 9. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet
10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
11. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
12. Fråga om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt
styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt
av revisor
14. Förslag till regler för valberedningen
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
16. Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
17. Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram (LTI 2013)
18. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Bolagets valberedning som utgörs av Christer Wagenius, tillika ordförande,
utsedd av AB Malfors Promotor, Anders Näsvik, utsedd av Cidron Pord S.á.r.l.
(Nordic Capital Fund V), Gustaf Martin-Löf, utsedd av Godis Holdings S.á.r.l.
(CVC Capital Partners) och Lennart Bylock, utsedd av styrelsen i Cloetta AB, har
att lämna förslag till beslut under punkterna 2, 13 och 14 på dagordningen.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
stämman.

Punkt 11 – Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen samt vid utdelning, fastställande av avstämningsdag för denna
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret den 1 september
2011 - 31 december 2012 och att till årsstämmans förfogande stående vinstmedel
om 2 772 490 165 kr balanseras i ny räkning.

Punkt 13 – Bestämmande av antalet styrelseledamöter, fastställande av arvode åt
styrelseledamöterna och åt revisor, val av styrelse och styrelseordförande samt
av revisor
Valberedningen föreslår att det registrerade revisionsbolaget KPMG AB ska
omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma, och att
arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning. KPMG AB kommer
att utse Helene Willberg till huvudansvarig revisor.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse hade bolaget ännu inte erhållit
valberedningens övriga förslag under denna punkt (antalet styrelseledamöter,
arvoden, styrelseledamöter och styrelseordförande). Så snart bolaget mottagit
dessa förslag från valberedningen kommer bolaget att offentliggöra förslagen
genom pressmeddelande liksom i övrigt hålla dem tillgängliga hos bolaget och på
bolagets webbplats.

Punkt 14 – Förslag till regler för valberedningen
Valberedningen föreslår följande.

1. Valberedningen ska bestå av minst fyra och högst sex ledamöter. Av dem ska en
vara representant från styrelsen som styrelsen utser och tre vara ledamöter som
utses av de större aktieägarna. De så utsedda må utse ytterligare en ledamot. I
fall som anges i punkt 6 kan antalet ledamöter komma att uppgå till sex.

2. Baserat på den ägarstatistik som bolaget erhåller från Euroclear Sweden AB
per den dag som infaller fem månader innan det innevarande räkenskapsåret löper
ut respektive år ska styrelsens ordförande utan onödigt dröjsmål kontakta de tre
röstmässigt största aktieägarna i bolaget och erbjuda var och en av dem att inom
skälig tid utse en ledamot av valberedningen. Om någon av dem inte utövar rätten
att utse ledamot övergår rätten att utse sådan ledamot till den till röstetalet
närmast följande största aktieägare, som inte redan har rätt att utse ledamot av
valberedningen.

3. Den ledamot som utsetts av den till röstetalet största aktieägaren ska vara
valberedningens ordförande.

4. Uppdraget som ledamot av valberedningen gäller intill dess ny valberedning
utsetts.

5. Namnen på valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart
valberedningen utsetts, dock senast sex månader före kommande årsstämma.

6. Om förändring sker i bolagets ägarstruktur efter den dag som infaller fem
månader innan det innevarande räkenskapsåret löper ut, men före det datum som
infaller 12 veckor före kommande årsstämma, och om aktieägare som efter denna
förändring kommit att utgöra en av de tre till röstetalet största aktieägarna i
bolaget framställer önskemål till valberedningens ordförande om att ingå i
valberedningen, ska denne aktieägare ha rätt att enligt valberedningens
bestämmande antingen utse en ytterligare ledamot av valberedningen eller en
ledamot som ska ersätta den ledamot som utsetts av den efter ägarförändringen
till röstetalet minsta aktieägaren.

7. Avgår av aktieägare utsedd ledamot från valberedningen under mandatperioden
eller blir sådan ledamot förhindrad att fullfölja sitt uppdrag ska
valberedningen – om tiden tillåter och förändringen inte beror på särskild
omständighet som att aktieägaren sålt sina aktier – uppmana den aktieägare som
utsett ledamoten att inom skälig tid utse ny ledamot. Om aktieägaren inte så
kommer ifråga eller om han inte utövar rätten att utse ny ledamot övergår rätten
att utse sådan ledamot till den till röstetalet närmast följande största
aktieägare, som inte redan utsett eller avstått från att utse ledamot av
valberedningen. Avgår eller uppstår hinder för ledamot i valberedningen som
utsetts av de övriga ledamöterna må dessa utse ny ledamot.

8. Inget arvode ska utgå till valberedningens ledamöter, dock ska bolaget svara
för kostnader hänförliga till valberedningens arbete.

9. Valberedningen ska lämna förslag till (i) ordförande vid årsstämma, (ii)
bolagsstämmovalda ledamöter i styrelsen, (iii) styrelsens ordförande, (iv)
arvode till bolagsstämmovalda styrelseledamöter med uppdelning mellan
ordförande, eventuell vice ordförande, övriga ledamöter samt för utskottsarbete,
(v) arvodering av revisor, (vi) val av revisor, och (vii) valberedningsregler.

10. Vid annan bolagsstämma än årsstämma ska valberedningens förslag omfatta det
eller de val som ska förekomma vid stämman.

Punkt 15 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare
Styrelsen föreslår att ersättningen till VD och övriga personer i
koncernledningen samt andra befattningshavare, direkt underställda VD, ska
utgöras av fast lön, rörlig lön, övriga förmåner och pension. Då styrelsen
finner det lämpligt ska befattningshavarna ifråga även erbjudas att delta i
aktiebaserade långsiktiga incitamentsprogram, vilka ska beslutas av
bolagsstämman (se punkt 17). Eventuell rörlig lön ska vara kopplad till
förutbestämda och mätbara kriterier, och vara begränsad till motsvarande en fast
årslön. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig samt stå i relation till ansvar och befogenheter. Vid
uppsägning av anställningsavtal från bolagets sida ska uppsägningstiden inte
vara längre än tolv månader. Eventuellt avgångsvederlag får uppgå till högst en
fast årslön. Avgiftsbaserade pensionsförmåner ska eftersträvas. Pensionsåldern
ska vara lägst 60 år och högst 67 år. Dessa riktlinjer gäller för avtal som
ingås efter årsstämman, samt för det fall ändringar görs i befintliga avtal
efter denna tidpunkt. Styrelsen ska ha rätt att frångå riktlinjerna om det i ett
enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Punkt 16 – Förslag till beslut om ändringar i bolagsordningen
Styrelsen föreslår att ändringar görs i bolagets bolagsordning enligt följande:

(a) Bolagsordningens §§ 4, 5 och 11 ändras så att aktieslaget C-aktier borttas
ur bolagsordningen. Aktieslaget infördes som en tillfällig åtgärd i samband med
samgåendet mellan Cloetta och LEAF.

(b) Bolagsordningens § 11 ändras så att, vid framställan från A-aktieägare om
att bolaget ska omvandla A-aktieägarens angivna A-aktier till B-aktier, sådan
omvandling ska ske utan att övriga A-aktieägare i bolaget ges möjlighet att
växla B-aktier till A-aktier.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under denna punkt 16 erfordras att stämmans beslut
biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de
avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna samt, med anledning av
beslutsförslaget under punkt 16 (b), av ägare till minst hälften av alla A
-aktier i bolaget och nio tiondelar av de vid stämman företrädda A-aktierna.
Aktieägaren AB Malfors Promotor, som per den 28 februari 2013 innehade 99,9
procent av alla A-aktier i bolaget, har förbundit sig att rösta för förslaget
under punkt 16 (b).

Punkt 17 – Förslag till beslut om inrättande av ett långsiktigt aktiebaserat
incitamentsprogram
(LTI 2013)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt
aktiebaserat incitamentsprogram för Cloetta. Det grundläggande motivet till
inrättandet av programmet är att, efter sammangåendet mellan Cloetta och LEAF
under 2012, sammanlänka aktieägarnas respektive koncernledningens och andra
nyckelpersoners intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt
värdeskapande.

Deltagare i LTI 2013
LTI 2013 omfattar cirka 68 anställda bestående av ledande befattningshavare samt
vissa nyckelpersoner inom Cloetta-koncernen, indelade i två kategorier.
Uppdelningen av anställda i de två kategorierna har skett med beaktande av att
personer i koncernledningen och vissa andra nyckelpersoner i koncernen tidigare
har erbjudits att förvärva köpoptioner på marknadsmässiga villkor. Köpoptionerna
har ställts ut av huvudägarna i bolaget i incitamentssyfte. De som förvärvat
köpoptioner kommer inte att ingå i den första kategorin och därmed inte kunna
erhålla maximal tilldelning under LTI 2013. Den första kategorin omfattar cirka
32 anställda som har bedömts ha en betydande direkt påverkan på Cloettas
resultat. Den andra kategorin omfattar cirka 36 anställda bestående av dels
personer som har bedömts ha en indirekt påverkan på Cloettas resultat, dels,
såsom ovan nämnts, personer i koncernledningen och vissa nyckelpersoner som
redan erbjudits att delta i ett befintligt köpoptionsprogram.

Den privata investeringen, tilldelning av aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTI 2013 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i
Cloetta ("Investeringsaktier") och att dessa aktier allokeras till LTI 2013.
Investeringsaktierna kan antingen särskilt förvärvas för LTI 2013 eller utgöras
av ett befintligt aktieinnehav. Deltagaren kan allokera 1 500, 3 000, 4 500
eller maximalt 6 000 Investeringsaktier till LTI 2013.

För den första kategorin av deltagare gäller att varje Investeringsaktie
berättigar till en (1) matchningsaktierätt ("Matchningsaktierätt") och fyra (4)
prestationsaktierätter ("Prestationsaktierätter") (gemensamt "Aktierätterna").
För den andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till en
(1) Matchningsaktierätt och två (2) Prestationsaktierätter. Deltagaren kommer
att erhålla Aktierätter efter årsstämman 2013 i samband med, eller strax efter,
att avtal ingås mellan deltagaren och Cloetta om deltagande i LTI 2013.
Eventuell tilldelning av B-aktier baserat på innehav av Aktierätter kommer att
ske, förutom i särskilda undantagsfall, efter offentliggörande av Cloettas
delårsrapport avseende första kvartalet 2016 ("Intjänandeperioden").

Villkor för samtliga Aktierätter
För samtliga Aktierätter ska följande villkor gälla:

  · Aktierätterna tilldelas vederlagsfritt.
  · Varje Matchningsaktierätt ger innehavaren rätt att vederlagsfritt erhålla en
(1) B-aktie i Cloetta under förutsättning att deltagaren förblir anställd inom
Cloetta-koncernen och att denne inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna
under Intjänandeperioden. För att tilldelning av B-aktier ska ske baserat på
deltagarens innehav av Prestationsaktierätter krävs därutöver att två
prestationsmål uppnås.
  · Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra Aktierätterna
eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende Aktierätterna under
Intjänandeperioden.
  · Cloetta kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade
utdelningar avseende de aktier som respektive Aktierätt berättigar till.

Prestationsaktierätterna
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av Prestationsaktierätter
beror på i vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är
relaterat till Cloettas EBITA under 2015 och det andra avser ökning av Cloettas
sammanlagda nettoförsäljningsvärde under 2013, 2014 och 2015. Styrelsen har
fastställt en miniminivå och en maximinivå för varje prestationsmål. För att
varje Prestationsaktierätt ska berättiga till en (1) B-aktie i Cloetta krävs att
maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. I fall där graden av uppfyllelse
av målnivåerna ligger mellan minimi- och maximinivåerna kommer utfallet att
mätas stegvis på linjär basis, där bägge prestationsmålen tillmäts lika stor
betydelse i fråga om att berättiga deltagaren till B-aktier. Cloetta avser att
presentera i vilken utsträckning prestationsmålen uppfyllts i årsredovisningen
för 2015.

Omfattning, säkringsåtgärder och kostnader
Det maximala antalet B-aktier i Cloetta som kan tilldelas enligt LTI 2013 ska
vara begränsat till
1 920 000, vilket motsvarar cirka 0,7 procent av samtliga aktier och 0,5 procent
av samtliga röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTI 2013 ska
enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för
omräkning på grund av att Cloetta genomför fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, nyemission eller liknande åtgärder, med beaktande av
sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram.

För att säkerställa leverans av B-aktier i Cloetta enligt LTI 2013 har bolaget
för avsikt att ingå ett eller flera s.k. equity swap avtal med tredje part,
enligt vilket tredje part i eget namn ska förvärva och överlåta B-aktier i
bolaget till deltagarna i enlighet med LTI 2013. Ett sådant equity swap avtal
kan även komma att användas i syfte att täcka sociala avgifter som uppkommer
till följd av LTI 2013.

Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid och en
Intjänandeperiod om tre (3) år beräknas den totala kostnaden för LTI 2013
inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 38,4 miljoner kr, vilket på årsbasis
motsvarar cirka 1,0 procent av Cloettas totala personalkostnader under
räkenskapsåret 2012. LTI 2013 har ingen begränsning avseende maximal vinst per
Aktierätt för deltagarna och därför kan ingen maximal social kostnad beräknas.

Majoritetskrav för LTI 2013
Styrelens förslag till beslut om införande av LTI 2013 erfordrar att beslutet
biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman
avgivna rösterna. Bolagets huvudägare, AB Malfors Promotor, Nordic Capital Fund
V samt fonder med CVC Capital Partners som rådgivare, vilka tillsammans
representerade 60,3 procent av samtliga aktier och 69,6 procent av samtliga
röster i bolaget per den 28 februari 2013, har förklarat att de stödjer
styrelsens förslag.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns i Cloetta AB totalt 288 619 299
aktier fördelade på 9 861 614 A-aktier och 278 757 685 B-aktier. Det totala
antalet röster uppgår till 377 373 825, varav 98 616 140 av rösterna
representeras av A-aktier och 278 757 685 av rösterna representeras av B-aktier.
Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i
eget förvar.

Aktieägares frågerätt
Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på
stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman
och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill
skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress Cloetta AB,
Styrelsen, Kista Science Tower, 164 51 Kista eller per e-post
susanne.beijar@cloetta.com.

Tolkning
Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till
engelska.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och revisors yttrande om
tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande
befattningshavare samt fullständiga beslutsförslag avseende punkterna 11 och 15
-17 hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.cloetta.com
senast från och med torsdagen den 21 mars 2013 samt sänds till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress. Det fullständiga förslaget till beslut
enligt punkt 17 (avseende LTI 2013) sänds utan begäran till samtliga aktieägare.

Stockholm i mars 2013
Cloetta AB (publ)
Styrelsen

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Cloetta AB (publ) ska
offentliggöra enligt lagen om handel med finansiella instrument och/eller lagen
om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades för offentliggörande den 7 mars
2013 klockan 07.30.
För ytterligare information vänligen kontakta
Bengt Baron, VD, mobil 0708-59 30 09
Lennart Bylock, styrelseordförande, mobil 0705-93 25 10
Om Cloetta
Cloetta grundades 1862 och är ett ledande konfektyrföretag i Norden,
Nederländerna och Italien. Sammantaget säljs Cloettas produkter i fler än 50
länder. Cloetta har några av de starkaste varumärkena på marknaden, till exempel
Läkerol, Cloetta, Jenkki, Kexchoklad, Malaco, Sportlife, Saila, Red Band och
Sperlari. Cloetta har 10 fabriker i fem länder. Cloettas B-aktie handlas på
NASDAQ OMX i Stockholm. Mer information finns tillgänglig på www.cloetta.com