Aktieägarna i Höganäs AB (publ) kallas härmed till årsstämma måndagen den 29 april 2013 kl. 15.00 i HB-Hallen, Bruksgatan, Höganäs. Lokalen öppnar för registrering kl. 13.30. Anmälan Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 23 april 2013, dels anmäla sin avsikt att delta i bolagsstämman till bolaget senast tisdagen den 23 april 2013, helst före kl. 16.00. Anmälan kan ske per post under adress Höganäs AB, 263 83 Höganäs, per telefon 042-33 80 59, per telefax 042-33 80 80, på bolagets hemsida, www.hoganas.com, eller per e-post till stamma@hoganas.com. Vid anmälan ska uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt registrerat aktieinnehav. Aktieägare som avser att medföra biträde ska anmäla detta inom samma tid som den egna anmälan. Ombud och företrädare för juridisk person bör före stämman översända erforderliga behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.hoganas.com och skickas per post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att äga rätt att delta i årsstämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering ska vara verkställd senast den 23 april 2013. Aktieägare måste därför i god tid före denna dag hos förvaltaren begära omregistrering av aktierna. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande och val av ordförande vid stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av två justeringsmän 5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad 6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt av koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen, inklusive anförande från verkställande direktören och redogörelse för styrelsens och styrelseutskottens arbete 7. Beslut om a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen b) disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt avstämningsdag för vinstutdelning c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören 8. Fastställande av antal styrelseledamöter 9. Fastställande av arvoden åt styrelsen 10. Val av styrelse och styrelseordförande 11. Fastställande av antal revisorer 12. Fastställande av arvode till revisorer 13. Val av revisorer 14. Förslag avseende valberedning 15. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen 16. Förslag avseende överlåtelse av egna B-aktier i anledning av personaloptionsprogram 2009 17. Stämmans avslutande Förslag från valberedningen (punkterna 1 och 8-13) Valberedningen inför årsstämman har bestått av Jenny Lindén Urnes (Lindéngruppen AB), ordförande, Henrik Didner (Didner & Gerge Fonder AB), Birger Gezelius (Swedbank Robur Fonder) samt styrelsens ordförande Anders G Carlberg. Valberedningen har föreslagit att - advokaten Ragnar Lindqvist ska utses till ordförande vid stämman; - antalet styrelseledamöter ska vara sju utan suppleanter; - styrelsearvode ska utgå med 2.100.000 kr, varav styrelsens ordförande erhåller 500.000 kr och övriga bolagsstämmovalda ledamöter som ej är anställda i koncernen erhåller 250.000 kr vardera medan resterande 350.000 kr utgår som arvode för utskottsarbete med 50.000 kr vardera till tre externa styrelseledamöter i bolagets ersättningsutskott samt med 100.000 kr till ordföranden i bolagets revisionsutskott och med 50.000 kr vardera till två externa styrelseledamöter i revisionsutskottet; - omval ska ske av styrelseledamöterna Anders G Carlberg, Alrik Danielson, Peter Gossas, Urban Jansson, Jenny Lindén Urnes, Björn Rosengren och Erik Urnes; - omval ska ske av Anders G Carlberg som styrelsens ordförande; - arvode ska utgå till revisorerna enligt löpande räkning; - omval ska ske av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisorer för tiden intill slutet av årsstämman 2014. Bengt Kjell har avböjt omval. Utdelning (punkt 7 b) Styrelsen föreslår att utdelning ska utgå med 10 kr per aktie för räkenskapsåret 2012 med avstämningsdag fredagen den 3 maj 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas av Euroclear Sweden AB onsdagen den 8 maj 2013. Förslag avseende valberedning (punkt 14) Valberedningen skall utgöras av representanter för de fyra röstmässigt enligt Euroclear Sweden AB:s register per den sista handelsdagen i augusti månad, största aktieägarna samt styrelsens ordförande, tillika sammankallande. Till ordförande i valberedningen skall utses den ledamot som företräder den största aktieägaren. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är utfört skall, om så bedöms erforderligt, ersättare hämtas från samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största aktieägarna, från aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i sammansättningen av valberedningen, på så sätt valberedningen finner lämpligt. Sammansättningen av valberedningen inför nästkommande årsstämma skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå. Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget. Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande valberedning offentliggörs. Valberedningens uppdrag är att ta fram förslag i enlighet med koden för svensk bolagsstyrning. Denna instruktion för tillsättning av valberedningen gäller till dess att den ändras genom beslut av en framtida bolagsstämma. Förslag avseende riktlinjer för ersättning till bolagsledningen (punkt 15) Ersättningen ska bestå av en fast och en rörlig del. Det ska finnas ett tak på rörliga ersättningar. Den fasta lönen ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Den rörliga ersättningen ska inte överstiga den fasta lönen och i normalfallet inte överstiga 50 procent av fast årslön. Den ska relateras till uppfyllelsen av i förväg uppställda mål. Styrelsen ska årligen överväga om förslag ska framläggas för bolagsstämma avseende aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen äger besluta om incitamentsprogram avseende långsiktigt rörlig lön. Utfallet av sådant program ska hänföras till uppfyllelse av i förväg uppställda mål. Ersättning under sådant program ska, utöver annan rörlig lön, årligen kunna utgå med maximalt 50 procent av fast årslön. Icke-monetära förmåner och pensioner ska motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledningsmedlem är verksam. Pensionsförmån bör baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar eller allmänna pensionslösningar såsom ITP-planen i Sverige. Uppsägningslön och avgångsvederlag bör sammantaget inte överstiga 24 månadslöner. Normalt ska sex månaders uppsägningstid gälla. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i enskilda fall finns särskilda skäl. Förslag avseende överlåtelse av egna B-aktier i anledning av personaloptionsprogram 2009 (punkt 16) För att utgöra en säkring mot eventuell kassaflödespåverkan av sociala avgifter och kontantlösen med anledning av personaloptionsprogrammet 2009 föreslår styrelsen, liksom inför tidigare årsstämmor sedan programmet infördes, att styrelsen bemyndigas att besluta om överlåtelse av aktier i bolaget. Bolaget ska äga rätt att i anledning av bolagets personaloptionsprogram 2009, före nästa årsstämma, på börs överlåta erforderligt antal aktier om deltagare påkallar kontantlösen, samt högst 60.000 aktier av serie B i syfte att täcka vissa utgifter, i huvudsak sociala avgifter. Beslutet förutsätter för sin giltighet att det biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Handlingar m m Årsredovisning och revisionsberättelse liksom styrelsens fullständiga förslag till beslut under punkterna 15-16 samt styrelsens motiverade yttrande till beslut under punkt 7 b) och revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på dess hemsida www.hoganas.com senast från och med den 8 april 2013. Dessa handlingar kommer att tillhandahållas de aktieägare som så särskilt begär och utdelas vid stämman. Upplysningar på årsstämman Aktieägarna erinras om sin rätt enligt aktiebolagslagen att begära upplysningar på årsstämman. Den som vill framställa frågor i förhand kan göra det per post till Höganäs AB, 263 83 Höganäs eller per e-post till stamma@hoganas.com. Antalet aktier och röster Det totala antalet aktier i bolaget uppgår till 35.098.932, varav 981.000 aktier av serie A och 34.117.932 aktier av serie B. Det totala antalet röster i bolaget uppgår till 43.927.932. Vid tidpunkten för kallelse innehar bolaget 293.800 egna aktier av serie B representerande 293.800 röster. Höganäs i mars 2013 Styrelsen Höganäs AB är världens ledande tillverkare av järn- och metallpulver. Baserat på en stark vision om pulvrets möjligheter att förbättra effektivitet, resursförbrukning och miljöpåverkan inom en rad områden, har företaget utvecklat en djup applikationskompetens. I samarbete med kunderna kan Höganäs därmed bidra till att t ex skapa framtidens bilkomponenter, vitvaror samt produkter till vatten- och avgasrening. Företaget, som grundades 1797, hade under 2012 en omsättning på 6 700 Mkr och är noterat på NASDAQ OMX Stockholms Mid Cap-lista. För ytterligare information, besök vår hemsida www.hoganas.com.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Höganäs AB