Kallelse till årsstämma i Unibet Group plc (”Bolaget”) tisdagen den 14 maj 2013
klockan 10.00 på Moderna Museet, Skeppsholmen, Stockholm, varvid följande
ärenden ska behandlas:
Kallelse till innehavare av svenska depåbevis (”SDB”)
Innehavare av SDB som önskar delta vid och/eller rösta på årsstämman skall:
(i) vara registrerade i det av Euroclear Sweden AB förda registret över SDB i
Bolaget senast fredagen den 3 maj 2013, klockan 17.00;
(ii) anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Skandinaviska Enskilda Banken
AB (publ) (”SEB”) senast onsdagen den 8 maj 2013, klockan 11.00, samt
(iii) tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original som är
Bolaget tillhanda senast onsdagen den 8 maj 2013 klockan 17.00 BST (såvida
innehavaren inte kommer att närvara personligen vid årsstämman).
Villkor (i): Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste, för att kunna utöva
sin rösträtt vid årsstämman (såväl personligen som via fullmaktsformulär),
tillfälligt ägarregistrera sina SDB i Euroclear Sweden ABs register senast
fredagen den 3 maj 2013. Innehavare med förvaltarregistrerade SDB måste i god
tid före detta datum kontakta den bank eller fondhandlare som förvaltar
depåbevisen och begära tillfällig ägarregistrering före fredagen den 3 maj 2013.
Villkor (ii): Innehavare av SDB måste, för att kunna utöva sin rösträtt vid
årsstämman (såväl personligen som via ombud), anmäla sin avsikt att delta i
årsstämman till SEB senast onsdagen den 8 maj 2013 klockan 11.00. Anmälan görs
genom att fylla i det anmälningsformulär som finns tillgängligt på
www.unibetgroupplc.com/AGM (”Notification to holders of Swedish Depository
Receipts in Unibet Group plc”). Anmälningsformuläret skall vara fullständigt
ifyllt och sändas elektroniskt.
Villkor (iii): Innehavare av SDB som inte kommer att närvara personligen vid
årsstämman måste tillsända Bolaget ett undertecknat fullmaktsformulär i original
per post eller bud till adressen Unibet Group plc, c/o Unibet (London) Ltd,
Wimbledon Bridge House, 1 Hartfield Road, London SW19 3RU, Storbritannien, så
att det kommer fram senast onsdagen den 8 maj 2013, klockan 17.00 BST.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.unibetgroupplc.com.
Vänligen notera att konvertering från SDB till aktier och vice versa inte är
tillåtet mellan den 3 maj och den 14 maj 2013.
Föreslagen dagordning
Årsstämman föreslås behandla följande
ärenden: Beslutspunkt:
1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. ”Chief Executive Officer's” anförande.
8. Fastställande av utdelning.
9. Presentation av villkoren för Unibet nya aktiebaserade
incitamentsprogram.
Allmänna beslutspunkter:
10. Framläggande och fastställande av resultaträkningen
Beslutspunkt (a)
och balansräkningen enligt IFRS för verksamhetsåret
som avslutades den 31 december 2012 tillsammans
med verksamhetsberättelsen och revisionsberättelsen.
11. Beslut om godkännande av ersättningsrapporten på
Beslutspunkt (b)
sidorna 56 och 57 i Bolagets årsredovisning för
räkenskapsåret som avslutades den 31 december 2012.
12. Fastställande av antalet
styrelseledamöter. Beslutspunkt (c)
13. Fastställande av arvodet åt styrelsen.
Beslutspunkt (d)
14. Omval av Kristofer Arwin till styrelseledamot.
Beslutspunkt (e)
15. Omval av Peter Boggs till styrelseledamot.
Beslutspunkt (f)
16. Omval av Nigel Cooper till
styrelseledamot Beslutspunkt (g)
17. Omval av Peter Lindell till styrelseledamot.
Beslutspunkt (h)
18. Omval av Stefan Lundborg till
styrelseledamot. Beslutspunkt (i)
19. Omval av Anders Ström till
styrelseledamot. Beslutspunkt (j)
20. Val av
styrelseordförande.
Beslutspunkt (k)
21. Beslut om principer för hur valberedningens ledamöter skall utses.
Beslutspunkt (l)
22. Omval av PricewaterhouseCoopers till Bolagets revisor
och bemyndigande för styrelsen att fastställa ersättningen
till
revisorerna.
Beslutspunkt (m)
23. Beslut om riktlinjer för bestämmande av ersättning och andra
anställningsvillkor för bolagsledningen samt införandet av Unibet
Groups aktiebaserade incitamentsprogram ("PSP") .
Beslutspunkt (n)
Såsom särskilda beslutspunkter föreslås följande:
24. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
Beslutspunkt (o)
lämpligt, med kvalificerad majoritet godkänna följande ändringar i
stadgar och bolagsordning (Memorandum and Articles of Association)
för att kunna genomföra dematerialisering av aktierna om dessa ska
dematerialiseras
och noteras i stället för SDB, samt för att återspegla förändringar i den
maltesiska
lagstiftningen, och således föreslås följande ändringar:
a. Paragraf (viii) i artikel 3 i Memorandum of Association skall omnumreras till
paragraf (ix) och följande nya paragraf (viii) skall läggas till:
(viii) to receive from the investments and assets mentioned in the foregoing
paragraphs dividends, capital gains, interests and any other income including
income or gains on their disposal, rents, royalties and similar income whether
arising in or outside Malta and profits or gains attributable to a permanent
establishment (including a branch) whether situated in or outside Malta;
b. Omedelbart efter artikel 7 i Articles of Association skall följande nya
artikel 7A läggas till:
7A Dematerialisation of securities
7A.1 The Directors may if they so deem fit, cause any of the securities of
the Company, irrespective of their class, whether issued or to be issued
pursuant to these Articles, to be dematerialised.
7A.2 Any securities dematerialised in accordance with this article shall be
dematerialised and registered with the Malta Stock Exchange (Borza ta’ Malta)
and / or the Swedish Central Securities Depository (Euroclear Sweden) and / or
any other Central Securities Depository as may be allowed by the applicable law.
7A.3 Notwithstanding any other provision of these Articles, for as long as
any of the securities issued by the Company shall be and remain dematerialised
under the Financial Markets Act (Chapter 345 of the Laws of Malta):-
(a) terms and conditions relating to such securities, including
without prejudice to the generality of the foregoing, their issuance, transfer,
exchange, redemption and/or cancellation, shall be governed in accordance with
the applicable rules and procedures set out by the relevant central securities
depository providing dematerialisation and any other provisions of these
articles shall apply only to the extent that they are not inconsistent with such
rules and procedures; and
(b) any amendment, variation or deletion of this Article shall be
subject to the express written approval of the relevant central securities
depository providing dematerialisation which shall be obtained prior to the
convening of an extraordinary general meeting at which such proposed amendment
shall be put to the vote.
7A.4 In relation to any such dematerialised shares, the register of members
of the Company shall be updated with any changes thereto according to applicable
law by the relevant central securities depository in the form of a central
securities depository register.
c. Omedelbart efter artikel 16 i Articles of Association skall följande nya
artikel 16A läggas till
16A Share Certificates in relation to Dematerialised Shares
Notwithstanding any other provision in these Articles of Association, no person
shall be entitled to receive a certificate in respect of any share which has
been issued by the Company for so long as the title to a share is evidenced in a
dematerialised and uncertificated form by book-entry electronic records.
d. Artikel 24.2 i Articles of Association skall ändras så att ordet ‘the’
omedelbart före ordet ‘shares’ tas bort, och efter ordet ‘Company’ ska orden
‘other than shares which have been dematerialised,’ läggas till. Artikeln skall
således ha följande lydelse:
24.2 The Directors shall have power (but shall not be under any duty) to
impose such measures as they may think necessary for the purpose of ensuring
that shares in the Company, other than shares which have been dematerialized,
are not held, transferred, issued or allotted to a resident in Malta
e. Definitionen av ”person med hemvist i Malta” i artikel 24.7 i Articles of
Association skall ändras så att artikeln nu har följande lydelse:
In this Article "resident in Malta" shall mean any person who for the purposes
of the Income Tax Act, Chapter 123 of the Laws of Malta, is deemed to be:
i) an individual resident in Malta; or
ii) subject to article 24.8 a person or entity in respect of which an
individual resident in Malta is beneficially entitled, directly or indirectly,
to all or a part of its profits or a person or entity that acts on behalf of,
any person resident in Malta.
f. Omedelbart efter artikel 24.9 i Articles of Association skall följande nya
artikel 24.10 läggas till:
24.10 The provisions of articles 24.2 to 24.6 shall not apply to
dematerialised shares of the Company.
g. Omedelbart efter artikel 34 i Articles of Association skall följande nya
artikel 34A läggas till::
34A Transfer of dematerialised shares
Notwithstanding any other provision in these Articles of Association, the
transfer of dematerialised shares shall be subject to the applicable laws,
rules, regulations and bye-laws of the relevant central securities depository.
Furthermore, the said shares shall be eligible for electronic trading and
settlement in accordance with the said rules and regulations.
h. Artikel 42.4 i Articles of Association skall ändras så att orden ‘not more
than 48 hours before the time fixed for the meeting’ tas bort. Artikeln skall ha
följande lydelse:
For the purposes of determining which persons are entitled to attend or vote at
a meeting and how many votes such person may cast, the Company may specify in
the notice of the meeting a time, by which a person must be entered on the
Register in order to have the right to attend or vote at the meeting.
h. Omedelbart efter 42.4 i Articles of Association skall följande nya artikel
42.5 läggas till:
42.5 The obligation to serve a notice of a general meeting to holders of
dematerialised shares may, if permitted in terms of applicable laws and
regulations, be satisfied if such notice is: (i) published in at least one
Swedish national daily newspaper and on the Company’s web-page in English and in
Swedish; and (ii) it is served in a physical form at the relevant central
securities depository. The notification shall include:
(a) the Company’s name and registration number;
(b) the type of shareholders’ meeting to be held;
(c) the time and location of the shareholders’ meeting;
(d) information on how to locate the convening notice in full and the
agenda of the shareholders’ meeting on the Company’s website;
(e) the record date for shareholders; and
(f) instructions regarding any measures to be taken by shareholders
in order to be able to vote at the shareholders meeting by attending the meeting
in person or to authorise a person to attend and vote on such shareholder’s
behalf.
Any amendment, variation or deletion of this Article shall be subject to the
express written approval of the relevant central securities depository providing
dematerialisation obtained.
j. Artikel 45 i Articles of Association skall ändras så att i slutet av stycket
skall följande läggas till:
Provided that the adjourned meeting shall be held at least ten (10) days after
the final convocation is issued.
25. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att;
(i) styrelsen vid styrelsemöte den 5 mars 2013 beslutade
att föreslå stämman att bemyndiga styrelsen att besluta
om återköp av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP
(med syfte att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare),
samt
(ii) i enlighet med artikel 106(1)(b) i Companies Act (Cap. 386
of the Laws of Malta) får ett bolag förvärva egna aktier på annat
sätt än genom teckning under förutsättning av bland annat
stämmans bemyndigande. Stämmans bemyndigande skall
innehålla villkor för sådana förvärv och därvid särskilt
specificera det antal aktier/SDB som maximalt får förvärvas, den tid
för vilken bemyndigandet skall gälla samt vilken högsta och lägsta
ersättning som får lämnas för aktierna/SDB.
Mot bakgrund härav föreslås:
Att bolaget, genom styrelsen, bemyndigas kunna besluta om förvärv
av Bolagets egna aktier/SDB om nominellt 0,005 GBP under
förutsättning
att;
Beslutspunkt (p)
(a) högst 2 827 626 aktier/SDB förvärvas,
(b) lägst 1 SEK exklusive skatt betalas per aktie/SDB,
(c) högst 500 SEK betalas per aktie/SDB, och
(d) ett bemyndigande enligt denna beslutspunkt gäller för
tiden intill årsstämman 2014 inklusive avtal om förvärv som
ingåtts men ännu inte slutförts vid denna tidpunkt.
26. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Härvid noteras att:
(i) Bolagets aktieägare vid årsstämman avhållen den 13 maj 2009
enhälligt beslutade att bemyndiga styrelsen att i enlighet med artiklarna
85(2) och 88(7) i Companies Act (Malta), under en period om fem år
från dagen för årsstämman, emittera och tilldela upp till maximalt 1 000 000
aktier i Bolaget till ett nominellt värde av 0,005 GBP vardera endast i syfte
att ges ut till innehavare och framtida innehavare av optioner som ingår
i Unibet Group plc:s befintliga optionsprogram (Eng. the Executive Share
Option Scheme), utan att först erbjuda dessa aktier till befintliga Aktieägare
("Bemyndigandet från 2009");
(ii) Vid ett styrelsemöte avhållet den 5 mars 2013, beslutade styrelsen
att föreslå att styrelsen skall erhålla ett bemyndigande att emittera maximalt
1.000.000 aktier i Bolaget till ett nominellt värde av 0,005 GBP vardera,
endast i syfte att ges ut till innehavare och framtida innehavare av optioner
som ingår i Unibet Group plc:s befintliga optionsprogram
(Eng. the Executive Share Option Scheme) såväl som i Unibet Group plc:s
aktiebaserade incitamentsprogram (Eng. the Performance Share Plan),
utan att först erbjuda dessa aktier till befintliga Aktieägare, samt att om
sådant bemyndigande beviljas, skall det ersätta Bemyndigandet från 2009.
Mot bakgrund av det ovan anförda förslås följande:
Beslutspunkt (q)
ATT styrelsen härmed i enlighet med artiklarna 85(2) och 88(7) i
Companies Act (Malta), med omedelbar effekt bemyndigas att under
en period om fem år från dagen för detta beslut, emittera och tilldela upp
till maximalt 1 000 000 aktier i Bolaget till ett nominellt värde av 0,005 GBP
vardera endast i syfte att ges ut till innehavare och framtida innehavare av
optioner som ingår i Unibet Group plc:s befintliga optionsprogram
(Eng. the Executive Share Option Scheme) såväl som i Unibet Group plc:s
aktiebaserade incitamentsprogram (Eng. the Performance Share Plan),
utan att först erbjuda dessa aktier till befintliga Aktieägare. Detta beslut
fattas i syfte att uppfylla de krav och erhålla de tillstånd som erfordras
enligt Companies Act (Malta) samt Bolagets bolagsordning och skall, från
dagen för detta beslut, ersätta det bemyndigande som beviljats av aktieägarna
enligt Artiklarna 85(2) och 88(7) i Companies Act (Malta) den 13 maj 2009.
27. Årsstämman föreslås behandla samt, om det anses
lämpligt, godkänna följande med kvalificerad majoritet:
Att styrelsen i enlighet med artikel 85(2) och 88(7) i Companies Act
Beslutspunkt (r)
bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, emittera
och tilldela högst 2,8 miljoner aktier i Bolaget till ett nominellt belopp om
0,005 GBP per aktie (motsvarande en utspädning om cirka 10 procent),
för betalning genom apportemission eller kvittningsemission i samband
med förvärv och med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
Detta beslut tas på de villkor och enligt de godkännanden som krävs enligt
Companies Act och Bolagets bolagsordning (Articles of Association).
28. Stämmans avslutande.
Information om incitaments- och aktieprogram samt förslag till beslut enligt
dagordningen
Punkt nr 2
Valberedningen föreslår att advokaten Gunnar Johansson utses till ordförande vid
stämman.
Punkt nr 8
Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,700 GBP (motsvarande 6,88 SEK enligt
växelkursen den 9 april 2013 och att utbetalas i SEK) beslutas och skall utgå
till den som är registrerad innehavare av aktier/SDB per den 17 maj 2013. Som
första dag exklusive utdelning föreslås den 15 maj 2013. Som avstämningsdag hos
Euroclear Sweden AB föreslås den 17 maj 2013. Om årsstämman beslutar i enlighet
med detta beräknas utbetalning från Euroclear Sweden AB ske den 22 maj 2013. För
redovisningsändamål kommer den aktuella SEK-GBP växelkursen vid avstämningsdagen
den 17 maj 2013.
Punkt nr 11
Styrelsen föreslår att stämman godkänner ersättningsrapporten som framgår av
sidorna 56 och 57 i Bolagets årsredovisning för verksamhetsåret som avslutades
den 31 december 2012.
Punkt nr 12
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av sex stycken ordinarie
ledamöter.
Punkt nr 13
Valberedningen föreslår att ett totalt arvode om 398 000 GBP (det "Totala
Arvodet") skall utgå till de av årsstämman valda styrelseledamöter som inte är
anställda av Bolaget. Förslaget innebär att styrelsen internt inom sig fördelar
arvodet så att till ordföranden utgår ett arvode om 109 000 GBP, till vice
ordföranden 63 000 GBP och till övriga ledamöter utgår ett arvode om 40 000 GBP.
Vidare skall ytterligare 20 000 GBP utgå för arbete i revisionskommittén och 10
000 GBP utgå för arbete i ersättningskommittén. Till ordföranden i
revisionskommittén och till ordföranden i ersättningskommittén skall utgå
ytterligare 3 000 GBP.
Valberedningen föreslår också att ersättning för projektarbete som utförs på
uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall utgå med 1 500
GBP per hel arbetsdag. Det totala högsta beloppet för detta är 100 000 GBP.
Ersättningskommittén föreslår att ersättning till ordföranden för projektarbete
som utförs på uppdrag av styrelsen utanför det normala styrelsearbetet skall
utgå med 1 500 GBP per hel arbetsdag. Det totala högsta beloppet för detta är
100 000 GBP.
Punkt nr 14-19
CVn för samtliga styrelseledamöter återfinns på sidan 49 i Bolagets
årsredovisning för 2012 samt på Bolagets hemsida.
Punkt nr 20
Valberedningen föreslår att Anders Ström skall utses till styrelsens ordförande.
Punkt nr 21
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att valberedningen, för tiden
intill bolagsstämma beslutat annat ska bestå av lägst fyra och högst fem
ledamöter varav en ska vara styrelsens ordförande. Ledamöterna ska representera
de fyra största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i valberedningen,
vid utgången av tredje kvartalet 2013. Om en av dessa aktieägare utser
styrelsens ordförande som sin representant i valberedningen ska valberedningen
bestå av fyra ledamöter. Övriga tre ledamöter ska utses genom att de övriga tre
av de fyra största aktieägarna, som uttalat sin vilja att delta i
valberedningen, utser varsin representant. Vid utseende av ledamot till
valberedningen ska anges vilken aktieägare denne representerar. Om aktieägare
avstår från att utse representant i valberedningen ska erbjudande lämnas i
turordning till de största aktieägarna som inte redan är representerade i
valberedningen. Valberedningens ledamöter ska inom sig själva välja ordförande.
Valberedningens sammansättning kommer att offentliggöras senast i samband med
Bolagets delårsrapport för det tredje kvartalet 2013.
Om ägandet i Bolaget, efter offentliggörandet av valberedningen men före
utgången av det fjärde kvartalet 2013, ändras i sådan omfattning att
valberedningens ledamöter inte längre representerar ägandet såsom angivits ovan,
ska den ledamot i valberedningen som representerar aktieägare med det minsta
aktieinnehavet i valberedningen ställa sin plats till förfogande, och aktieägare
som tillkommit bland de största aktieägarna erbjudas utse ny ledamot i Bolagets
valberedning enligt turordning. Marginella förändringar behöver dock ej beaktas.
Aktieägare som utsett representant i valberedningen har rätt att entlediga sådan
ledamot och utse en ny representant.
Avgår ledamot i förtid från valberedningen och anser valberedningen det lämpligt
ska ersättare utses av samma aktieägare som utsett den ledamot som avgått eller,
om aktieägaren inte längre tillhör de största ägarna, av tillkommande större
aktieägare i Bolaget.
Efterföljande förändringar i valberedningen kommer att offentliggöras.
Ersättning ska ej utgå till valberedningens ledamöter.
Punkt nr 22
Valberedningen föreslår att PricewaterhouseCoopers omväljes till Bolagets
revisor.
Punkt nr 23 och 26
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning
till ledande befattningshavare.
Syftet med styrelsens förslag är att attrahera, behålla och motivera de bästa
personerna genom att erbjuda dem konkurrensmässig ersättning och ett
förmånspaket kopplat till uppnående av koncernens finansiella mål.
Den prestationsbaserade ersättningen består av årlig bonus och tilldelning inom
enligt Unibets Group plc nya aktiebaserade incitamentsprogram för ledande
befattningshavare. Dessa incitament har utformats med hänsyn till koncernens
övergripande mål i syfte att förbättra verksamheten. Nedan nämnda prestationsmål
omprövas årligen och är avsedda att vara utmanande och belöna exceptionella
prestationer mot bakgrund av konkurrens och rådande marknadsförhållanden.
Ersättningen till ledande befattningshavare består av:
· Grundlön, som omprövas årligen med hänsyn till befattningshavarens
individuella prestation, ansvar och expertis samt jämförelse med andra företag
inom samma bransch, tillsammans med vissa personalförmåner.
· Prestationsrelaterad bonus som är baserad på såväl kvantitativa som
kvalitativa mål. Dessa mål är främst kopplade till Bolagets finansiella mål
såsom spelöverskott och rörelseresultat, samt fullgörande av vissa särskilda
projekt och verksamhetsutvecklingen. Prestationer utvärderas årligen. Bonus
utdelas endast vid uppfyllande av uppställda mål. Bonusens andel av grundlönen
varierar beroende på befattningshavarens tjänst och ställning, men uppgår
vanligtvis till mindre än halva grundlönen.
· Tilldelning i det aktiebaserade incitamentsprogram utgår beroende på
befattningshavarens tjänst och prestation enligt Unibet Group plc aktiebaserade
incitamentsprogram (PSP) för ledande befattningshavare. Denna ersättning är
kopplad till koncernens långsiktiga resultat samt likriktar ytterligare
bolagsledningens incitament med aktieägarnas intresse.
Om en ledande befattningshavare skiljs från sin anställning, kan vederbörande
ges rätt till ett tidsbestämt avgångsvederlag. Om befattningshavaren säger upp
sig, skall något sådant vederlag inte utgå. Vid uppsägning från
befattningshavarens sida skall uppsägningstiden fastställas enligt
anställningsvillkoren.
Ordinarie pensionsålder är 65 år om inte annat överenskommits.
Styrelsen skall äga rätt att frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns
särskilda skäl för det.
Unibet Groups aktiebaserade incitamentsprogram ("PSP")
Bolagets incitamentsprogram har till syfte att locka till sig och behålla
anställda i Bolaget. De fungerar även som viktiga incitament för de anställda
att bli aktieägare i Bolaget för att stimulera till ett långsiktigt engagemang
som gynnar aktieägarnas intressen. PSP introduceras för att hjälpa Bolaget att
uppnå dessa målsättningar på ett mer effektivt sätt. Ytterligare detaljer
beträffande villkoren för PSP återfinns på Bolagets webbplats
www.unibetgroupplc.com/AGM, men sammanfattningsvis gäller följande:
· varje år kommer nyckelpersoner och ledande befattningshavare att väljas ut
av styrelsen för att delta i PSP. Antalet deltagare bör vara samma som för
Bolagets befintliga optionsprogram (Eng. the Executive Share Option Scheme
"ESOS"). Under 2012 erhöll cirka 80 anställda aktieoptioner under ESOS;
· efter en intjänandeperiod om tre år kan deltagarna i PSP erhålla en
aktierätt att vederlagsfritt förvärva en SDB/aktie i Bolaget, men bara i den mån
vissa prestationsvillkor har uppnåtts under de tre senaste räkenskapsåren;
· ytterligare ett villkor är att deltagaren i PSP stannar kvar i Bolaget under
den treåriga intjänandeperioden.
Bolagets avsikt är att tilldelning inom ramen för PSP-programmet skall ske under
en period av upp till tio år från årsstämman 2013. Detaljer beträffande PSP
-tilldelningar kommer att tillhandahållas vid framtida årsstämmor.
De prestationsvillkor som kommer att tillämpas för att bestämma intjänandet av
de aktierätter som kommer att tilldelas inom ramen för PSP under 2013 är
följande:
· för samtliga deltagare kommer 50 procent av intjäningen att bestämmas i
förhållande till bruttobidraget (redovisat spelöverskott minus
försäljningskostnader och marknadsföringskostnader);
· för ledande befattningshavare (inklusive CEO och personal direkt underställd
denne) kommer 50 procent av intjäningen att bestämmas i förhållande till fritt
kassaflöde per aktie
· för samtliga övriga deltagare kommer 50 procent intjäningen att bestämmas i
förhållande till EBITDA;
· ett ytterligare villkor är att inga aktierätter kommer att intjänas om inte
styrelsen är tillfredsställd beträffande Bolagets finansiella prestation under
den treåriga intjänandeperioden.
Målen för av uppfyllelse av prestationsvillkoren som kommer att krävas för
intjäning skall vara tydliga och skall återspegla bolagets budget och externa
analytikers prognoser, samt skall mäta den sammanlagda finansiella prestationen
för räkenskapsåren 2013 till 2015 så att prestationen för varje räkenskapsår
tillmäts vikt. De förbestämda målen kan komma att justeras under särskilda
omständigheter, såsom betydande oförutsedda regulatoriska förändringar.
Varje prestationsvillkor skall ha en skala för måluppfyllelse. Skalan skall vara
från 20 procent för "tröskelprestation" upp till 100 procent för maximal
prestation. Den maximala prestationen kommer att erfordra uppfyllelse av högt
ställda mål i förhållande till existerande budget. Styrelsen kommer att redogöra
för graden av uppfyllelse av de treåriga prestationsvillkoren efter intjäning,
förutsatt att detta då bedöms kommersiellt lämpligt.
Samma prestationsvillkor för intjänande kommer att tillämpas för tilldelningar
inom ramen för PSP under kommande år, även om viktningen av dessa kan komma att
ändras om styrelsen finner det lämpligt. För varje års tilldelning kommer nya
krav på grad av uppfyllelse att sättas, baserat på budget och analytikers
prognoser för de kommande tre räkenskapsåren.
Uppskattade kostnader och utspädning
Den maximala kostnaden som kommer att belasta resultaträkningen för ett års
aktierätter inom ramen för PSP uppskattas till 1,1 miljon GBP, baserat på att
tilldelning sker till samma antal deltagare som deltog 2012 i ESOS, och med
liknande tilldelningsnivåer för dessa. Den maximala kostnaden kommer endast att
uppnås vid fullständig uppfyllelse av alla prestationsvillkor under en period av
tre räkenskapsår från tilldelning av PSP-aktierätter och under förutsättning att
100 procent av deltagarna i PSP kvarstår som anställda. Den förväntade
kostnadsnivån för ett års PSP-tilldelningar uppskattas till mellan 500 000 GBP
och 600 000 GBP, vilket motsvarar den nuvarande kostnaden för ett års
tilldelning av optioner inom ramen för ESOS. Detta skulle motsvara 1,7 procent
av den totala årliga personalkostnaden för Unibet Group under 2012.
Antal aktier som erfordras för tilldelningar inom ramen för PSP kommer att
väsentligen understiga det antal aktier som erfordrats för tilldelning enligt
ESOS. Även om värderingsparametrarna kommer att variera från år till år,
förväntas antalet aktier som krävs för tilldelning till anställda som ingår i
PSP under ett år att uppgå till mellan hälften och en fjärdedel av det
motsvarande antalet aktier som skulle krävas för en årlig tilldelning inom ramen
för ESOS. Under 2012 tilldelades cirka 360 000 optioner inom ESOS.
Uppskattningen enligt ovan innefattar inte eventuella sociala avgifter som kan
uppkomma vid intjänandet av PSP-aktierätter. Om 90 000 PSP-aktierätter tilldelas
under ett år och dessa intjänas till fullo till ett pris om 22,00 GBP (vilket är
det nuvarande ungefärliga marknadsvärdet), kommer Unibets kostnader för sociala
avgifter att uppgå till cirka 275 000 GBP baserat på nuvarande nivå för sociala
avgifter i Storbritannien. Denna kostnadsnivå skulle förutsätta fullständig
uppfyllelse av prestationsvillkoren, samt att 100 procent av deltagarna i PSP
kvarstår som anställda.
Såsom noterats ovan är det även avsikten att det nuvarande bemyndigandet, som
beviljades av aktieägarna vid årsstämman 2009, om att tillåta nyemission av upp
till en miljon nya aktier i syfte att användas till bolagets incitamentsprogram,
skall förnyas för ytterligare fem år från dagen för årsstämman 2013. Det
förnyade bemyndigandet kommer att möjliggöra nyemission av aktier för att
användas till aktierätter inom PSP och optioner inom ESOS. Hittills har Unibet
till stor del använt aktier ur sin reserv av återköpta SDB/aktier för att
uppfylla sina åtaganden enligt ESOS optioner och det tillvägagångssättet
förväntas tillämpas även fortsättningsvis. Under de fyra åren fram till 31
december 2012 har 377 324 optioner utnyttjats, varav 342 150 aktier överläts
från reserven av återköpta SDB/aktier och 35 174 aktier nyemitterades.
Punkt nr 24
Det fullständiga ”Memorandum and Articles of Association” med de föreslagna
ändringarna finns på bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com/AGM.
Punkt nr 25
Styrelsen föreslår att förvärv av aktier/SDB skall göras på NASDAQ OMX Stockholm
eller via erbjudande om förvärv av aktier/SDB riktat till samtliga aktieägare.
Återköp skall kunna göras vid flera tillfällen baserat på marknadsmässiga
villkor, i enlighet med gällande regelverk och med beaktande av Bolagets rådande
kapitalstruktur. Meddelande om återköp kommer att lämnas till NASDAQ OMX
Stockholm och detaljerad information kommer att framgå i Bolagets
årsredovisning.
Syftet med återköp av aktier/SDB är att skapa ökat värde för Bolagets aktieägare
samt att ge styrelsen ökad flexibilitet vad gäller Bolagets kapitalstruktur.
Styrelsens avsikt är att återköpta aktier/SDB antingen skall makuleras, användas
som vederlag vid förvärv eller emitteras till anställda som del i optionsprogram
eller aktiebaserade incitamentsprogram.
Enligt maltesisk lagstiftning (the Maltese Companies Act) krävs ytterligare
godkännande från Bolagets aktieägare för att återköpta aktier/SDB skall kunna
makuleras.
Vid användning av återköpta aktier/SDB som vederlag vid förvärv är avsikten att
betalning skall ske med aktier/SDB utan föregående försäljning av de återköpta
aktierna/SDB.
Punkt nr 27
Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och
möjliggöra att Bolaget kan använda egna finansiella instrument för erläggande av
betalning genom apportemission eller kvittningsemission till en säljande part i
samband med eventuella företagsförvärv som Bolaget kan tänkas göra eller för att
reglera eventuella tilläggsköpeskillingar i samband med förvärv. Aktiens
marknadsvärde vid respektive emissionstillfälle kommer att vara den
emissionskurs som fastställes vid respektive emissionstillfälle och ska vara
detsamma som marknadsvärdet av aktierna/SDB som är noterade på NASDAQ OMX
Stockholm.
Aktieägare/innehavare av SDB representerande cirka 36,5 procent av antalet
aktier och röster har förklarat att de kommer att rösta i enlighet med
valberedningens förslag.
Årsredovisningen på engelska jämte övriga dokument avseende årsstämman finns
tillgängliga på Bolagets hemsida www.unibetgroupplc.com.
På uppdrag av styrelsen
Unibet Group plc
Malta i april 2013
Notera
1. En aktieägare eller innehavare av svenskt depåbevis som är berättigad att
närvara och rösta på årsstämman kan utse en flera befullmäktigade att företräda
honom eller henne. En befullmäktigad behöver inte vara aktieägare eller
innehavare av svenskt depåbevis.
För mer information:
Inga Lundberg, Investor Relations +44 20 8545 6229/+44 788 799 6116
Unibet Group plc - Kallelse till årsstämma
| Source: Unibet Group Plc
Attachments
