ÅRSSTÄMMA I ONIVA ONLINE GROUP EUROPE AB (PUBL)

Aktieägarna i ONIVA ONLINE GROUP EUROPE AB, org. nr 556264-3022, kallas härmed
till årsstämma fredagen den 31 maj 2013 kl. 14:00 i bolagets lokaler på
Lindhagensgatan 126, 5 tr i Stockholm.
Deltagande i årsstämman

Rätt att delta i årsstämman har den aktieägare som är införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken per fredagen den 24 maj 2013 och som anmält sitt
deltagande till bolaget senast måndagen den 27 maj 2013, helst före kl. 16:00.
Anmälan skall göras per brev till Online Group AB, Att: Malin Sjölander,
Lindhagensgatan 126 5 tr, 112 51 Stockholm eller per e-post till
info@onlinegroup.com. Vid anmälan skall namn/firma, person-/organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden
samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare uppges.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
för att ha rätt att delta i årsstämman. Sådan inregistrering bör begäras hos
förvaltaren i god tid före fredagen den 24 maj 2013 för att inregistrering skall
vara verkställd per fredagen den 24 maj 2013.

Aktieägare som inte personligen kan närvara vid årsstämman får utse ett eller
flera ombud. Aktieägare skall i så fall utfärda en skriftlig, daterad och
undertecknad fullmakt för varje ombud. Om fler än ett ombud utses skall
respektive fullmakt även innehålla uppgift om vilken andel av aktierna ombudet
företräder. Fullmakt i original skall medtas till årsstämman. Den som företräder
juridisk person skall även medta kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandlingar som utvisar behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande

2. Val av ordförande vid stämman

3. Upprättande och godkännande av röstlängd

4. Godkännande av dagordning

5. Val av en eller två justeringsmän

6. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad

7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen

8. Beslut om

a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen

b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen

c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

10. Fastställande av arvode åt styrelseledamöterna och revisorn

11. Val av styrelseledamöter och revisor

12. Beslut om principer för utseende av valberedning

13. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

14. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen

15. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet

16. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om

emission av aktier och konvertibler

17. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen har föreslagit att John Englund väljs till ordförande vid
stämman.

Resultatdisposition (punkt 8 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att resultatet överförs i ny
räkning samt att någon utdelning inte lämnas.

Val av styrelseledamöter m.m. (punkterna 9 - 11)

Valberedningen har lämnat följande förslag.

• Styrelsen föreslås bestå av fyra (4) ledamöter utan suppleanter

• Omval föreslås av Åke Eriksson, Manfred Aronsson, Jan Dahlquist och Urban
Johansson. Åke Eriksson föreslås kvarstå som styrelsens ordförande.

• Arvode till styrelsen föreslås utgå enligt följande. Arvode skall utgå till
Manfred Aronsson och Jan Dahlquist med 100.000 kronor vardera. Till övriga
ledamöter skall arvode inte utgå.

• Omval föreslås av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som revisor med
auktoriserade revisorn Ulf Hartell Borgstrand som huvudansvarig revisor. Arvode
till revisorn föreslås utgå enligt löpande fastställd räkning.

Beslut om principer för utseende av valberedning (punkt 12)

Valberedningen föreslår följande förfarande för utseende av valberedningen.
Valberedningen skall bestå av företrädare för de tre (3) största aktieägarna,
varav företrädaren för den största aktieägaren skall vara sammankallande.
Valberedningen utser inom sig en ordförande. Namnen på valberedningens ledamöter
samt de ägare dessa företräder skall offentliggöras senast sex (6) månader före
årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före offentliggörandet. Om
ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet, inte
längre tillhör de tre (3) största aktieägarna skall dess representant ställa sin
plats till förfogande och sådan aktieägare som vid denna tidpunkt tillhör de tre
(3) största aktieägarna skall istället erbjudas plats i bolagets valberedning.
Marginella förändringar behöver dock ej beaktas. Ägare som utsett representant i
valberedningen har rätt att entlediga sådan ledamot och utse en ny representant.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid
årsstämman:

1. Ordförande vid stämman

2. Styrelsearvoden

3. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande

4. Val av revisor samt arvoden till denna

5. Eventuella förslag till förändringar i principer för utseende av valberedning

Arvode till valberedningen utgår inte. Bolaget skall dock svara för skäliga
kostnader för utförande av valberedningens uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 13)

Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare. Med ledande befattningshavare avses de personer som
tillsammans med verkställande direktören utgör koncernledningen. Ersättning till
ledande befattningshavare skall bestå av fast lön, övriga förmåner samt pension.
Förmåner och pension skall vara i enlighet med praxis på marknaden.
Avgångsvederlag skall avse högst motsvarande tolv (12) månaders ersättning. Den
totala ersättningen för ledande befattningshavare skall vara marknadsmässig.
Avvikelse från dessa riktlinjer kan komma att ske för det fall att särskilda
skäl föreligger.

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 14)

Villkorat av genomförande av sammanläggning av aktier beslutad på extra
bolagsstämma den 26 oktober 2012 och i syfte att möjliggöra den av styrelsen
föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt 15 föreslår styrelsen att
bolagsordningen ändras enligt följande.

§ 4 skall lyda: "Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10.000.000 kronor och högst
40.000.000 kronor."

§ 5 skall lyda: "Antalet aktier skall vara lägst 6.000.000 och högst
24.000.000."

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att minska aktiekapitalet med
123 717 122 kr utan indragning av aktier. Det mot minskningen svarande beloppet
skall avsättas till fond att användas i enlighet med beslut av bolagsstämman
(d.v.s. fritt eget kapital). Förslaget förutsätter ändring av bolagsordningen
enligt punkt 14.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om

emission av aktier och konvertibler (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för den
vid var tid registrerade bolagsordningen, intill tiden för nästa årsstämma, vid
ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller
konvertibler. Styrelsen föreslås äga rätt att fatta beslut i sådan utsträckning
att bolagets aktiekapital skall kunna ökas med ett belopp motsvarande sammanlagt
högst 25 procent av det registrerade aktiekapitalet vid tidpunkten för
årsstämman 2013. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller
genom apport eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emission skall
ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den rabatt som kan krävas för att
uppnå intresse för teckning. Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar
föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar i beslutet ovan som kan
föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

För beslut enligt punkterna 14-16 krävs biträde av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Fullständiga förslag till beslut, redovisningshandlingar och revisionsberättelse
samt fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga hos bolaget. Handlingarna
kommer även att hållas tillgängliga på bolagets hemsida www.onlinegroup.com
under samma period. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, översändas
till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Vid årsstämman har aktieägarna rätt att begära upplysningar från styrelsen och
verkställande direktören i enlighet med 7 kapitlet 32 § aktiebolagslagen. Antal
registrerade aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsen uppgår
till 659 397 960.

* * * * * *

Stockholm i maj 2013

Oniva Online Group Europe AB (PUBL)

Styrelsen
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Urban Johansson, VD och koncernchef för Online Group AB
070-416 95 00
urban.johansson@onlinegroup.com (urban.johansson@getupdated.com)
Detta är Online Group

Online Group är en internationell leverantör av innovativa tjänster inom
Internetmarknadsföring (http://www.getupdated.se/). Online Group har ett
komplett utbud av
tjänster: sökmotoroptimering (http://www.getupdated.se/sokmotoroptimering), söko
r 
dsannonsering (http://www.getupdated.se/tjanster/sokordsannonsering), sociala
medier (http://www.getupdated.se/tjanster/medieplanering-for-webben/sociala
-medier
-getsocial), webbpublicering (http://www.getupdated.se/tjanster/webbpublicering
-seocms), medieplanering (http://www.getupdated.se/tjanster/medieplanering-for
-webben), affiliatemarknadsföring,
 (http://www.getupdated.se/tjanster/affiliatemarknadsforing)webbhotell (http://w
w 
w.crystone.se/webbhotell/), domännamn (http://www.crystone.se/domannamn/)
och webbanalys (http://www.getupdated.se/sokmotoroptimering/extra
-tjanster/webbanalys-optimering). Online Groupkoncernen har omkring 180
anställda i Sverige, Storbritannien, Frankrike, Irland, Italien, Tyskland och
USA. Moderbolaget Oniva Online Group Europe AB är noterat på NASDAQ OMX First
North med Remium som certified adviser. För mer information besök
gärna http://www.onlinegroup.com