Vantage Drilling anuncia cierre del precio de oferta de $ 100 millones de títulos preferentes convertibles al 5,50% con vencimiento en 2043

HOUSTON, TX--(Marketwired - Jul 16, 2013) - Vantage Drilling Company ("Vantage") (NYSE MKT: VTG) anunció hoy que cerró una oferta de $ 100 millones del monto de capital agregado de sus títulos preferentes convertibles al 5,50% con vencimiento en 2043 (los "títulos"), incluyendo el ejercicio de la opción de compra por parte del comprador inicial de $ 15 millones de capital agregado de títulos adicionales.

Los títulos vencen el 15 de julio de 2043, salvo que sean convertidos, rescatados o recomprados con anterioridad, de conformidad con el contrato que rige los títulos. Los títulos devengan intereses a una tasa de 5,50% y son pagaderos semestralmente al vencimiento el 15 de enero y el 15 de julio de cada año, a partir del 15 de enero de 2014.

Los títulos son convertibles en acciones comunes de Vantage, en efectivo o en una combinación de acciones comunes y efectivo, a elección de Vantage, con base en una tasa de conversión inicial de 418.6289 acciones comunes por un monto de capital de $ 1.000 en títulos (equivalente a un precio de conversión inicial de aproximadamente $ 2,39 por acción común). Adicionalmente, para las conversiones por parte de los tenedores de títulos después del 15 de julio de 2013 y antes del 15 de julio de 2016, estos tendrán derecho a un pago complementario al momento de la conversión.

Los títulos están sujetos a que Vantage los rescate a su opción a partir del 15 de julio de 2016 y antes del 15 de julio de 2018, si el precio promedio ponderado por volumen de acciones comunes es mayor o igual al 150% del precio de conversión aplicable durante al menos los últimos 20 días de negociación durante cualquier periodo de 30 días consecutivos de negociación finalizado dentro de los cinco días de negociación antes de la notificación de rescate. Adicionalmente, Vantage puede rescatar los títulos en cualquier momento a partir del 15 de julio de 2018. En cada caso, el precio del rescate es igual al 100% del monto del capital de los títulos que se están rescatando, más los intereses acumulados y no pagados, hasta la fecha de rescate, sin incluir esta.

Los títulos están sujetos a la recompra por parte de Vantage a la opción de los tenedores de los títulos el 15 de julio de 2016 y el 15 de julio de 2018 por efectivo a un precio equivalente al 100% del monto del capital de los títulos que se están recomprando, más los intereses acumulados y no pagados hasta la fecha de recompra, sin incluir esta.

Los títulos son obligaciones preferentes, sin garantía, de Vantage y tienen derecho preferente a recibir el pago sobre todas las deudas existentes y futuras de Vantage, así como igualdad de derecho a recibir el pago con respecto a cualquiera de las otras deudas preferentes no garantizadas de Vantage existentes o futuras, incluyendo los títulos preferentes convertibles de Vantage al 7,875% con vencimiento en 2042. Los títulos están subordinados estructuralmente a toda la deuda y a otras obligaciones de las filiales de Vantage y tienen un derecho de prelación inferior a la deuda garantizada de Vantage hasta el valor de los activos que garantizan tal deuda.

Vantage utilizará la ganancia neta de los títulos para financiar el pago inicial de $ 59,5 millones bajo el contrato de construcción para el buque de perforación Cobalt Explorer y el resto para propósitos corporativos generales.

Los títulos y las acciones comunes emitibles a la conversión de los títulos no han sido registrados de conformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933, y sus enmiendas (la "Ley de Títulos Valores"), ni de acuerdo con ninguna legislación estatal de títulos valores aplicable, y no se pueden ofrecer ni vender en los EE. UU. salvo que se registren o tengan una exención aplicable de los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores y de las leyes estatales de títulos valores aplicables. Los títulos se ofrecerán solo a compradores institucionales calificados de acuerdo con la Norma 144A de la Ley de Títulos Valores y a personas fuera de los EE. UU. de conformidad con la Norma S de la misma ley.

Este comunicado de prensa no constituye una oferta de venta ni una solicitud de compra de ningún título. Cualquier oferta de los títulos se realiza solo por medio de un memorándum de oferta confidencial.

Acerca de Vantage

Vantage, una compañía de las Islas Caimán con exención tributaria, es una contratista de perforación marítima que cuenta con una flota propia conformada por tres buques de perforación en aguas ultra profundas, el Platinum Explorer, el Titanium Explorer, el Tungsten Explorer y cuatro plataformas de perforación autoelevables ultra-premium Baker Marine Pacific Class 375. El principal segmento de negocios de Vantage es la contratación de unidades de perforación, equipos relacionados y cuadrillas de personal sobre la base de una tarifa diaria para la perforación de pozos de petróleo y gas natural. Vantage proporciona también servicios de supervisión de construcción, así como de operación y gestión de unidades de perforación que son propiedad de terceros. Vantage, a través de su flota propia de siete unidades de perforación, es un proveedor de servicios de perforación marítima en todo el mundo para importantes empresas nacionales y grandes compañías independientes de petróleo y gas natural.

Declaraciones prospectivas

Ciertas declaraciones contenidas en este comunicado de prensa constituyen "declaraciones prospectivas" dentro del significado de la Ley de Reforma de Litigios sobre Valores Privados de 1995. Estas declaraciones prospectivas representan las expectativas o creencias de Vantage con respecto a eventos futuros, y es posible que los resultados descritos en este comunicado de prensa no se logren. Estas declaraciones prospectivas está sujetas a riesgos, incertidumbres y otros factores, muchos de los cuales están fuera del control de Vantage, que pueden ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los resultados analizados en las declaraciones prospectivas.

Cualquier declaración prospectiva es válida solamente a partir de la fecha en que se realiza, y salvo que lo exija la ley, Vantage no asume obligación alguna de actualizar o revisar ninguna declaración prospectiva, ya sea como resultado de nueva información, eventos futuros o de otro modo. En ocasiones surgen nuevos factores y no es posible para la gerencia predecir tales factores.