Saputo inc. annonce une offre publique d'achat visant la société laitière australienne Warrnambool Cheese and Butter

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 7 oct. 2013) - Saputo inc. (TSX:SAP) a annoncé aujourd'hui avoir convenu avec Warrnambool Cheese and Butter Factory Company Holdings Limited (« Warrnambool ») de présenter une offre publique d'achat entièrement en espèces visant toutes les actions de Warrnambool en circulation à la fin de la période de l'offre, au prix de 7,00 $ AU l'action (l'« OPA »).

Le conseil de Warrnambool a recommandé à l'unanimité l'acceptation de l'OPA et tous les administrateurs de Warrnambool recommandent aux actionnaires de Warrnambool d'accepter l'OPA, en l'absence de proposition supérieure. Tous les administrateurs et dirigeants de Warrnambool entendent déposer toutes les actions de Warrnambool qu'ils détiennent ou contrôlent en réponse à l'OPA, en l'absence de proposition supérieure.

Warrnambool est une société ouverte australienne cotée à l'Australian Securities Exchange (l'« ASX »). Warrnambool est l'un des plus grands transformateurs laitiers d'Australie. Elle exploite deux installations de fabrication dans le sud-ouest de l'État de Victoria et en Australie-Méridionale et compte plus de 420 employés. Elle produit une gamme de produits laitiers à l'intention des marchés nationaux et d'exportation, notamment du fromage, du beurre et de l'oléobeurre, du lait, de la crème et des ingrédients laitiers. Pour les exercices terminés les 30 juin 2013 et 2012, ses revenus consolidés se sont chiffrés à 477 millions de dollars canadiens¹ et à 479 millions de dollars canadiens, respectivement. Son bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (BAIIA) pour ces périodes s'est élevé à 25 millions de dollars canadiens et à 34 millions de dollars canadiens, respectivement. Le 2 octobre 2013, Warrnambool a publiquement annoncé que son BAIIA pour l'exercice prenant fin le 30 juin 2014 devrait se situer dans une fourchette de 45 à 50 millions de dollars canadiens².

D'après le capital-actions émis de Warrnambool à l'heure actuelle, le prix d'achat de toutes les actions de Warrnambool serait d'environ 378 millions de dollars canadiens et sera financé au moyen d'un nouveau prêt bancaire établi d'une durée de trois ans. La valeur d'entreprise que l'OPA attribue implicitement à Warrnambool est d'environ 450 millions de dollars canadiens, en fonction d'une dette nette de 73 millions de dollars canadiens au 30 juin 2013. Selon le pourcentage de participation que Saputo acquerra dans Warrnambool, une tranche du prix d'offre d'au plus 1,31 $ AU par action pourrait être acquittée par Warrnambool par distribution de dividendes extraordinaires à ses actionnaires, ce qui pourrait, d'après les estimations de Warrnambool, procurer une valeur supplémentaire pouvant aller jusqu'à 0,56 $ AU par action à certains actionnaires de Warrnambool, selon la situation fiscale de chaque actionnaire de Warrnambool.

L'OPA est assujettie à un nombre limité de conditions (y compris l'autorisation requise pour un investissement étranger et le dépôt de plus de 50 % des actions). La clôture de l'OPA devrait avoir lieu vers le début du mois de décembre 2013, sauf en cas de prolongation ou de modification conformément à la loi australienne sur les sociétés (Corporations Act). Rien ne garantit que l'OPA réussira en totalité ou en partie. Warrnambool est également visée par une offre publique d'achat non sollicitée lancée par une société laitière australienne le 12 septembre 2013, offre dont la contrepartie se compose d'espèces et d'actions et dont le prix d'offre implicite s'élève à 6,30 $ AU l'action de Warrnambool, selon le cours de l'action de l'initiateur australien à la fermeture de l'ASX le 7 octobre 2013.

Rabobank et Rothschild agissent comme conseillers financiers de Saputo. Ses conseillers juridiques sont Maddocks et Stikeman Elliott, S.E.N.C.R.L., s.r.l. La Banque Nationale du Canada et la Banque de Montréal sont les co-chefs de file du nouveau prêt bancaire.

MISE EN GARDE CONCERNANT LES ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation en valeurs mobilières. Ces énoncés sont fondés, entre autres, sur les hypothèses, les attentes, les estimations, les objectifs, les projets et les intentions de Saputo à la date des présentes en ce qui concerne l'OPA, son succès, les avantages censés en découler, le nombre d'actions que Saputo pourra réellement acheter et toute modification du prix d'offre ou des conditions de l'OPA.

Les énoncés prospectifs sont fondés sur les estimations, les attentes et les hypothèses actuelles de la direction, que cette dernière estime raisonnables en date des présentes, et, par conséquent, sont sujets à changement par la suite. Vous ne devez pas accorder une importance indue à ces énoncés ni vous y fier à une autre date.

À moins que la législation en valeurs mobilières l'exige, Saputo ne s'engage nullement à mettre à jour ou à réviser ces énoncés prospectifs, verbaux ou écrits, qu'elle peut faire ou qui peuvent être faits, pour son compte, à l'occasion, à la suite d'une nouvelle information, d'événements à venir ou autrement.

À propos de Saputo

Saputo produit, met en marché et distribue une vaste gamme de produits laitiers de la meilleure qualité, notamment du fromage, du lait nature, des produits laitiers et de la crème ayant une durée de conservation prolongée, des produits de culture bactérienne et des ingrédients laitiers. Saputo est parmi les dix plus grands transformateurs laitiers au monde, le plus important au Canada, le troisième plus important en Argentine et parmi les trois plus grands producteurs de fromage aux États-Unis. Nos produits sont vendus dans plus de 40 pays sous des marques reconnues comme Saputo, Alexis de Portneuf, Armstrong, Baxter, Dairyland, Dragone, DuVillage 1860, Friendship, Frigo Cheese Heads, Great Midwest, King's Choice, Kingsey, La Paulina, Lait's Go, Neilson, Nutrilait, Ricrem, Salemville, Stella et Treasure Cave. Saputo inc. est une société ouverte dont les actions sont cotées à la Bourse de Toronto sous le symbole « SAP ».

¹ Les sommes en dollars canadiens ont été converties au taux de 1 $ CA = 1,04 $ AU.

² Selon les documents publics déposés par Warrnambool sur la plateforme d'annonce de l'ASX.