Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr 556154-2381 ("Bolaget")
kallas härmed till extra bolagsstämma tisdagen den 26 november 2013, kl. 17:30
på Hotell Scandic Anglais med adress Humlegårdsgatan 23 i Stockholm.
A. Rätt att delta på stämman
Aktieägare som önskar delta vid stämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken per onsdagen den 20 november 2013, och dels
senast den 20 november 2013 kl.16.00 anmäla sitt deltagande till Bolaget
antingen under adress: Fingerprint Cards AB, Box 2412, 403 16 Göteborg, per fax
031-13 73 85, eller via e-post: investrel@fingerprints.com.
Vid anmälan skall aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer,
adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om
aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom
ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets hemsida www.fingerprints.com.
Aktieägare som företräds genom ombud skall utfärda dagtecknad fullmakt för
ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person skall bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas.
Fullmakt och registreringsbevis bör i god tid innan stämman insändas per brev
till Bolaget på ovan angivna adress. Fullmakten får inte vara äldre än fem år.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom banks
notariatavdelning eller annan förvaltare måste, för att äga rätt att delta vid
stämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB.
Sådan registrering måste vara genomförd per den 20 november 2013 och förvaltaren
bör således underrättas i god tid före nämnda datum.
B. Ärenden på stämman
Förslag till dagordning
1) Stämman öppnas
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av två justeringsmän
6) Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Bestämmande av antalet styrelseledamöter
8) Fastställande av arvode till styrelse
9) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
10) Beslut om emission av teckningsoptioner och beslut om godkännande av
överlåtelse av teckningsoptioner med mera
11) Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att företa smärre
justeringar av beslut fattade vid bolagsstämman i samband med registrering hos
Bolagsverket och Euroclear Sweden AB
12) Stämmans avslutande
Förslag till beslut m.m.
Valberedningens förslag omfattande punkterna 2, 7-9 på dagordningen
Valberedning har bildats enligt beslut på årsstämman 2012 och består av Dimitrij
Titov, Lars Söderfjell, och Tommy Trollborg.
Punkt 2 - Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att advokat Dimitrij Titov utses till ordförande vid
stämman.
Punkt 7 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fem (5) ordinarie ledamöter
utan suppleanter.
Punkt 8 - Fastställande av arvode till styrelse
Valberedningen föreslår att 70 000 kr skall utgå till Alexander Kotsinas intill
slutet av nästa årsstämma, innebärande en för mandattiden uppskattad
proportionell del av 120 000 kronor.
Punkt 9 - Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Med anledning av att Mats Svensson väljer att lämna styrelsen föreslår
valberedningen att styrelsen ändras enligt följande.
Valberedningen föreslår nyval av Johan Carlström och Alexander Kotsinas. Till
styrelseordförande föreslås Urban Fagerstedt väljas.
En detaljerad beskrivning av föreslagna ledamöter återfinns på Bolagets hemsida
www.fingerprints.com.
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 10-11 på dagordningen
Punkt 10 – Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och
beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
Aktieägare som tillsammans representerar cirka 20,7 procent av röstetalet och
cirka 4,1 procent av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom styrelsens
förslag till beslut enligt denna punkt. Förslaget innebär i huvudsak följande.
A. Styrelsen föreslår att Bolaget ska emittera högst 500 000 teckningsoptioner.
Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, tillkomma Fingerprint Security System Databärare AB, org. nr
556239-5938 (”Dotterbolaget”), ett helägt dotterbolag till Bolaget. Teckning ska
ske senast den 27 november 2013. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i
avsnitt B nedan.
Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny aktie av serie B i Bolaget.
Teckning av aktier i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna kan ske
under tiden från och med den 27 november 2016 till och med den 27 december 2016.
Teckningskursen ska uppgå till ett belopp motsvarande 200 procent av den för
aktier av serie B i Bolaget på NASDAQ OMX Stockholm noterade volymvägda
genomsnittliga betalkursen under perioden från och med den 12 november 2013 till
och med den 25 november 2013. Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid fullt
utnyttjande av teckningsoptionerna att uppgå till högst 100 000 kronor vilket
motsvarar en utspädning om cirka 0,8 procent av det totala antalet aktier i
Bolaget och cirka 0,7 procent av det totala röstetalet i Bolaget, med beaktande
av de aktier som kan tillkomma vid fullt utnyttjande av tidigare utgivna
teckningsoptioner och teckningsoptioner som eventuellt emitteras enligt detta
beslutsförslag.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att medarbetare genom
en egen investering ska ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av
Bolagets aktie under hela den period som det föreslagna programmet omfattar,
samt att kunna rekrytera kompetent och engagerad personal.
B. Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Dotterbolagets överlåtelser av
teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma följande
kategorier:
Kategori Max Max antal
antaloptioner/ optioner till
person kategorin
A (ledande befattningshavare 100 000 300 000
och andra seniora
medarbetare)
B (övriga medarbetare) 30 000 300 000
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska endast tillkomma de
personer som vid anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit
uppsagda.
De medarbetare som omfattas av detta teckningsoptionsprogram är, utöver personer
som är anställda i Bolaget eller annat koncernbolag, även medarbetare som
arbetar heltid för Bolaget eller koncernen, men som är engagerade på
konsultbasis eller motsvarande och där den formella anställningen föreligger i
annat bolag som inte är koncernbolag. För sådana medarbetare skall dessa
bestämmelser tillämpas på motsvarande sätt.
Teckningsoptioner skall i första hand erbjudas till personer som inte redan är
deltagare i något av de tidigare utgivna teckningsoptionsprogrammen. För det
fall att teckningsoptioner kvarstår därefter skall optioner erbjudas till övriga
medarbetare inom respektive kategori. Om optioner kvarstår även därefter skall
teckningsoptioner erbjudas till kommande nya medarbetare. För sådana förvärv
skall villkoren vara desamma eller motsvarande vad som anges i detta beslut.
Detta innebär bland annat att förvärv skall ske till det då aktuella
marknadsvärdet.
Tilldelning förutsätter dels att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske,
dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa och
ekonomiska insatser. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske under tiden
från och med den 12 november 2013 till och med den 27 november 2013 och i poster
motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds eller
minskat med poster om 1 000 teckningsoptioner. Tilldelning ska ske i hela poster
av 1 000 teckningsoptioner.
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris som
fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med
tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av ett oberoende
värderingsinstitut. Styrelsen för Bolaget skall kunna makulera teckningsoptioner
som inte överlåtits till anställda eller teckningsoptioner som återköpts från
anställda. Makulering skall anmälas till Bolagsverket för registrering.
C. Styrelsen föreslår att bolagsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget att
verkställa beslutet enligt punkt A ovan samt att tillse att styrelsen i
Dotterbolaget genomför överlåtelser av teckningsoptioner enligt punkt B ovan.
Punkt 11 – Smärre justeringar
Stämman föreslås bemyndiga styrelsen eller den styrelsen utser att företa smärre
justeringar av besluten fattade vid stämman för det fall behov skulle uppstå vid
registreringen hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
C. Upplysningar, handlingar och antal aktier och röster
För giltigt beslut enligt punkten 10 fordras att besluten biträds av aktieägare
med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman
företrädda aktierna. Bolagsstämma i Dotterbolaget ska även godkänna beslutet om
överlåtelse enligt punkten 10 B ovan.
Styrelsen och VD skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att
det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om dels
förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels
förhållanden som kan inverka på Fingerprint Cards eller Dotterbolagets
ekonomiska situation, dels på Fingerprint Cards förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Fullständiga förslag till beslut och handlingar enligt 14 kap. 8 §
aktiebolagslagen, finns tillgängliga på Bolagets kontor och på Bolagets hemsida,
www.fingerprints.com, senast från och med den 5 november 2013. Kopior av dessa
handlingar kommer att skickas ut till aktieägare som anmält sig till stämman och
som uppgivit sin postadress.
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse är det totala antalet aktier i
Bolaget 51 661 135. Det totala antalet röster är 62 461 135.
Göteborg i november 2013
Fingerprint Cards AB (publ)
Styrelsen
För mer information kontakta:
Johan Carlström, VD Fingerprint Cards AB (publ), 031-60 78 20,
investrel@fingerprints.com
Om Fingerprint Cards AB (publ)
Fingerprint Cards AB (FPC) utvecklar, producerar och marknadsför biometriska
komponenter som genom analys och matchning av individers unika fingermönster
fastställer den personliga identiteten. Tekniken utgörs av biometriska sensorer,
processorer, algoritmer och moduler som kan användas separat eller i kombination
med varandra. De konkurrensfördelar som FPCs teknik erbjuder är bland annat unik
bildkvalitet, extrem robusthet, låg strömförbrukning och kompletta biometriska
system. Med dessa fördelar och möjlighet till mycket låga tillverkningskostnader
kan tekniken implementeras i volymprodukter som smarta kort och mobiltelefoner,
där kraven på sådana egenskaper är extremt höga. FPCs teknik används även i
produkter för IT och internetsäkerhet, passerkontroll etc.
Fingerprint Cards AB (FPC) är noterat på Nasdaq OMX Stockholm (FING B) och har
sitt huvudkontor i Göteborg
Fingerprint Cards AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen
(2007:528) om värdepappersmarknaden och lagen (1991:980) om handel med
finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 1
november 2013 klockan 11.00.
Viktig information
Utgivning, publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa
jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta
pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen
häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta
pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva eller
teckna några värdepapper i Fingerprint Cards i någon jurisdiktion.
