BLUE SOLUTIONS
Exercice intégral de l'option de surallocation
Taille totale de l'opération d'introduction en bourse
portée à 46,0 millions d'euros
Paris, le 6 novembre 2013 -
Blue Solutions, filiale du Groupe Bolloré spécialisée dans le stockage d'énergie, annonce aujourd'hui que, dans le cadre de son introduction en bourse, BNP Paribas agissant au nom et pour le compte de BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Deutsche Bank AG, succursale de Londres, et HSBC France (les « Garants ») a intégralement exercé l'option de surallocation portant sur 288 382 actions existantes supplémentaires cédées par Bolloré S.A. et Bolloré Participations S.A. au prix de l'offre, soit 14,50 euros par action.
En conséquence, le nombre total d'actions Blue Solutions mises à la disposition du marché dans le cadre de son introduction en bourse s'élève à 3 172 214 actions, soit 11% du capital et des droits de vote de Blue Solutions, portant ainsi la taille de l'opération à 46,0 millions d'euros.
En conséquence de l'exercice intégral de l'option de surallocation, Bolloré S.A. et Bolloré Participations S.A. détiendront respectivement 71,2% et 17,8% du capital et des droits de vote de Blue Solutions.
Par ailleurs, conformément à l'article 631-10 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, BNP Paribas, en qualité d'agent de stabilisation, a informé Blue Solutions qu'aucune stabilisation n'a été effectuée pendant la période de stabilisation, soit du 29 octobre 2013 à ce jour.
Informations accessibles au public
Des exemplaires du prospectus (le « Prospectus ») ayant reçu le visa n° 13-551 de l'Autorité des marchés financiers le 16 octobre 2013, composé du document de base enregistré le 12 septembre 2013 sous le numéro I.13-041 (le « Document de Base »), d'une note d'opération et du résumé du Prospectus (inclus dans la note d'opération), sont disponibles sans frais au siège social de la Société et auprès des intermédiaires financiers mentionnés ci-dessus. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.blue-solutions.com).
Les entités composant Blue Applications ne font pas partie, à la date du présent communiqué, de Blue Solutions dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris depuis le 30 octobre 2013 ; elles n'en feront partie que si Blue Solutions exerce les promesses qui lui ont été consenties. Les relations entre Blue Solutions et Blue Applications sont matérialisées par des liens à la fois capitalistiques, dans la mesure où ils sont tous deux contrôlés par le Groupe Bolloré (et le resteront postérieurement à l'admission des actions sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris) et commerciaux, puisque la totalité des batteries LMP® produites par Blue Solutions, soit 96,7% de son chiffre d'affaires en 2012, est vendue ou louée à des entités de Blue Applications (le solde correspondant aux ventes de supercapacités à des clients extérieurs à Blue Applications). En particulier, la vente de batteries LMP® à Bluecar est effectuée en vertu d'un contrat d'approvisionnement à long terme qui arrivera à échéance le 31 décembre 2022, et dont la prolongation n'est pas prévue au-delà de cette date à la date du visa de l'AMF sur le Prospectus. Afin de permettre à Blue Solutions de maîtriser à terme l'intégralité de la chaîne de valeur (de la fabrication des technologies à la commercialisation de solutions innovantes les intégrant), Blue Solutions bénéficie, à la date du communiqué, de sept promesses lui permettant d'acquérir auprès du Groupe Bolloré l'intégralité des entités du groupe Blue Applications. Blue Solutions pourra lever chacune des promesses qui lui sont ainsi consenties à tout moment entre le 1er septembre 2016 et le 30 juin 2018, étant précisé que (i) toute promesse ne pourra être exercée que sur la totalité des actions composant le capital de la ou des sociétés concernées et (ii) Blue Solutions sera libre de lever toutes ou une partie seulement des promesses ainsi consenties. Le prix d'exercice de chacune des promesses sera déterminé par un expert indépendant désigné par le Président du Tribunal de commerce de Paris à la demande de Blue Solutions. Blue Solutions prendra sa décision concernant l'exercice des promesses consenties sur la base du rapport de l'expert indépendant. Les promesses confèreront à Blue Solutions un droit de suite qui lui permettra de percevoir, si elle abandonne l'une quelconque des options d'achat et que l'entité concernée de Blue Applications est cédée dans les 18 mois suivant cet abandon, le gain qu'aurait fait Blue Solutions si elle avait exercé l'option d'achat puis réalisé elle-même la cession en question.
Facteurs de risques
Blue Solutions attire l'attention du public sur les facteurs de risques décrits au chapitre 4 du Document de Base et à la section 2 de la note d'opération. La concrétisation d'un ou plusieurs de ces risques est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives de Blue Solutions, ainsi que sur le prix de marché des actions de la Société une fois celles-ci admises aux négociations sur le marché réglementé de NYSE Euronext à Paris.
Contact Presse :
DGM Conseil : 01 40 70 11 89
A propos de Blue Solutions
Blue Solutions, société du Groupe Bolloré, développe des technologies qui répondent à deux enjeux majeurs pour l'environnement : le développement de transports propres et la gestion intelligente de l'énergie. Les batteries électriques et supercapacités produites et commercialisées par Blue Solutions trouvent leurs débouchés naturels dans les produits et les services regroupés au sein de Blue Applications : Autolib', Blueboat, Bluebus, Bluecar, Bluecarsharing, Bluestorage, Bluesun (en joint-venture détenue à 50% par Bluestorage et à 50% par Total Développement) et Bluetram. L'offre de Blue Solutions repose sur une technologie unique, propre et innovante, la batterie Lithium Métal Polymère (LMP), développée par le Groupe Bolloré depuis le début des années 90, et aujourd'hui produite sur des sites de production en France et au Canada.
Avertissement
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre d'achat ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.
La diffusion de ce communiqué peut, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.
Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003 telle que modifiée, notamment par la directive 2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010, et telle que transposée dans chacun des Etats membres de l'Espace Economique Européen (la « Directive Prospectus »).
S'agissant des Etats membres de l'Espace Economique Européen ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des valeurs mobilières objet de ce communiqué rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans un Etat membre autre que la France. En conséquence, les valeurs mobilières de Blue Solutions ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats membres autre que la France, sauf conformément aux dérogations prévues par l'article 3(2) de la Directive Prospectus, si elles ont été transposées dans cet Etat membre ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par la Société d'un prospectus au titre de l'article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations applicables dans cet Etat membre.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique ni dans toute autre juridiction dans laquelle telle offre ou sollicitation pourrait faire l'objet de restrictions. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis d'Amérique qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les actions de Blue Solutions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act et Blue Solutions n'a pas l'intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Aucune copie de ce document ne sera, et ne doit être, distribuée aux Etats-Unis d'Amérique.
Au Royaume-Uni, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement aux personnes qui sont (i) des « investment professionals » (des personnes disposant d'une expérience professionnelle en matière d'investissements) au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié, l'« Ordonnance »), (ii) sont des personnes entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) (« high net worth companies, unincorporated associations, etc. ») de l'Ordonnance, ou (iii) des personnes à qui une invitation ou une incitation à participer à une activité d'investissement (au sens de l'article 21 du Financial Services and Markets Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de titres financiers pourrait être légalement adressée (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme les « Personnes Concernées »). Ce communiqué est adressé uniquement à des Personnes Concernées et aucune personne autre qu'une personne concernée ne doit utiliser ou se fonder sur ce communiqué. Tout investissement ou activité d'investissement auquel le présent communiqué fait référence n'est accessible qu'aux Personnes Concernées et ne devra être réalisé qu'avec des Personnes Concernées.
Ce communiqué ne doit pas être distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.
