Orbite annonce le dépôt d'un prospectus visant l'émission de 10 à 16 millions de dollars de titres et un financement supplémentaire en vertu d'un engagement ferme de 40 millions de dollars

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 8 nov. 2013) -

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Orbite Aluminae inc. (TSX:ORT)(OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « société ») a annoncé aujourd'hui qu'elle a déposé un prospectus simplifié provisoire (le « prospectus ») auprès des autorités en valeurs mobilières du Québec, de l'Ontario, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique dans le cadre d'un placement public commercialisé sous la base « meilleurs efforts » jusqu'à un maximum de 16 millions de dollars de débentures convertibles non garanties et de bons de souscription d'actions d'Orbite (le « placement public »). La société a également annoncé qu'elle a conclu un engagement de souscription obligatoire de 40 millions de dollars, sous réserve de la réalisation de certaines conditions, avec Crede Capital Group, LLC (« Crede »), investisseur institutionnel situé aux États-Unis, qui devrait être réalisé dans le cadre d'un placement privé après la clôture du placement public. Crede a également convenu de souscrire des unités pour un montant de 10 millions de dollars dans le cadre du placement public. Euro Pacific Canada Inc. a été engagée pour agir à titre de placeur pour compte principal du placement public (le « placeur pour compte »). La société a octroyé au placeur pour compte une option pouvant être levée pendant une période de 30 jours suivant la date de clôture, en vue de souscrire un nombre d'unités supplémentaires correspondant à 15 % du nombre d'unités émises dans le cadre du placement public.

« Nous avons le plaisir d'annoncer à nos actionnaires, qui ont fait preuve d'une grande patience au cours des quatre derniers mois, que nous avons un engagement ferme susceptible de nous permettre de lever les capitaux nécessaires afin de compléter notre usine de production d'alumine de haute pureté à Cap-Chat, au Québec », a déclaré M. Glenn Kelly, chef de l'exploitation d'Orbite. « Toutefois, nous demeurons aussi concentrés sur d'autres alternatives de financement incluant nos discussions entreprises avec le gouvernement du Québec qui progressent bien ».

Prospectus simplifié

Le prospectus vise le placement d'un minimum de 10 000 000 $ et d'un maximum de 16 000 000 $ en capital d'unités (les « unités »). Chaque unité est composée d'un capital de 1 000 $ de débentures convertibles non garanties et non subordonnées à 7,5 % (les « débentures ») et de bons de souscription d'actions (un « bon de souscription ») de la société, correspondant à 35 % du nombre d'actions de catégorie A (les « actions ordinaires ») en lesquelles les débentures sont susceptibles d'être converties. Chaque bon de souscription entier donne droit à son porteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,558 $ (ce qui correspond au prix de conversion majoré d'une prime de 20 %) pendant une période de 36 mois suivant l'émission.

Les débentures ont une durée de 5 ans et porteront intérêt au taux annuel de 7,5 %, payable semestriellement à terme échu le 31 mai et le 30 novembre de chaque année (l'« intérêt »). Chaque débenture est convertible en actions ordinaires de la société au gré du porteur, et ce, à tout moment, au prix de conversion de 0,465 $ l'action ordinaire (le « prix de conversion »). Les porteurs qui convertissent leurs débentures recevront les intérêts cumulés et impayés jusqu'à la date de conversion en plus d'un versement d'un montant d'intérêt compensatoire qui correspond au montant des intérêts qu'aurait reçus le porteur s'il avait détenu les débentures jusqu'à leur date d'échéance (le « montant compensatoire »). Ce montant compensatoire sera réduit de 1 % pour chaque tranche de 1 % que le prix de négociation moyen pondéré en fonction du volume de l'action (VWAP) des cinq (5) jours précédant le moment de la conversion dépasse le prix de conversion. L'intérêt peut être payé, à la seule appréciation de la société, en espèces ou en actions ordinaires, tandis que le montant compensatoire (s'il y a lieu) sera versé en actions ordinaires.

La société peut, à son gré, exiger d'un porteur de débentures de convertir, en totalité ou en partie, les débentures qu'il détient, et ce, à tout moment à compter du premier anniversaire de l'émission. Lors d'une telle conversion forcée, la société sera tenue de verser, en espèces ou en actions ordinaires selon son choix, l'intérêt et le montant compensatoire, le cas échéant, en actions ordinaires.

Les débentures et bons de souscription constituent des titres sans droit de vote de la société et ne peuvent être exercés si cela avait pour conséquence que le porteur détienne plus de 9,9 % des actions ordinaires en circulation.

La clôture du placement est assujettie à l'approbation des autorités règlementaire, y compris la Bourse de Toronto et les autorités de réglementation en valeurs mobilières de chacune des provinces du Québec, de l'Ontario, de l'Alberta et de la Colombie-Britannique.

Financement supplémentaire par voie d'engagement

Orbite a conclu un engagement exécutoire avec Crede, prévoyant la souscription future, dans le cadre d'un placement privé, d'unités supplémentaires jusqu'à concurrence de 40 millions de dollars aux conditions décrites ci-après. Les unités supplémentaires sont assorties des mêmes modalités que les unités, exception faite du prix de conversion, qui sera fondé sur le VWAP des 5 jours précédant la date à laquelle les droits de souscription à l'égard desquels les unités supplémentaires sont émises deviennent exerçables et les bons de souscription attribués correspondront à 45 % du nombre d'actions ordinaires en lesquelles les débentures sont susceptibles d'être converties, et pourront être exercées au prix de conversion majoré d'une prime de 20 %.

Aux termes des modalités de l'engagement de souscription, Crede s'est engagée à souscrire deux séries de droits de souscription (les « droits de souscription ») 3 mois suivant la clôture du placement publique. À l'exercice, les droits de souscription exigeront de Crede de souscrire des unités supplémentaires pour un montant total à hauteur de 40 millions de dollars (les « unités supplémentaires »), comme suit :

• les droits de souscription de série X exigent de Crede, à l'exercice, de souscrire des unités supplémentaires d'un montant de 10 millions de dollars, et peuvent être exercés à compter de la première date suivante, soit i) 4 mois suivant la clôture du placement public, à condition qu'un prospectus vise les unités supplémentaires sous-jacentes à ces droits de souscription de série X, soit ii) quatre 4 mois suivant l'émission des droits de souscription de série X;

• les droits de souscription de série Y, exerçables 10 mois suivant la clôture du placement public, lesquels exigent de Crede, à l'exercice, de souscrire des unités supplémentaires jusqu'à hauteur de 30 millions de dollars selon des seuils de volume de transactions des actions ordinaires.

Si Crede n'exerce pas les droits de souscription de série X ou de série Y dans les 15 jours suivant la date à laquelle ils peuvent être exercés pour la première fois, Orbite disposera de 15 jours pour obliger Crede à les exercer, à défaut de quoi ces droits de souscription de série X et de série Y expireront.

Les actions ordinaires émises ou pouvant être émises à la conversion des unités supplémentaires et des bons de souscription connexes ne sauraient dépasser 25 % du nombre d'actions ordinaires en circulation à la date d'émission des droits de souscription, à moins d'avoir obtenu l'approbation des actionnaires de la société.

Les droits de souscription ainsi que les unités supplémentaires et bons de souscription sous-jacents ne sont pas assortis d'un droit de vote et ne sauraient être ni convertis, ni exercés si leur conversion ou leur exercice avait pour conséquence que Crede détienne plus de 9,9 % des actions ordinaires en circulation.

L'obligation de Crede en vertu de l'engagement de souscription et à souscrire aux droits de souscription sont assujettis aux conditions usuelles prévues à la convention de souscription, y compris l'obligation d'Orbite de conduire ses affaires dans le cours normal conformément aux pratiques historiques, l'absence de changement défavorable important et les approbations par les autorités de réglementation compétentes, dont l'approbation de la Bourse de Toronto. Si nécessaire, l'approbation des actionnaires sera aussi requise dans le cas de dépassement de seuil règlementaire (voir ci-haut).

L'information fournie dans le présent communiqué de presse est donnée sous réserve entière des renseignements communiqués dans le prospectus dont un exemplaire est disponible sur le site Internet de SEDAR au www.sedar.com.

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres, ni une sollicitation d'offres d'achat de tout titre. Les titres visés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État et ces titres ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes se trouvant aux États-Unis ou à des personnes des États-Unis, au sens attribué à l'expression « U.S. persons » dans la Regulation S adoptée en vertu de la Loi de 1933, ou à des personnes agissant pour le compte ou à l'avantage de telles personnes, sauf ces titres sont inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières d'un État applicables ou en cas d'obtention d'une dispense de l'inscription.

À propos d'Orbite

Orbite Aluminae inc. est une société canadienne des technologies propres dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l'extraction de l'alumine ainsi que d'autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l'industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l'argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges et les cendres volantes. À l'heure actuelle, Orbite est en voie de finalisation de sa première usine de production commerciale d'alumine de haute pureté (HPA) à Cap-Chat, au Québec. Orbite a terminé des travaux d'ingénierie de base pour une usine de production d'alumine métallurgique proposée, qui utiliserait l'argile extraite de son gisement Grande-Vallée. La Société possède un portefeuille de propriété intellectuelle qui comprend 15 familles de propriété intellectuelle et elle détient les droits de propriété intellectuelle de 10 brevets et de 46 demandes de brevet en cours d'homologation dans 10 pays. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine et en Russie.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l'information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et les énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futurs de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l'égard d'événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, impondérables et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et impondérables » du rapport de gestion déposé le 9 août 2013 sur SEDAR.COM, incluant l'obligation de satisfaire les conditions de clôture et l'incapacité de compléter le placement et/ou le financement découlant de l'engagement de souscription pour quelque raison, et pourraient faire en sorte que les événements ou les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux contenus dans des énoncés prospectifs.

Par exemple, relativement aux résultats anticipés de notre financement futur, incluant le placement en équité, les expectatives de la direction sont basées sur des discussions en cours avec ses aviseurs financiers et un certain nombre de tierces parties. Notre capacité à compléter un financement dépendra des conditions de marchés, des objectifs financiers d'investisseurs potentiels et leur tolérance au risque, de leur analyse de la Société, incluant sa position financière and ses prospectives, chacune desdites conditions étant hors du contrôle de la Société. Nous pourrions ne pas être en mesure de lever du financement, ou lever un financement suffisant afin de compléter la construction ou l'optimisation de notre usine HPA.

La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.