Styrelsen för Cryptzone Group AB (publ) rekommenderar enhälligt aktieägarna att
acceptera CZ Acquisitions offentliga uppköpserbjudande.
Bakgrund
Detta uttalande görs av styrelsen[1] ("Styrelsen") för Cryptzone Group AB (publ)
("Cryptzone" eller "Bolaget") i enlighet med punkt II.19 i Kollegiet för svensk
bolagsstyrnings regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i
svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar ("Takeover-
reglerna").
CZ Acquisition, Inc. ("CZ Acquisition"), har idag i ett budpressmeddelande
offentliggjort ett offentligt uppköpserbjudande att förvärva samtliga utestående
aktier i Cryptzone ("Erbjudandet"). I enlighet med villkoren i Erbjudandet
erbjuder CZ Acquisition 7 kronor kontant för varje aktie, oavsett aktieslag, i
Cryptzone. Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 70 450 254 kronor.
Acceptperioden för Erbjudandet förväntas löpa från och med den 28 februari 2014
till och med den 21 mars 2014. Beräknad likviddag är den 31 mars 2014.
Erbjudandet är bland annat villkorat av att det accepteras i sådan utsträckning
att CZ Acquisition blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet
utestående aktier i Cryptzone.
Enligt CZ Acquisitions budpressmeddelande har aktieägare representerande
6 418 929 aktier i Cryptzone, motsvarande cirka 63,7 % av kapitalet och 62,9 %
av rösterna i Cryptzone, ingått oåterkalleliga åtaganden med CZ Acquisition att
acceptera Erbjudandet och att överlåta samtliga innehavda aktier. För
ytterligare information om de oåterkalleliga åtagandena hänvisas till
budpressmeddelandet.
Styrelsen har, på begäran av CZ Acquisition, tillåtit CZ Acquisition att
genomföra en due diligence-undersökning före offentliggörandet av Erbjudandet.
Som en del av denna due diligence-undersökning har CZ Acquisition erhållit viss
begränsad information om ledningens interna och preliminära bedömningar avseende
Bolagets resultat och ställning för helåret 2013 samt budgetförväntningar för
2014. Vidare har CZ Acquisition erhållit information om förväntat kapitalbehov
för sälj-och marknadsföringsåtgärder för att uppnå tillväxt enligt budgetförslag
2014. Cryptzone är därmed skyldigt att offentliggöra följande.
Det preliminära utfallet för 2013 visar en lägre omsättning än föregående år och
förväntad tillväxt har inte uppnåtts. Kostnadsmassan har reducerats i samband
med produktfokusering och omstrukturering men Bolaget visar ett fortsatt
betydande negativt resultat. Budgeten för 2014 innebär satsningar för att
avsevärt förstärka säljorganisationen, intensifiera Bolagets
marknadsföringsaktiviteter samt ett ökat fokus på den amerikanska marknaden.
Dessa satsningar bedöms kunna generera framtida tillväxt men innebär också ett
större kapitalbehov. Behovet av kapital återspeglas också i att Bolaget redan
idag befinner sig i en situation där Bolaget är beroende av lån för sin
kortsiktiga finansiering.
CZ Acquisition har i övrigt inte erhållit någon icke offentliggjord
kurspåverkande information i samband med due diligence-undersökningen.
För ytterligare information om Erbjudandet hänvisas till CZ Acquisitions
budpressmeddelande som offentliggjordes tidigare idag samt den
erbjudandehandling som CZ Acquisition kommer att offentliggöra och distribuera
till Cryptzones aktieägare.
Digital Associates Capital Ltd är finansiella rådgivare till Cryptzone i samband
med Erbjudandet och Hamilton Advokatbyrå är legal rådgivare.
Styrelsens rekommendation
Styrelsens uttalande grundar sig på en bedömning av ett antal faktorer som
Styrelsen ansett vara relevanta vid utvärderingen av Erbjudandet. Dessa
inkluderar, men är inte begränsade till, Bolagets nuvarande ställning, Bolagets
förväntade framtida utveckling, Bolagets framtida finansieringsbehov för
upprätthållande av Bolagets verksamhet, och därtill relaterade möjligheter och
risker. Styrelsen noterar att Bolaget i samband med de senaste årens
kapitalanskaffningar har haft svårigheter att hämta in tillräckligt kapital från
marknaden till säkerställande av Bolagets expansionsplaner. Styrelsen noterar
särskilt att CZ Acquisition har den finansiella förmåga som krävs för att
säkerställa en positiv utveckling för Bolaget.
Styrelsen konstaterar att Erbjudandet som utgörs av en kontant köpeskilling per
aktie, oavsett aktieslag, om 7 kronor representerar en premium om:
* 8,4 procent jämfört med ett volymviktat medelpris för Cryptzones B-aktie på
NASDAQ OMX First North om 6,46 kronor under de senaste 90 handelsdagarna
före offentliggörandet av Erbjudandet;
* 29,0 procent jämfört med ett volymviktat medelpris för Cryptzones B-aktie på
NASDAQ OMX First North om 5,42 kronor under de senaste 30 handelsdagarna
före offentliggörandet av Erbjudandet; samt
* 11,1 procent jämfört med Cryptzones stängningskurs för B-aktien på NASDAQ
OMX First North om 6,30 kronor den 20 februari 2014, den sista handelsdagen
före offentliggörandet av Erbjudandet.
Styrelsen noterar vidare att Erbjudandet inte är villkorat av att CZ Acquisition
erhåller extern finansiering.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelsen även redovisa sin uppfattning om den
inverkan genomförandet av Erbjudandet kan komma att ha på Cryptzone, särskilt
sysselsättningen, och sin uppfattning om CZ Acquisition strategiska planer för
Cryptzone och de effekter som dessa kan förväntas ha på sysselsättningen och de
platser där Cryptzone bedriver sin verksamhet. Styrelsen noterar att CZ
Acquisition uttalat att CZ Acquisition bedömer att utsikterna för anställda i
Cryptzone i allmänhet kommer att förbättras genom den förstärkta finansiella
ställning som Cryptzone kommer att erhålla efter ett genomfört Erbjudande.
Vidare har CZ Acquisition uttalat att CZ Acquisition avser att behålla den
nuvarande organisationsstrukturen samt verksamheten i Sverige, inklusive
anställningsvillkoren för Cryptzones anställda, förutom att flytta Bolagets
huvudkontor till USA i samband med ett ökat fokus på den amerikanska marknaden.
Styrelsen utgår från att den beskrivning som återges i budpressmeddelandet i
detta avseende är korrekt och har i relevanta hänseenden ingen anledning att
inta en annan uppfattning.
Av ovan nämnda skäl bedömer Styrelsen att 7 kronor per aktie, vilket erbjudits
av CZ Acquisition, innebär det maximala värde och likviditet som är möjligt för
Cryptzones aktieägare, mot bakgrund av Bolagets nuvarande kapitalbehov. CZ
Acquisitions förvärv av Bolaget och den följande avnoteringen från First North
bör minska de fasta kostnaderna och samtidigt möjliggöra erhållandet av framtida
kapitalanskaffning för Cryptzone inom riskkapitalmiljön.
Mot denna bakgrund rekommenderar Cryptzones Styrelse[2] enhälligt aktieägarna i
Cryptzone att acceptera Erbjudandet.
Göteborg den 21 februari 2014
Cryptzone Group AB (publ)
Styrelsen
[1] På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Ilija
Batljan och Mats Dahlin inte deltagit i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått på
grund av att angivna styrelseledamöter antingen själva är eller har
intressegemenskap med aktieägare som ingått oåterkalleliga åtaganden att sälja
aktier till CZ Acquisition i enlighet med Erbjudandet.
[2] På grund av föreliggande intressekonflikter har styrelseledamöterna Ilija
Batljan och Mats Dahlin inte deltagit i Styrelsens utvärdering av Erbjudandet
eller dess handläggning av Erbjudandet. Intressekonflikterna har uppstått på
grund av att angivna styrelseledamöter antingen själva är eller har
intressegemenskap med aktieägare som ingått oåterkalleliga åtaganden att sälja
aktier till CZ Acquisition i enlighet med Erbjudandet.
För ytterligare information kontakta:
Thomas Ivarson, styrelseledamot i Cryptzone Group AB (publ)
Mobil: 0702-64 39 43
Einar Lindquist, CEO i Cryptzone Group AB (publ)
Mobil: 0704-29 98 39
Om Cryptzone
Cryptzone Group är teknikinnovatör av proaktiva verktyg för att kontrollera och
minska IT-säkerhetsrisk. Våra lösningar möjliggör för företag att säkert ansluta
till den digitala arbetsplatsen.
Specialiserade på krypteringslösningar och säker access teknologi, designar
Cryptzone lösningar som är knappt märkbara för användaren men som ger kraftfull
säkerhet som skyddar företags känsliga information, applikationer och andra
nätverksprogram.
Huvudkontoret ligger i Sverige med säljkontor i USA, Storbritannien, Belgien och
Tyskland, samt ett omfattande partnernätverk av över 150 globala partners.
För mer information om företaget och dess lösningar, besök www.cryptzone.com.
Cryptzones B-aktie är listad på NASDAQ OMX First North. Certified Adviser är
Thenberg & Kinde Fondkommission AB.
Om CZ Acquisition
CZ Acquisition är ett helägt dotterbolag till Medina Capital som har sitt
huvudkontor i Miami, Florida, USA. Medina Capital är ett snabbväxande
investmentbolag med fokus på företag inom IT-infrastruktur, särskilt inom
områdena molntjänster, internetsäkerhet, big data och mjukvarubaserat
nätverksarbete. Medina Capitals filosofi är att investera i snabbväxande företag
med etablerade produkter eller tjänster som kommer att främjas av Medina
Capitals strategiska ledning.
För mer information om Medina Capital besök http://www.medinacapital.com
Informationen i detta meddelande är sådan som Cryptzone ska offentliggöra enligt
Takeover-reglerna. Informationen lämnades för offentliggörande fredagen den 21
februari 2014, kl. 08.30.
[HUG#1763691]
Uttalande från styrelsen för Cryptzone i anledning av CZ Acquisitions offentliga uppköpserbjudande
| Source: Cryptzone AB