Kallelse till årsstämma

Aktieägarna i Avanza Bank Holding AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 29 april 2014 klockan 15.00 i Stora salen på Nalen, Regeringsgatan
74, Stockholm.
Rätt att delta på bolagsstämman

Aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 23 april 2014, dels
anmäla sig för deltagande på bolagsstämman via e-post till arsstamma@avanza.se
eller per telefon 08 562 250 02. Anmälan ska vara bolaget tillhanda senast
onsdagen den 23 april 2014.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, e-postadress
eller telefonnummer dagtid, samt antal aktier och eventuella biträden.

För att äga rätt att delta på bolagsstämman måste aktieägare, som låtit
förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare, tillfälligt
inregistrera sina aktier i eget namn hos Euroclear Sweden AB. Aktieägare som
önskar sådan omregistrering måste underrätta sin förvaltare om detta i god tid
före den 23 april 2014, då sådan omregistrering ska vara verkställd.

Fullmaktsformulär

Om aktieägare avser att låta sig företrädas av ombud ombeds sådan aktieägare att
skicka fullmakt och övriga behörighetshandlingar till Avanza Bank Holding AB,
Bolagsjuridik, Box 1399, 111 93 Stockholm. Fullmaktsformulär finns tillgängligt
på bolagets hemsida www.avanza.se samt skickas utan kostnad för mottagaren till
de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e‑postadress.

Förslag till dagordning

 1. Stämmans öppnande
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Beslut om direktsändning av bolagsstämman via bolagets hemsida
 5. Godkännande av dagordning
 6. Val av en eller två protokolljusterare
 7. Prövning om stämman blivit behörigen sammankallad
 8. Anförande av verkställande direktören
 9. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt
koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret 2013
10. Beslut om
a)  fastställande av resultaträkning och balansräkning samt av
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
b)  dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen, och
c)   ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör
11. Beslut om antal styrelseledamöter
12. Fastställande av styrelsearvode
13. Fastställande av revisorsarvode
14. Val av styrelse
15. Val av styrelseordförande
16. Val av revisor
17. Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram,
uppdelat på tre delprogram
a)   delprogram 1
b)   delprogram 2
c)   delprogram 3
18. Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier
19. Fastställande av nomineringsförfarande
20. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen
21. Stämmans avslutande

Förslag

Val av ordförande vid stämman, punkt 2

Valberedningen, bestående av styrelseordföranden Sven Hagströmer som
representerar Sven Hagströmer och bolag, Erik Törnberg som representerar Creades
AB, Henrik Schmidt som representerar Montanaro Asset Management och Sten Dybeck
som representerar familjen Dybeck inklusive bolag, föreslår att Sven Hagströmer
utses till ordförande på bolagsstämman.

Disposition av bolagets resultat, punkt 10 b)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår en utdelning till bolagets
aktieägare om åtta (8) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelningen
föreslås måndagen den 5 maj 2014. Under förutsättning att bolagsstämman beslutar
i enlighet med styrelsens och verkställande direktörens förslag, beräknas
utdelningen utbetalas torsdagen den 8 maj 2014. Resterade belopp av den
ansamlade vinsten, 80 699 187 kronor, föreslås balanseras i ny räkning. Det är
styrelsens bedömning att utdelningen är försvarlig mot bakgrund av de krav som
verksamhetens art, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets
och koncernens egna kapital samt moderbolagets och koncernverksamhetens
konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsearvode och revisorsarvode, punkterna 12 och 13

Valberedningen föreslår att styrelsearvode om 250 000 kronor ska utgå till var
och en av styrelsens ledamöter, vilket innebär en höjning om trettiotre (33)
procent för bolagets ordförande och om trettiofem (35) procent för övriga
ordinarie ledamöter.

Vidare föreslås att ledamöter som även är ledamöter i dotterbolagsstyrelserna
Avanza Fonder AB och Försäkringsaktiebolaget Avanza Pension erhåller arvode om
37 750 kronor vardera för respektive uppdrag.

Styrelseledamot som ersätts av bolaget på grund av anställning ska dock inte
erhålla arvode, vare sig i moderbolag eller i dotterbolag.

Arvode till revisorerna föreslås utgå för utfört arbete enligt löpande räkning.

Val av styrelse samt styrelseordförande, punkterna 14 och 15

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Sven Hagströmer, Lisa Lindström,
Mattias Miksche, Andreas Rosenlew, Martin Tivéus och Jacqueline Winberg, samt
nyval av Birgitta Klasén och Hans Toll. Information om föreslagna ledamöter
finns på bolagets hemsida, www.avanza.se. David Craelius har under året avgått
ur styrelsen.

Valberedningen föreslår att Sven Hagströmer utses till styrelsens ordförande.

Förslaget till styrelsesammansättning i bolaget uppfyller bolagsstyrningskodens
regler avseende oberoende.

Val av revisor, punkt 16

Valberedningen föreslår att årsstämman, för tiden intill slutet av årsstämman
2015, omväljer Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB med Catarina Ericsson som
huvudansvarig revisor.

Beslut om emission av teckningsoptioner avsedda för incitamentsprogram, punkt 17
a-c

I syfte att kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal
föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, av totalt högst 1 470 000 teckningsoptioner, var
och en berättigande till teckning av en (1) stamaktie i bolaget.
Teckningsoptionerna ges ut i tre olika serier (nedan benämnda delprogram 1, 2
respektive 3). De tre delprogrammen utgör delar i ett och samma
incitamentsprogram och besluten enligt punkterna a-c på dagordningen föreslås
därför vara beroende av varandra.

Teckningsoptionerna föreslås emitteras på i huvudsak följande villkor:

I varje delprogram ska högst 490 000 teckningsoptioner emitteras.

Rätt att teckna teckningsoptionerna tillkommer endast Avanza Förvaltning AB med
rätt och skyldighet att vidareöverlåta teckningsoptionerna till personer som är
eller blir anställda i Avanza Bank Holding AB eller dess dotterbolag. Det antal
teckningsoptioner som personer inom respektive kategori har rätt att förvärva
framgår av styrelsens fullständiga förslag som hålls tillgängligt enligt nedan.
Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning inom de ramar som anges i
förslaget. Maximal tilldelning kan inte garanteras. Teckningsoptionerna
förvärvas mot betalning av en marknadsmässig premie som fastställs av styrelsen
enligt vedertagna beräkningsmodeller.

Styrelsen föreslår i samband härmed att bolagsstämman godkänner dotterbolagets
överlåtelse av optioner inom ramen för de föreslagna delprogrammen.

Varje teckningsoption ska medföra en rätt att teckna en (1) ny stamaktie i
bolaget till en teckningskurs motsvarande ett belopp uppgående till 120 procent
av det vägda genomsnittet av genomförda affärer i bolagets aktier på den
marknadsplats där bolaget har sin primärnotering (f.n. NASDAQ OMX Stockholm).
Det vägda genomsnittet ska beräknas på samtliga automatchade affärer och
samtliga affärer i öppnings- och stängningscall, oavsett storlek.
Teckningskursen ska dock lägst uppgå till ett belopp motsvarande aktiens
kvotvärde. Teckningskursen för aktier som tecknas i delprogram 1 ska beräknas på
basis av kursen den 25 augusti 2014, aktier som tecknas i delprogram 2 ska
beräknas på basis av kursen den 25 augusti 2015 och aktier som tecknas i
delprogram 3 ska beräknas på basis av kursen den 25 augusti 2016.

Teckning av aktier i enlighet med villkoren för delprogram 1 kan ske från och
med den 25 augusti 2017 till och med den 1 september 2017, teckning i delprogram
2 kan ske från och med den 27 augusti 2018 till och med den 3 september 2018 och
teckning i delprogram 3 kan ske från och med den 26 augusti 2019 till och med
den 2 september 2019.

Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna emitterade i delprogram 1-3 ökar
bolagets aktiekapital med högst 3 675 000 MSEK fördelat på 1 470 000 aktier
vilket motsvarar en utspädningseffekt på cirka fem (5) procent.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier, punkt
18

För att öka effektiviteten i bolagets kapitalanvändning föreslår styrelsen och
den verkställande direktören att stämman bemyndigar styrelsen att genomföra
förvärv av egna aktier enligt följande.

 1. Förvärv ska ske över NASDAQ OMX Stockholm.
 2. Bolaget får förvärva högst så många aktier att bolaget efter förvärvet
innehar högst en tiondel av samtliga aktier i bolaget.
 3. Förvärv får ske till ett pris per aktie inom det på börsen vid var tid
gällande kursintervallet.
 4. Förvärv ska ske i enlighet med vid var tid gällande noteringsavtal.
 5. Bemyndigandet kan utnyttjas längst intill nästa årsstämma.
 6. Förvärv får ej ske under den period då en uppskattning av en genomsnittlig
kurs för bolagets aktie genomförs i syfte att fastställa villkoren i
optionsprogram för de anställda.

Fastställande av nomineringsförfarande, punkt 19

Valberedningen föreslår nomineringsförfarande enligt samma principer som
tidigare. Dessa principer föreslås gälla tillsvidare. Principerna innebär
följande:

 1. Valberedningen ska bestå av en representant för envar av de fyra största
aktieägarna jämte bolagets styrelseordförande. Namnen på valberedningens
ledamöter samt de ägare dessa företräder ska offentliggöras senast sex (6)
månader före årsstämma och baseras på det kända ägandet omedelbart före
offentliggörandet. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att
ny valberedning utsetts. Ordföranden i valberedningen ska vara den ledamot som
representerar den största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat.
 2. Om ägare, som är representerad i valberedningen, efter offentliggörandet
inte längre tillhör de fyra största aktieägarna ska dess representant ställa sin
plats till förfogande, och aktieägare som tillkommit bland de fyra största
aktieägarna ska erbjudas plats i bolagets valberedning. Marginella förändringar
behöver dock ej beaktas. Ägare som utser representant i valberedningen har rätt
att entlediga sådan ledamot och utse ny representant. Förändringar i
valberedningen ska offentliggöras.
 3. Valberedningen ska arbeta fram förslag i följande frågor för beslut vid
årsstämman:
a)   förslag till ordförande vid stämman,
b)   förslag till styrelse,
c)   förslag till styrelseordförande,
d)   förslag till styrelsearvoden med uppdelning mellan ordförande och övriga
ledamöter i styrelsen samt eventuell ersättning för utskottsarbete,
e)   förslag till revisorer,
f)    förslag till arvode för bolagets revisorer, och
g)   eventuella förslag till förändringar i förfarande för utseende av
valberedning.
 4. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms
nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen, punkt 20

Med koncernledningen avses verkställande direktören och ytterligare sex personer
som har ledande befattningar i koncernen. Styrelsens förslag, som överensstämmer
med tidigare års ersättningsprinciper, innebär att koncernledningens lön ska
utgöras av fast och rörlig ersättning. Den rörliga ersättningen ska kunna utgå
för prestationer som går utöver vad som normalt förväntas. Personer som ingår i
koncernledningen har till marknadsmässiga villkor förvärvat teckningsoptioner
enligt det optionsprogram som beslutades på årsstämma den 14 april 2011. Den
totala ersättningen för personer i koncernledningen ska vara marknadsmässig.

Tillhandahållande av handlingar

Årsredovisningshandlingarna, revisorsyttrande enligt 8 kap 54 §
aktiebolagslagen, styrelsens fullständiga förslag enligt ovan samt styrelsens
yttrande med anledning av föreslagen utdelning och förslag om bemyndigande för
styrelsen att genomföra förvärv av egna aktier kommer att hållas tillgängliga på
bolagets kontor senast från och med tisdagen den 8 april 2014 och skickas till
de aktieägare som anmält att de önskar erhålla sådan information från bolaget.
Samtliga handlingar kommer även från samma datum att finnas tillgängliga på
bolagets webbplats, www.avanza.se.

Uppgift om antal aktier och röster samt om innehav av egna aktier

Det totala antalet aktier och röster i bolaget vid tidpunkten för denna
kallelses utfärdande var 28 873 747. Samtliga utgivna aktier är stamaktier.
Bolaget innehar inga återköpta aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid
bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen
av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bankens ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande
till annat koncernföretag och koncernredovisningen samt sådana förhållanden
beträffande dotterföretag som avses i första stycket.

Stockholm i mars 2014

Styrelsen i Avanza Bank Holding AB (publ)
Om Avanza Bank:

Avanza Bank är en internetbank som grundades 1999. Moderbolaget Avanza Bank
Holding AB (publ.) är noterat på Stockholmsbörsen. Avanza Banks vision är att du
som kund ska få mer pengar över till dig själv än hos någon annan bank.
Tjänsterna inkluderar bland annat sparande i aktier, fonder, sparkonton samt ett
starkt pensionserbjudande. Avanza Bank har över 325 000 kunder med över 120 mdr
SEK i totalt sparkapital. Det motsvarar drygt 2 procent av den svenska
sparmarknaden. Avanza Bank är störst i antalet transaktioner på Stockholmsbörsen
bland svenska banker. Avanza Bank har de senaste fyra åren vunnit SKI:s (Svenskt
Kvalitetsindex) utmärkelse ”Årets nöjdaste sparkunder”. För mer information
besök: www.avanzabank.se