Aktieägarna i Nordic Mines AB (publ), 556679-1215 ("Bolaget"), kallas härmed
till extra bolagsstämma måndagen den 28 april 2014 klockan 11.00 på Drabanten,
Bangårdsgatan 13 i Uppsala.
A. Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:
1. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast
tisdagen den 22 april 2014;
2. dels senast klockan 15.00 tisdagen den 22 april 2014 anmäla sig till Bolaget
antingen per post: Nordic Mines AB (publ), Trädgårdsgatan
11, 753 09 Uppsala, per telefon: 018-84 34 500 eller per e-post:
info@nordicmines.se.
I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer,
aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid och, i förekommande fall, uppgift om
ställföreträdare, ombud eller biträde. Anmälan ska i förekommande fall åtföljas
av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
B. Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta vid stämman, dessutom tillfälligt låta inregistrera sina aktier i eget
namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Sådan omregistrering måste
vara verkställd senast tisdagen den 22 april 2014, vilket innebär att
aktieägaren i god tid före detta datum måste begära omregistrering hos
förvaltaren.
C. Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda skriftlig, av
aktieägaren underskriven och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten
utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller
motsvarande för den juridiska personen bifogas fullmakten. Fullmakts giltighet
får anges till som längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas till Bolaget
på ovan angiven postadress. Bolaget tillhandahåller fullmaktsformulär på begäran
och detta finns också tillgängligt på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se.
D. Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Beslut om:
a. ändring av bolagsordningen;
b. minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier;
c. ändring av bolagsordningen;
d. godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission;
e. godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission;
f. godkännande av styrelsens beslut om nyemission med företrädesrätt för
aktieägarna; och
g. fondemission utan utgivande av nya aktier
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission och emission
av konvertibler och teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för
aktieägarna
9. Stämmans avslutande
E. Förslag till beslut
Punkt 2 Val av ordförande vid stämman
Som ordförande vid stämman föreslås Torbjörn Koivisto.
Punkt 7 Kapitalanskaffning och därmed tillhörande beslut
Information med anledning av styrelsens förslag enligt denna punkt 7
Bolaget har genom ett pressmeddelande daterat onsdagen den 26 mars 2014
offentliggjort att styrelsen tisdagen den 25 mars 2014 beslutat om nyemissioner,
under förutsättning av stämmans godkännande, med bemyndigande för styrelsen att
besluta om de slutliga villkoren för sådana nyemissioner.
Styrelsens förslag enligt nedan ger styrelsen flexibilitet att genomföra en
nödvändig kapitalanskaffning inom ramen för den pågående
företagsrekonstruktionen på ett för Bolagets aktieägare ändamålsenligt sätt.
Styrelsen avser att före stämman, omkring fredagen den 25 april 2014, fastställa
och offentliggöra de slutliga emissionsvillkoren och slutligt förslag för några
av de erforderliga bolagsordningsändringarna.
Styrelsen förbehåller sig rätten att återkalla ett eller flera av de beslutade
och/eller föreslagna åtgärderna enligt denna punkt 7, om det skulle visa sig att
någon eller några av dessa åtgärder inte är erforderliga för
kapitalanskaffningens och företagsrekonstruktionen genomförande. Ett eventuellt
återkallande avses att meddelas före stämman, omkring fredagen den 25 april
2014.
Punkt 7 a) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra den av styrelsen föreslagna minskningen av Bolagets
aktiekapital enligt punkt 7 b) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om
att bestämmelsen i § 4 i bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapitalet
ändras så att aktiekapitalet ska utgöra lägst 1 900 000 kronor respektive inte
överstiga 7 600 000 kronor.
Punkt 7 b) Beslut om minskning av aktiekapital utan indragning av aktier
För att underlätta de av styrelsen beslutade nyemissionerna enligt punkterna 7
d)-7 f) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om minskning av Bolagets
aktiekapital med 337 804 782,48 kronor, att genomföras utan indragning av
aktier, för avsättning till fri fond att användas enligt beslut av stämman.
Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 3 412 169,52
kronor fördelat på sammanlagt 341 216 952 aktier (före nyemissionerna enligt
punkterna 7 d)-7 f) nedan), envar aktie med ett kvotvärde om 0,01 krona.
Punkt 7 c) Beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra de av styrelsen beslutade nyemissionerna enligt punkterna 7
d)-7 f) nedan, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att bestämmelserna i
4 och 5 §§ i bolagsordningen gällande gränserna för aktiekapitalet respektive
antal aktier ändras i erforderlig utsträckning.
Styrelsen avser inför stämman, omkring fredagen den 25 april 2014, att
presentera sitt förslag vad avser sådana nya gränser. Därvid ska de av styrelsen
förslagna nya gränserna för (i) aktiekapitalet inte kunna understiga
190 000 000 kronor respektive överstiga 1 000 000 000 kronor, och (ii) antalet
aktier inte kunna understiga 190 000 000 aktier respektive överstiga
20 000 000 000 aktier, varvid minimikapitalet inte får vara mindre än en
fjärdedel av maximikapitalet och det lägsta antalet aktier inte får vara färre
än en fjärdedel av det högsta antalet aktier.
Punkt 7 d) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat tisdagen den
25 mars 2014 om nyemission riktad till en eller flera investerare som bedöms som
långsiktiga, på i huvudsak följande villkor.
Teckning och betalning av de nya aktierna ska ske senast måndagen den 5 maj
2014, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. De nya aktierna ska
medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) ska bemyndigas att, omkring
fredagen den 25 april 2014, fastställa det belopp med vilket Bolagets
aktiekapital ska ökas, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska
betalas för varje ny aktie.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter
sonderingar med befintliga aktieägare och potentiella nya investerare, bedömt
att anskaffning av nytt kapital och företagsrekonstruktionen kraftigt
underlättas om en del av kapitalanskaffningen sker genom en riktad nyemission.
Med hänsyn härtill har en riktad nyemission ansetts vara till fördel för bolaget
och dess aktieägare.
Punkt 7 e) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om riktad nyemission
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat tisdagen den
25 mars 2014 om nyemission riktad till en eller flera av Bolagets
fordringsägare, på i huvudsak följande villkor.
Teckning och betalning av de nya aktierna ska ske senast måndagen den 5 maj
2014, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Noteras att styrelsen
har för avsikt att medge rätt till kvittning enligt aktiebolagslagen. De nya
aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för
utdelning som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos
Bolagsverket. Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) ska bemyndigas att, omkring
fredagen den 25 april 2014, fastställa det belopp med vilket Bolagets
aktiekapital ska ökas, det antal aktier som ska ges ut och vilket belopp som ska
betalas för varje ny aktie.
Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att styrelsen, efter
sonderingar med befintliga aktieägare och potentiella nya investerare, bedömt
att anskaffning av nytt kapital och företagsrekonstruktionen kraftigt
underlättas om en del av kapitalanskaffningen sker genom en riktad nyemission.
Med hänsyn härtill har en riktad nyemission ansetts vara till fördel för Bolaget
och dess aktieägare.
Punkt 7 f) Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission med
företrädesrätt för aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut fattat tisdagen den
25 mars 2014 om nyemission med företrädesrätt för aktieägarna, på i huvudsak
följande villkor.
Samtliga aktieägare i Bolaget ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i
förhållande till det antal aktier de äger. Avstämningsdag för fastställande av
vilka aktieägare som ska ha rätt att teckna aktier med företrädesrätt (det vill
säga att erhålla teckningsrätter) ska vara måndagen den 5 maj 2014. Teckning av
nya aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom kontant betalning under
tiden från och med torsdagen den 8 maj 2014 till och med torsdagen den 22 maj
2014, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Anmälan om teckning av
aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske under samma tid. Teckning av nya
aktier enligt eventuella åtagande om så kallad underwriting eller
teckningsgaranti ska dock kunna ske senast fjärde bankdagen efter
teckningstidens utgång. Teckning ska i sådana fall ske på särskild
teckningslista. Betalning för aktier som tecknas utan stöd av teckningsrätter
ska erläggas kontant i enlighet med instruktioner på avräkningsnota, dock senast
tredje bankdagen efter utfärdandet av avräkningsnotan. De nya aktierna ska
medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning
som inträffar närmast efter det att aktierna registrerats hos Bolagsverket.
Eventuell överkurs ska avsättas till överkursfonden.
Styrelsen (eller den som styrelsen utser inom sig) ska bemyndigas att, omkring
fredagen den 25 april 2014 (dock ej senare), fastställa det belopp med vilket
Bolagets aktiekapital ska ökas, det antal aktier som ska ges ut och vilket
belopp som ska betalas för varje ny aktie.
Företrädesemissionen är villkorad av att en tillräcklig anslutningsgrad i
företrädesemissionen enligt styrelsens rimliga bedömning kan uppnås för att
kunna genomföra den föreslagna kapitalanskaffningen och företagsrekonstruktionen
där den nu föreslagna företrädesemissionen ingår. Företrädesemissionen enligt
denna punkt 7 f) kan sålunda helt eller delvis återkallas fram till dagen före
avstämningsdagen.
Punkt 7 g) Beslut om fondemission utan utgivande av nya aktier
För att undvika att behöva Bolagsverkets eller allmän domstols tillstånd för att
verkställa den av styrelsen under punkt 7 b) ovan föreslagna minskningen av
Bolagets aktiekapital, föreslår styrelsen att stämman beslutar om att öka
Bolagets aktiekapital genom att 337 804 782,48 kronor överförs från Bolagets
fria egna kapital enligt den senast fastställda balansräkningen. Fondemissionen
ska ske utan utgivande av nya aktier.
Punkt 8 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission och
emission av konvertibler och teckningsoptioner med eller utan företrädesrätt för
aktieägarna
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera
tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från
befintliga aktieägares företrädesrätt, besluta om emission av aktier,
teckningsoptioner och/eller konvertibler enligt följande.
Emission ska kunna ske upp till det högsta antal aktier som tillåts enligt vid
var tid gällande bolagsordning. Emission ska kunna ske med eller utan föreskrift
om apport, kvittning eller andra villkor. Skälet till att styrelsen ska kunna
fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner eller konvertibler med
avvikelse från befintliga aktieägares företrädesrätt och/eller med bestämmelse
om apport- och kvittningsemission eller eljest med villkor enligt ovan är att
Bolaget ska ha flexibilitet att kunna genomföra den inledda
företagsrekonstruktionen och anskaffa nödvändigt kapital.
F. Övrigt, majoritetskrav
Styrelsen föreslår att stämmans beslut enligt punkterna 7 a)-7 g) (med förbehåll
för att ett eller flera ärenden kan komma att återkallas) antas som ett
gemensamt beslut. Beslutet fordrar bifall av aktieägare representerande minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna. Även beslut enligt punkt 8 ovan fordrar bifall av aktieägare
representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
G. Frågor till styrelsen och den verkställande direktören
Aktieägare har möjlighet att begära upplysningar om dels förhållanden som kan
inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels Bolagets förhållande
till annat koncernföretag. Sådan information lämnas av styrelsen eller den
verkställande direktören vid stämman under förutsättning att uppgifterna kan
lämnas utan väsentlig skada för Bolaget.
H. Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget per dagen för kallelsen till
stämman uppgår till 341 216 952. Bolaget innehar inte några egna aktier.
I. Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och beslut enligt punkterna 7 a)-7 g) och 8 ovan
samt de handlingar som avses i 12 kap. 7 §, 13 kap. 6 § och 20 kap. 14 §
aktiebolagslagen kommer senast tre veckor före stämman att hållas tillgängliga
på Bolagets webbplats, www.nordicmines.se, hos Bolaget på Trädgårdsgatan
11, 753 09 Uppsala och skickas kostnadsfritt till de aktieägare som så begär och
uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid
stämman.
* * *
Uppsala i mars 2014
Nordic Mines AB (publ)
Styrelsen
Ovanstående information kan vara sådan information som Nordic Mines AB (publ)
ska offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.00 den
26 mars 2014.
[HUG#1771730]
