Aktieägarna i CDON Group AB (publ) kallas härmed till årsstämma
tisdagen den 13 maj 2014 klockan 10.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3, Stockholm.
ANMÄLAN M.M.
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska
• dels vara införd i den av Euroclear Sweden förda aktieboken onsdagen
den 7 maj 2014,
• dels anmäla sin avsikt att delta senast onsdagen den 7 maj 2014 helst
före klockan 13.00. Anmälan görs på bolagets webbplats www.cdongroup.com, på
telefon 0771-246 400 eller skriftligen under adress: CDON Group AB, c/o
Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägaren ska i anmälan ange namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer och eventuella biträden. Aktieägare som har sina aktier
förvaltarregistrerade måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för
att få delta i årsstämman. För att denna omregistrering ska vara genomförd
onsdagen den 7 maj 2014 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i
god tid före denna dag. Sker deltagandet genom ombud eller ställföreträdare bör
behörighetshandlingar sändas till CDON Group på ovanstående adress i god tid
före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats
www.cdongroup.com. Aktieägare kan inte rösta eller på annat sätt delta vid
årsstämman på distans.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringsmän.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av styrelsens ordförande.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
10. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen
samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den
fastställda balansräkningen.
12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande
direktören.
13. Bestämmande av antalet styrelseledamöter.
14. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn.
15. Val av styrelseledamöter och styrelsens ordförande.
16. Godkännande av ordning för valberedningen.
17. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare.
18. Beslut om incitamentsprogram innefattande beslut att:
(a) anta ett långsiktigt incitamentsprogram,
(b) bemyndiga styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier,
(c) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier,
(d) överlåta egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogram, och
(e) ingå aktieswapavtal med tredje part.
19. Beslut om ändring av bolagsordningen.
20. Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att advokat Wilhelm Lüning väljs till ordförande vid
årsstämman.
Bestämmande av antalet styrelseledamöter samt val av styrelseledamöter och
styrelsens ordförande (punkterna 13 och 15)
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av åtta ledamöter.
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Mia Brunell Livfors,
Mengmeng Du, Lars-Johan Jarnheimer, Lars Nilsson, David Kelly och Patrick
Andersen samt nyval av Lorenzo Grabau och Daniel Mytnik, för tiden intill slutet
av nästa årsstämma. Jonas Kjellberg har informerat valberedningen att han
avböjer omval vid årsstämman.
Valberedningen föreslår omval av Lars-Johan Jarnheimer som styrelsens
ordförande.
Valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag till styrelse samt
information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgängligt på bolagets
webbplats, www.cdongroup.com.
Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisorn (punkt 14)
Valberedningen föreslår att arvodet för styrelsearbetet för var och en av
styrelseledamöterna, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, ska vara
oförändrat. Valberedningens förslag innebär ett arvode om 670 000 kronor till
styrelsens ordförande, 325 000 kronor till var och en av övriga
styrelseledamöter samt arvode om totalt 526 000 kronor för arbetet inom
styrelsens utskott. Valberedningen föreslår att för arbete i revisionsutskottet
ska arvode om 150 000 kronor utgå till ordföranden och 75 000 kronor till var
och en av de tre övriga ledamöterna. För arbete i ersättningsutskottet föreslås
arvode om 75 000 kronor till ordföranden och 38 000 kronor till vardera av de
två övriga ledamöterna. Detta innebär en höjning av det sammanlagda
styrelsearvodet från 3 071 000 kronor till 3 471 000 kronor för tiden intill
slutet av nästa årsstämma, till följd av att styrelsen (samt revisionsutskottet)
utökas med en ledamot.
Vidare föreslås att arvode till revisorn ska utgå enligt godkända fakturor.
Godkännande av ordning för valberedningen (punkt 16)
Valberedningen föreslår att arbetet inför årsstämman 2015 med att ta fram
förslag till styrelse och revisor, för det fall revisor ska utses, och arvode
för dessa, stämmoordförande samt ordning för valberedningen ska utföras av en
valberedning.
Valberedningen kommer att bildas under oktober 2014 efter samråd med de, per den
30 september 2014, största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska bestå av
minst tre ledamöter utsedda av de största aktieägarna i bolaget som önskat utse
en ledamot. En företrädare för den, per den 30 september 2014, största
aktieägaren ska ansvara för att sammankalla valberedningen. Valberedningen ska
utse sin ordförande vid sitt första möte.
Valberedningen utses för en mandattid från att bolagets delårsrapport för
perioden januari-september 2014 offentliggörs fram till dess att nästa
valberedning bildas. Om ledamot avgår i förtid så kan valberedningen utse en ny
ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den avgående ledamoten
fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas
att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ledamot kan
valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare
har utsett en ledamot i valberedningen. Om en aktieägare som utsett en ledamot
till valberedningen inte längre är en av de största aktieägarna i bolaget kan
valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning att utse en ledamot.
Valberedningen förbehåller sig rätten att minska antalet ledamöter, så länge
antalet ledamöter alltjämt är minst tre.
Valberedningen ska ha rätt att på begäran erhålla resurser från bolaget såsom
sekreterarfunktion i valberedningen samt rätt att belasta bolaget med kostnader
för rekryteringskonsulter samt resor relaterade till uppdraget, om det bedöms
erforderligt.
Information om revisorsval
Det registrerade revisionsbolaget KPMG AB valdes till revisor på årsstämman 2012
för en mandatperiod om fyra år. Nästa revisorsval är således planerat till
årsstämman 2016. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Cronie Wallquist
till huvudansvarig revisor.
Styrelsens beslutsförslag
Resultatdisposition (punkt 11)
Styrelsen föreslår att balanserade vinstmedel och överkursfond samt årets
resultat, totalt 514 047 450,18 kronor, förs över i ny räkning.
Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare i koncernen (nedan
"Befattningshavarna") samt styrelseledamöter (i moderbolaget) i den omfattning
de erhåller ersättning utanför styrelseuppdraget, ska gälla oförändrat.
Riktlinjer för ersättning
Syftet med riktlinjerna är att tillförsäkra att CDON Group kan attrahera,
motivera och behålla Befattningshavare i förhållande till CDON Groups
internationella konkurrenter som består av nordiska online- och off-line
-återförsäljare. Ersättningen ska vara utformad så att den är konkurrenskraftig
och samtidigt ligga i linje med aktieägarnas intressen. Ersättning till
Befattningshavare ska utgöras av fast och rörlig kontantlön, möjlighet att delta
i långsiktiga aktiebaserade incitamentsprogram, sedvanliga förmåner samt
pension. Dessa komponenter ska skapa en välbalanserad ersättning som både
kortsiktigt och långsiktigt reflekterar den individuella prestationen och
ansvaret samt CDON Groups prestation i sin helhet.
Fast lön
Befattningshavarnas fasta lön ska vara konkurrenskraftig och baseras på den
individuella Befattningshavarens ansvar och prestation.
Rörlig ersättning
Befattningshavarna kan, utöver fast lön, även erhålla rörlig lön och ersättning.
Den rörliga lönen uppgår normalt till maximalt 75 procent av den fasta årslönen.
Rörlig lön och ersättning ska baseras på Befattningshavarnas prestation i
förhållande till fastställda mål.
Övriga förmåner
CDON Group erbjuder andra förmåner till Befattningshavare i enlighet med lokal
praxis. Andra förmåner är till exempel företagsbil och företagshälsovård. I
enskilda undantagsfall kan företagsbostad erbjudas under en begränsad period.
Pension
För Befattningshavarna finns sedvanliga pensionsutfästelser baserade på de
normala villkoren i de länder där de är anställda. Pensionsutfästelserna tryggas
genom premieinbetalningar till försäkringsbolag. Pensionsåldern är i
normalfallet 65 år.
Uppsägning och avgångsvederlag
Den maximala uppsägningstiden i Befattningshavarnas kontrakt är generellt tolv
månader, och i undantagsfall arton månader, under vilken tid lön kommer att
utgå.
Ersättning till styrelseledamöter
Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna arvoderas för tjänster
inom deras respektive kompetensområde, som inte utgör styrelsearbete. För dessa
tjänster ska utgå ett marknadsmässigt arvode vilket ska godkännas av styrelsen.
Avvikelser från riktlinjerna
Styrelsen ska ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl för det, som exempelvis ytterligare rörlig ersättning vid
exceptionella prestationer. Om sådan avvikelse sker ska styrelsen redovisa
skälen till avvikelsen vid närmast följande årsstämma.
Utvärdering av riktlinjerna samt revisorsyttrande avseende huruvida riktlinjerna
har följts
I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning följer och utvärderar styrelsens
ersättningsutskott tillämpningen av årsstämmans riktlinjer för ersättning till
Befattningshavarna. Bolagets revisor har i enlighet med 8 kap. 54 §
aktiebolagslagen lämnat ett yttrande om huruvida de riktlinjer för ersättning
till Befattningshavarna som har gällt sedan föregående årsstämma har följts.
Utvärderingen och revisorns granskning har resulterat i slutsatsen att CDON
Group under 2013 har följt de riktlinjer som årsstämman 2012 och 2013 har
beslutat om.
Yttrandet och styrelsens redogörelse för resultatet av ersättningsutskottets
utvärdering finns tillgängligt på bolagets webbplats www.cdongroup.com, hos
bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin post- eller e-postadress.
Incitamentsprogram (punkt 18)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta ett långsiktigt aktierelaterat
och prestationsbaserat incitamentsprogram för ledande befattningshavare (avser
inte styrelseledamöter) och andra nyckelpersoner i CDON Group-koncernen
("Planen") enligt samma struktur som 2012 och 2013 i enlighet med punkterna
18(a)-18(e) nedan.
Antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram (punkt 18(a))
Planen föreslås omfatta sammanlagt cirka 55 ledande befattningshavare och andra
nyckelpersoner i CDON Group-koncernen.
Privat investering
För att kunna delta i Planen krävs att de anställda gör en personlig investering
i aktier i CDON Group. Dessa aktier kan antingen vara aktier i CDON Group som
deltagaren redan äger, och som inte är allokerade till tidigare
incitamentsprogram, eller köpas på marknaden i anslutning till anmälan om
deltagande i Planen. Det maximala antalet aktier som deltagaren kan allokera
till Planen motsvarar cirka 4-6 procent av deltagarens fasta årslön. Om
deltagaren har insiderinformation och han/hon därför är förhindrad att förvärva
aktier i CDON Group i anslutning till anmälan om att delta i Planen så ska
förvärvet av aktier ske så snart som möjligt, men innan nästa årsstämma.
För varje aktie deltagaren innehar inom ramen för Planen, kommer CDON Group att
vederlagsfritt tilldela deltagarna mål- och prestationsbaserade aktierätter
samt, till VD och ledande befattningshavare, prestationsbaserade
personaloptioner.
Generella villkor
Under förutsättning att vissa mål- och prestationsbaserade villkor för perioden
1 april 2014-31 mars 2017 ("Mätperioden") har uppfyllts, att deltagaren har
behållit aktierna som allokerats till Planen under perioden från tilldelning
till och med offentliggörandet av CDON Groups delårsrapport för perioden januari
– mars 2017 samt att deltagaren, med vissa undantag, fortfarande är anställd i
CDON Group-koncernen vid offentliggörandet av CDON Groups delårsrapport för
perioden januari – mars 2017, berättigar varje aktierätt deltagaren att
vederlagsfritt tilldelas en stamaktie i bolaget och varje personaloption
berättigar deltagaren att förvärva en stamaktie till ett pris motsvarande 120
procent av aktiens marknadspris vid tiden för tilldelning av personaloptionen.
Prestationsvillkor
Aktierätterna och personaloptionerna är indelade i Serie A (målbaserade
aktierätter) samt Serie B och C (prestationsbaserade aktierätter och
personaloptioner). Det antal aktier som deltagaren kommer att tilldelas med stöd
av aktierätterna och förvärva med stöd av personaloptionerna beror dels på
vilken kategori som deltagaren tillhör dels på uppfyllandet av mål- och
prestationsbaserade villkor enligt följande:
Serie A Totalavkastningen på CDON Groups aktie (TSR) under
Mätperioden ska överstiga 0 procent för att uppnå entry-nivån.
Serie B CDONs bruttoresultat under Mätperioden ska uppgå till av
styrelsen i förväg fastställda nivåer för att uppnå entry och stretch. Styrelsen
avser att presentera nivåerna för entry-nivån och stretch-nivån i
årsredovisningen för 2017.
Serie C Totalavkastningen på CDON Groups aktie (TSR) under Mätperioden
ska för att uppnå entry-nivån vara lika med genomsnittlig TSR för en av
styrelsen i förväg fastställd referensgrupp bestående av noterade bolag
verksamma inom samma bransch samt överstiga genomsnittlig TSR för
referensgruppen med 10 procentenheter för att uppnå stretch-nivån. De bolag i
referensgruppen som har högst respektive lägst TSR exkluderas från beräkningen.
De fastställda nivåerna för villkoren är "entry" och "stretch" med en linjär
ökning för mellanliggande värden avseende antal aktierätter som ger rätt till
tilldelning och antal personaloptioner som kan utnyttjas. Entry-nivån utgör den
miniminivå som måste uppnås för att aktierätterna ska ge rätt till tilldelning
av aktier och personaloptionerna ska kunna utnyttjas. Om entry-nivån uppnås
föreslås att 100 procent av aktierätterna i Serie A och 20 procent av
aktierätterna och personaloptionerna i Serie B och C ska ge rätt till
tilldelning respektive kunna utnyttjas. Om stretch-nivån uppnås för en viss
serie ger samtliga aktierätter i serien rätt till tilldelning av aktier och
samtliga personaloptioner i den aktuella serien kan utnyttjas. Om entry-nivån
inte uppnås för en viss serie så förfaller alla aktierätter och personaloptioner
i den aktuella serien. Styrelsen avser att presentera utfallet av Planen i
årsredovisningen för 2017.
Aktierätter
För aktierätter ska följande villkor gälla:
• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2014.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Tilldelning av aktier sker efter offentliggörandet av CDON
Groups delårsrapport för perioden januari-mars 2017.
• För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas
kommer bolaget kompensera för lämnade utdelningar genom att antalet aktier som
respektive aktierätt berättigar till ökas.
• Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren vid
offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari - mars 2017 har
behållit den privata investeringen och, med vissa undantag, alltjämt är anställd
i CDON Group-koncernen.
Personaloptioner
För personaloptionerna ska följande villkor gälla:
• Tilldelas vederlagsfritt efter årsstämman 2014.
• Varje personaloption berättigar innehavaren till att
förvärva en aktie i bolaget. Lösenpriset ska vara 120 procent av aktiens
marknadspris vid tiden för tilldelning av personaloptionen.
• Kan inte överlåtas eller pantsättas.
• Får utnyttjas under april/maj och augusti 2017.
• Ingen rätt till kompensation för utdelning på CDON Group
-aktien under personaloptionens löptid.
• Rätt att utnyttja personaloptioner förutsätter att
deltagaren vid offentliggörandet av delårsrapporten för perioden januari-mars
2017 har behållit den privata investeringen och, med vissa undantag, alltjämt är
anställd i CDON Group-koncernen.
Utformning och hantering
Styrelsen, eller ersättningsutskottet, ska ansvara för den närmare utformningen
och hanteringen av Planen, inom ramen för angivna villkor och riktlinjer. I
samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla
särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen ska även äga
rätt att vidta andra justeringar, innefattande bl.a. rätt att besluta om en
reducerad tilldelning av aktier/rätt att utnyttja personaloptionerna, om det
sker betydande förändringar i CDON Group-koncernen eller på marknaden som enligt
styrelsens bedömning skulle medföra att beslutade villkor för tilldelning av
aktier och/eller utnyttjandet av personaloptioner enligt Planen inte längre är
ändamålsenliga.
Tillkommande personer i ledningsgruppen och/eller nyckelpersoner som ännu inte
påbörjat sin anställning när anmälan om att delta i Planen senast ska ske, kan,
villkorat av att anställningen påbörjas under 2014, komma att erbjudas att delta
i Planen om styrelsen anser att det är förenligt med målen för att införa
Planen.
Fördelning
Planen föreslås omfatta högst 90 100 aktier som allokeras av anställda och som
ger en tilldelning av sammanlagt högst 743 600 aktierätter och personaloptioner,
varav 90 100 målbaserade aktierätter och 537 500 prestationsbaserade aktierätter
och 116 000 personaloptioner. Planen kommer att omfatta följande antal innehavda
aktier och maximalt antal aktierätter och personaloptioner för de olika
kategorierna:
• verkställande direktören för CDON Group kan allokera högst
8 000 aktier till Planen. Varje allokerad aktie ger rätt till 1 aktierätt av
Serie A, 4 aktierätter vardera av Serie B och C samt 2 personaloptioner vardera
av Serie B och C,
• sju medlemmar i CDON Groups ledningsgrupp kan allokera
högst 3 000 aktier var till Planen. Varje allokerad aktie ger rätt till 1
aktierätt av Serie A, 4 aktierätter vardera av Serie B och C samt 2
personaloptioner vardera av Serie B och C, och
• kategori 1 (omfattande cirka 50 nyckelpersoner i CDON
Group) kan allokera högst 1 300 aktier var till Planen. Varje allokerad aktie
ger rätt till 1 aktierätt av Serie A och 2,5 aktierätter vardera av Serie B och
C.
Planens omfattning och kostnader
Planen kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att aktierätterna
och personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över
intjänandeperioden. Baserat på antaganden om en aktiekurs om 23,40 kronor
(stängningskurs för CDON Groups stamaktie den 31 mars 2014) vid
tilldelningstillfället, ett maximalt deltagande, en årlig personalomsättning om
tio procent och ett ungefärligt genomsnittligt uppfyllande av
prestationsvillkoren om 50 procent, beräknas den totala kostnaden för Planen
exklusive sociala avgifter uppgå till cirka 5,4 miljoner kronor. Kostnaden
kommer att fördelas över åren 2014 - 2017.
De beräknade kostnaderna för sociala avgifter kommer också att kostnadsföras som
en personalkostnad genom löpande avsättningar. Kostnaderna för sociala avgifter
beräknas uppgå till cirka 2,2 miljoner kronor med tidigare beskrivna antaganden,
en nivå på de sociala avgifterna om 31,42 procent och en årlig kursutveckling om
tio procent på CDON Group-aktien under intjänandeperioden.
Omräkning av slutlig tilldelning av antalet aktier till deltagarna ska ske i
händelse av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.
Deltagarens maximala vinst för varje aktierätt och varje personaloption är
begränsad till 126 kronor (vilket motsvarar cirka fem gånger genomsnittlig
stängningskurs på CDON Groups stamaktie under mars 2014). Om värdet på CDON
Group-aktien när aktierätten ger rätt till utdelning eller deltagarens vinst vid
utnyttjande av personaloptioner överstiger 126 kronor kommer det antal aktier
varje aktierätt berättigar deltagaren att tilldelas och det antal aktier som
deltagaren kan förvärva med stöd av utnyttjande av personaloptioner minskas i
motsvarande grad. Den maximala utspädningen uppgår till högst 0,8 procent vad
gäller utestående aktier och röster och 0,4 procent vad gäller Planens beräknade
kostnad enligt IFRS 2 i förhållande till CDON Groups börsvärde.
Förutsatt att maximal vinst om 126 kronor per aktierätt och personaloption
uppnås, att deltagarna behållit hela den privata investeringen samt ett 100
-procentigt uppfyllande av prestationsvillkoren uppgår den maximala kostnaden
för Planen till cirka 9,9 miljoner kronor i enlighet med IFRS 2 och den maximala
kostnaden för sociala avgifter till cirka 29,4 miljoner kronor.
Effekter på viktiga nyckeltal
Om Planen hade introducerats 2013 baserat på ovan angivna förutsättningar,
skulle resultatet per aktie resultera i en utspädning om 0,8 procent eller från
-0,74 kronor till -0,73 kronor på proformabasis.
Den årliga kostnaden för Planen inklusive sociala avgifter beräknas uppgå till
cirka 2,6 miljoner kronor enligt ovan angivna förutsättningar. Denna kostnad kan
jämföras med bolagets totala personalkostnader inklusive sociala avgifter om
363,2 miljoner kronor för 2013.
Säkringsåtgärder och leverans av aktier i enlighet med Planen
Planen innebär vissa finansiella risker för CDON Group till följd av
förändringar i aktiekursen avseende CDON Groups aktie. Styrelsen avser säkra den
finansiella risken samt leverans av aktier under Planen till deltagarna
antingen, under förutsättning av årsstämmans beslut under punkterna 18(b)-18(d)
på dagordningen, genom en kombination av (i) att 327 428 C-aktier som innehas av
bolaget och som inte längre behövs i tidigare beslutade incitamentsprogram
omfördelas till Planen samt att högst 475 000 C-aktier som emitteras till, och
återköps från, Nordea Bank AB (publ) omvandlas till egna stamaktier och överlåts
till deltagarna enligt villkoren för Planen, eller (ii) genom att CDON Group
ingår ett aktieswapavtal med tredje part som ska kunna förvärva och överlåta
aktier till deltagarna i Planen. Styrelsen anser att det första alternativet är
den mest kostnadseffektiva och flexibla metoden för leverans av aktier och för
täckande av vissa kostnader, huvudsakligen sociala avgifter. Kostnaderna för
Planen kommer oberoende av vald säkringsåtgärd att belasta resultatet under
intjänandeperioden.
Motiv för förslaget
Syftet med Planen är att skapa förutsättningar för att rekrytera och behålla
kompetent personal i koncernen. Planen är baserad på att det är önskvärt att
ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen är aktieägare.
Deltagande i Planen kräver personligt innehav av aktier i CDON Group. Genom att
knyta anställdas kompensation till CDON Groups vinst och värdeutveckling främjas
de anställdas lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i CDON
Group. Mot bakgrund av detta anser styrelsen att Planen kommer att få en positiv
effekt på CDON Groups framtida utveckling och följaktligen vara fördelaktig för
både CDON Group och aktieägarna.
Beredning av förslaget
Planen har utarbetats av CDON Groups ersättningsutskott i samråd med externa
rådgivare och större aktieägare. Planen har behandlats vid styrelsesammanträden
under de första månaderna av 2014. Ovanstående förslag stöds av större
aktieägare i CDON Group.
Information om övriga incitamentsprogram i CDON Group
För ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i CDON Group
finns sedan tidigare tre långsiktiga incitamentsprogram. Information om dessa
program såsom beträffande villkor, deltagande, antal utgivna och utestående
aktierätter och personaloptioner m.m. finns i CDON Groups årsredovisning 2013,
samt på bolagets webbplats www.cdongroup.com.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier (punkt
18(b))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma öka bolagets aktiekapital med högst 950 000 kronor genom
nyemission av högst 475 000 C-aktier, vardera med kvotvärde om 2 kronor. De nya
aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av
Nordea Bank AB (publ) till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
Syftet med bemyndigandet samt skälet till avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt vid genomförande av nyemissionen är att säkerställa leverans av
aktier till deltagare i enlighet med Planen.
Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av C-aktier (punkt 18(c))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden
intill nästa årsstämma besluta om återköp av egna C-aktier. Återköp får endast
ske genom ett förvärvserbjudande som riktats till samtliga ägare av C-aktier och
ska omfatta samtliga utestående C-aktier. Förvärv ska ske till ett pris
motsvarande lägst 2 kronor och högst 2,10 kronor. Betalning av förvärvade C
-aktier ska ske kontant. Syftet med återköpet är att säkerställa leverans av
stamaktier i enlighet med Planen.
Styrelsens motiverade yttrande, enligt 19 kap. 22 § aktiebolagslagen, över
förslaget om återköp av egna C-aktier för att säkerställa leverans av stamaktier
enligt Planen finns tillgänglig på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, hos
bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär
det och uppger sin post- eller e-postadress.
Överlåtelse av egna stamaktier för tilldelning enligt incitamentsprogram (punkt
18(d))
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 800 000 C-aktier som
innehas av CDON Group efter omvandling till stamaktier, kan överlåtas till
deltagarna i enlighet med Planens villkor.
Antalet aktier som kan överlåtas till deltagarna i Planen ska vara föremål för
omräkning till följd av mellanliggande fondemission, sammanläggning eller
uppdelning av aktier, nyemission och/eller andra liknande händelser.
Aktieswapavtal med tredje part (punkt 18(e))
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att CDON Group, som
alternativ för att säkra den förväntade finansiella exponeringen avseende
Planen, även ska kunna ingå aktieswapavtal med tredje part på marknadsmässiga
villkor, varvid den tredje parten i eget namn ska kunna förvärva och överlåta
aktier i CDON Group till deltagarna i Planen.
Ändring av bolagsordningen (punkt 19)
Styrelsen föreslår, mot bakgrund av CDON Group-koncernens utveckling sedan
börsnoteringen år 2010, att bolagsordningens bestämmelser om styrelsens säte (§
2) samt bolagsstämma (§ 7) ändras i enlighet med följande:
Nuvarande lydelse Föreslagen lydelse
§ 2
Styrelsen har sitt säte Styrelsen har sitt säte i Stockholm.
i Malmö stad.
§ 7
första
stycket
Bolagsstämma ska hållas Föreslås utgå.
i Malmö eller Stockholm.
Bolagsordningen i dess föreslagna lydelse finns tillgänglig på bolagets
webbplats, www.cdongroup.com, hos bolaget på adress Bergsgatan 20 i Malmö samt
sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.
ÖVRIG INFORMATION
Antal aktier och röster
I bolaget finns totalt 100 688 186 aktier, varav 99 513 186 stamaktier och 1 175
000 C-aktier, motsvarande sammanlagt 100 688 186 röster. Bolaget innehar för
närvarande 1 175 000 egna C-aktier motsvarande 1 175 000 röster, som inte kan
företrädas vid årsstämman.
Särskilda majoritetskrav och villkor avseende beslutsförslagen i punkt 18 och 19
Beslut enligt punkterna 18(b), 18(c) och 19 är giltigt endast om det biträtts av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier
som är företrädda vid årsstämman.
Beslut enligt punkt 18(d) är giltigt endast om det biträtts av aktieägare med
minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda
vid årsstämman.
Beslut under punkt 18(a) är villkorat av att årsstämman beslutar i enlighet med
styrelsens förslag under punkterna 18(b)-18(d) eller att aktieswapavtal med
tredje part kan ingås i enlighet med punkten 18(e).
Bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre
justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registreringen vid Bolagsverket och Euroclear Sweden.
Handlingar
Årsredovisningen, styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap. 22 §
aktiebolagslagen, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen,
styrelsens redovisning av resultatet av utvärderingen enligt Svensk kod för
bolagsstyrning, valberedningens motiverade yttrande beträffande sitt förslag
till styrelse, information om föreslagna styrelseledamöter samt bolagsordningen
i dess föreslagna nya lydelse kommer från och med idag att hållas tillgängligt
för aktieägarna på bolagets webbplats, www.cdongroup.com, hos bolaget på adress
Bergsgatan 20 i Malmö samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin
post- eller e-postadress.
Handlingarna kan begäras på telefon 0771-246 400 eller under adress CDON Group
AB, c/o Computershare AB, Box 610, 182 16 Danderyd.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och
styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna
upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på
dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller
dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat
koncernföretag samt koncernredovisningen.
Malmö i april 2014
CDON Group AB (PUBL)
Styrelsen
_____________
Övrigt
Program vid årsstämman
9.00 Entrén till stämmolokalen öppnas.
10.00 Årsstämman öppnas.
Tolkning
Som en service till aktieägarna kommer årsstämman att simultantolkas till såväl
svenska som engelska.
Non-Swedish speaking shareholders
A translation of this notice to attend the Annual General Meeting of CDON Group
AB (publ) to be held on Tuesday 13 May 2014 at 10.00 a.m. at Hotel Rival,
Mariatorget 3, Stockholm, Sweden, is available on www.cdongroup.com.
For the convenience of non-Swedish speaking shareholders the proceedings of the
Annual General Meeting will be simultaneously interpreted to English. This
service may be requested when attendance to the Annual General Meeting is
notified.
_____________
Informationen är sådan som CDON Group AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen
om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 8 april 2014 kl. 08.00.
Om CDON Group
CDON Group är Nordens ledande e-handelskoncern. Sedan starten 1999 har gruppen
utökat och breddat sin produktportfölj till att idag vara marknadsledande på e
-handel inom Underhållning (CDON.com, Lekmer.com), Mode (Nelly.com, NLYman.com,
Members.com), Sport & Hälsa (Gymgrossisten.com, Bodystore.com, Milebreaker.com)
och Hem & Trädgård (Tretti.com och Rum21.se). Under 2013 genererade gruppen 4,5
miljarder kronor i intäkter. CDON Groups aktie är noterad på NASDAQ OMX
Stockholm Mid-cap lista under kortnamnet ”CDON”.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA
| Source: Qliro Group AB
Attachments
