FÅR INTE PUBLICERAS ELLER DISTRIBUERAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL
AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SYDAFRIKA ELLER USA, ELLER ANNAN
JURISDIKTION DÄR PUBLICERINGEN ELLER DISTRIBUTIONEN SKULLE VARA OLAGLIG.
Bryssel den 22 april 2014
* Aktieägare i Rezidor har företrädesrätt att teckna en ny aktie för sex
befintliga aktier.
* Teckningskursen är 22,30 kronor per aktie, vilket motsvarar en total
emissionslikvid om högst cirka 544 miljoner kronor (motsvarande cirka 60
miljoner euro[1]) före emissionskostnader.
* Teckningstiden löper från och med den 5 maj till och med den 21 maj 2014.
* Rezidors huvudägare, Carlson, har (genom Carlson Summit, Inc. och Carlson
Hotels, Inc., tillsammans "Carlson"), på sedvanliga villkor, åtagit sig att
teckna sin pro rata-andel av nyemissionen, motsvarande cirka 51,3 procent av
de nya aktierna.[2]
* Nyemissionen förutsätter godkännande av årsstämman som äger rum den 24 april
2014.
Styrelsen i Rezidor Hotel Group AB (publ) ("Rezidor") har fastställt villkoren
och teckningskursen för bolagets nyemission som beslutades den 23 mars 2014.
Nyemissionen är villkorad av årsstämmans godkännande den 24 april 2014.
Varje befintlig aktie i Rezidor berättigar till en (1) teckningsrätt och sex (6)
teckningsrätter berättigar till teckning av en (1) ny aktie. Teckningskursen är
22,30 kronor per aktie, vilket baserat på stängningskursen den 17 april 2014
motsvarar en implicit rabatt om cirka 43 procent efter avskiljande av
teckningsrätt. Baserat på dessa villkor kommer nyemissionen att tillföra Rezidor
högst cirka 544 miljoner kronor (motsvarande cirka 60 miljoner euro[1]) före
emissionskostnader, genom utgivande av högst 24 386 817 nya aktier. Bolagets
aktiekapital kommer genom nyemissionen att öka med högst cirka 1 625 766
euro.[3]
Avstämningsdag hos Euroclear Sweden AB för erhållande av teckningsrätter är den
29 april 2014. Detta innebär att Rezidor-aktien kommer att handlas exklusive
teckningsrätt från och med den 25 april 2014.
Teckningstiden kommer att löpa från och med den 5 maj till och med den 21 maj
2014, eller sådant senare datum som styrelsen beslutar. Handel med
teckningsrätter kommer att ske på NASDAQ OMX Stockholm från och med den 5 maj
till och med den 16 maj 2014.
Observera att teckningsätterna förväntas ha ett ekonomiskt värde. För att inte
värdet på teckningsrätterna ska gå förlorat måste aktieägarna utnyttja
teckningsrätterna för att teckna nya aktier, eller sälja de teckningsrätter som
inte avses utnyttjas.
Beräknad tidplan för nyemissionen
24 april 2014 Årsstämman tar ställning till styrelsens beslut om
nyemissionen. Sista handelsdag i aktien med rätt att delta
i nyemissionen.[4]
25 april 2014 Första handelsdag i aktien utan rätt att delta i
nyemissionen.
28 april 2014 Beräknad dag för offentliggörande av prospektet.
5 maj - 16 maj 2014 Handel i teckningsrätter. Aktieägare som inte önskar
teckna aktier i emissionen och som inte vill gå miste om
värdet av teckningsrätterna kan under denna period sälja
sina teckningsrätter.
5 maj - 21 maj 2014 Teckningsperiod.
26 maj 2014 Beräknad dag för offentliggörande av preliminärt resultat
av nyemissionen.
Teckningsrätter och teckningsperiod
Aktieägare har företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det antal
aktier som de äger på avstämningsdagen den 29 april 2014 (handelsdag den 24
april 2014). Det kommer även att vara möjligt att teckna aktier utan
företrädesrätt. Teckningstiden löper från och med den 5 maj till och med den 21
maj 2014, eller den senare dag som bestäms av Rezidors styrelse.
Teckningsåtaganden m.m.
Bolagets huvudägare, Carlson, har åtagit sig att rösta för nyemissionen på
årsstämman.[5] Carlson har vidare, på sedvanliga villkor, åtagit sig att teckna
sin pro rata-andel av nyemissionen, motsvarande cirka 51,3 procent av de nya
aktierna.
Finansiell och legal rådgivare
SEB Corporate Finance är finansiell rådgivare och White & Case är legal
rådgivare till Rezidor i samband med nyemissionen.
[1] Baserat på växelkursen för SEK/EUR om 9,1036 som offentliggjorts av
Riksbanken den 17 april 2014.
[2] Carlson äger, genom Carlson Summit, Inc. och Carlson Hotels, Inc.,
75 044 733 aktier av totalt 146 320 902 utestående aktier i Rezidor.
[3] Rezidors aktier är denominerade i euro.
[4] Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen hos Euroclear Sweden AB är
den 29 april 2014, dvs aktieägare som denna dag är registrerade i aktieboken
kommer att erhålla teckningsrätter för att delta i nyemissionen.
[5] Carlson äger, genom Carlson Summit, Inc. och Carlson Hotels, Inc.,
75 044 733 aktier av totalt 146 320 902 utestående aktier i Rezidor.
För mer information, kontakta
Knut Kleiven, vVD & CFO, telefon: +32 475 510 406, e-post:
knut.kleiven@rezidor.com
Luv Mittal, VP Finance, Strategy, Treasury & Insurances, telefon:
+32 479 330 751, e-post: luv.mittal@rezidor.com
Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Rezidor ska offentliggöra
enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella
instrument. Informationen lämnades för offentliggörande den 22 april 2014 kl.
08:00.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Rezidor Hotel
Group AB (publ) ("Rezidor"). Ett prospekt avseende den företrädesemission till
vilken det hänvisas i detta pressmeddelande, samt efterföljande upptagande till
handel av aktierna på NASDAQ OMX Stockholm, kommer att upprättas och inlämnas
till Finansinspektionen. Efter att prospektet har godkänts och registrerats av
Finansinspektionen kommer det att offentliggöras och hållas tillgängligt i
enlighet med gällande lagar och regler. Det här pressmeddelandet är inte ett
prospekt och investerare ska inte teckna eller förvärva några värdepapper till
vilka det hänvisas i detta pressmeddelande annat än på grundval av informationen
i det prospekt som Rezidor kommer att offentliggöra.
Distribution av detta pressmeddelande kan vara föremål för legala restriktioner
i vissa jurisdiktioner och personer som kommer i besittning av detta
pressmeddelande eller någon del av det åläggs att informera sig om och iaktta
sådana restriktioner. Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett
erbjudande att sälja eller en uppmaning om att köpa, inte heller ska det ske
någon försäljning av värdepappren som nämns häri i någon jurisdiktion där ett
sådant erbjudande, en sådan uppmaning eller en sådan försäljning skulle kräva
ytterligare prospekt eller annan erbjudandedokumentation, eller där det skulle
vara olagligt utan registrering eller ett undantag från registrering eller
enligt annan bestämmelse under värdepapperslagarna i sådan jurisdiktion. Detta
pressmeddelande distribueras eller skickas inte, och får inte distribueras eller
skickas, helt eller delvis, direkt eller indirekt, till Australien, Hongkong,
Japan, Kanada, Sydafrika eller USA.
SEB Corporate Finance agerar uteslutande för Rezidor i samband med
företrädesemissionen och kommer inte att ansvara i förhållande till någon annan
än Rezidor för tillhandahållande av det skydd som bereds dess klienter eller för
rådgivning i samband med företrädesemissionen och/eller något annat ärende till
vilket hänvisning görs i detta pressmeddelande.
Detta pressmeddelande varken utgör, eller utgör en del av, ett erbjudande eller
en uppmaning om att köpa eller teckna värdepapper i USA. Värdepappren omnämnda
häri har inte registrerats och kommer inte att registreras i enlighet med den
amerikanska Securities Act of 1933 i dess aktuella lydelse ("Securities Act")
och får inte erbjudas till försäljning eller säljas i USA utan registrering
enligt Securities Act eller ett undantag från sådan registrering. Det kommer
inte att ske något erbjudande till allmänheten av värdepapperna i USA.
Rezidor har inte beslutat om att erbjuda värdepapper till allmänheten i någon
medlemsstat inom det Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet, med undantag för
Sverige och annan jurisdiktion dit erbjudandet av värdepapper kan komma att
passporteras. Inom sådana medlemsstater inom det Europeiska Ekonomiska
Samarbetsområdet, förutom Sverige och andra jurisdiktioner dit erbjudandet av
värdepapper kan komma att passporteras, som har implementerat prospektdirektivet
(en "Relevant Medlemsstat") har ingen åtgärd vidtagits eller kommer att vidtas
för att genomföra ett erbjudande av värdepapper till allmänheten som kräver att
ett prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Som en konsekvens härav
får värdepapprena endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat (a) till
kvalificerade investerare (enligt definition i prospektdirektivet), eller (b) i
något annat hänseende som inte kräver att Rezidor publicerar ett prospekt i
enlighet med Artikel 3(2) i prospektdirektivet. Vid tillämpning härav skall
uttrycket "ett erbjudande av värdepapper till allmänheten" i någon Relevant
Medlemsstat innebära kommunikation, i någon form, av tillräcklig information om
villkoren för erbjudandet och de värdepapper som erbjuds för att en investerare
skall kunna besluta om att utnyttja, köpa eller teckna värdepapper, såsom detta
kan variera i sådan Relevant Medlemsstat till följd av implementeringen av
prospektdirektivet i sådan medlemsstat och med uttrycket "prospektdirektivet"
menas direktiv 2003/71/EG (och ändringar av detta, inklusive Ändringsdirektiv
2010 om ändring av prospektdirektivet, i den utsträckning som direktivet och
ändringarna är implementerade i de Relevanta Medlemsstaterna), och omfattar
varje relevant implementeringsåtgärd i de Relevant Medlemsstaterna. Med
"Ändringsdirektiv 2010 om ändring av prospektdirektivet" menas direktiv
2010/73/EU.
Detta pressmeddelande distribueras endast till och riktar sig endast till (i)
personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) till professionella
investerare som omfattas av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella
tjänster och marknader (Financial Services and Markets Act 2000) (Financial
Promotion Order 2005) ("Order") och (iii) företag med högt nettovärde och andra
personer till vilka det lagligen kan delges enligt artikel 49(2) av Order,
gemensamt benämnda "relevanta personer". Värdepapperna är endast tillgängliga
för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa eller på
annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till relevanta
personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla utifrån
eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
[HUG#1778382]
