A-Com AB offentliggör idag kallelse till årsstämma den 28 maj 2014 enligt vad
som framgår av kallelse nedan. I samband med detta har styrelsen för bolaget
beslutat att föreslå att årsstämman fattar beslut om en nyemission med
företrädesrätt för befintliga aktieägare uppgående till högst 16 MSEK. Innehav
av en (1) befintlig aktie ger rätt att med företrädesrätt teckna tre (3) nya
aktier i bolaget. Emissionskursen är ett (1) öre per aktie. Utifrån den
genomsnittliga volymviktade betalkursen för bolagets aktie under perioden 1
januari - 3 april 2014 motsvarar detta en emissionsrabatt om ca 30 procent.
Avstämningsdag för deltagande i emissionen är den 4 juni 2014 och
teckningsperioden löper från och med den 9 juni 2014 till och med den
23 juni 2014. Handel i teckningsrätter kommer inte att anordnas. Övriga
emissionsvillkor framgår av kallelsen nedan.
Skälet till emissionen är att bolaget behöver stärka sin likviditet och sin
finansiella ställning. Ytterligare information om bolagets ställning kommer att
framgå av den årsredovisning som kommer att finnas tillgänglig på bolagets
hemsida senast den 7 maj 2014. Bolaget kommer även att inför teckningsperiodens
start offentliggöra information om bolagets finansiella ställning och resultat
under perioden 1 januari - 30 april 2014. Informationen kommer inte att vara
granskad av bolagets revisorer.
Direktregistrerade aktieägare med för bolaget känd adress kommer att få villkor
och anvisningar och anmälningssedel för deltagande i emissionen skickade till
sig. Denna information kommer även att finnas tillgänglig på bolagets hemsida.
VIKTIG INFORMATION
Detta pressmeddelande får inte, vare sig direkt eller indirekt, offentliggöras,
publiceras eller distribueras, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Nya
Zeeland, Hongkong, Schweiz, Sydafrika eller annat land där sådan åtgärd helt
eller delvis är föremål för legala restriktioner. Ingenting i detta
pressmeddelande ska anses utgöra ett erbjudande om att investera eller i övrigt
handla i värdepapper A-Com AB (publ). Företrädesemissionen kommer inte att
riktas till personer med hemvist, eller som är bosatta, i USA, Australien,
Japan, Kanada, Nya Zeeland, Hongkong, Schweiz, Sydafrika eller annat land där
sådan åtgärd skulle innebära krav på prospekt, annan erbjudandedokumentation,
registreringsåtgärd eller andra åtgärder utöver vad som följer av svensk lag.
Inga värdepapper kommer att registreras enligt United States Securities Act från
1933, någon motsvarande lag i någon delstat i USA, eller enligt någon provinslag
i Kanada och inte heller enligt tillämplig lag i annat land.
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I A-COM AB (PUBL)
Aktieägarna i A-Com AB (publ), org. nr. 556291-2807 ("Bolaget") kallas härmed
till årsstämma onsdagen den 28 maj 2014 kl 16.00, i Advokatfirman Lindahls
lokaler, Mäster Samuelsgatan 20, Stockholm.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar deltaga på årsstämman ska:
* dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
torsdagen den 22 maj 2014,
* dels anmäla sitt deltagande till Bolaget under adress: A-Com AB (publ), Att.
Petra Sandegren, Box 533, 101 30 Stockholm, per telefon 08-410 660 00 eller
per e-mail info@a-com.se, senast torsdagen den 22 maj 2014.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear i eget namn för att äga rätt att delta på
årsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd
(registrerad hos Euroclear) torsdagen den 22 maj 2014 och bör därför begäras hos
förvaltaren i god tid före detta datum.
Vid anmälan ska uppges namn, samt bör uppges person-/organisationsnummer,
adress, telefonnummer och aktieinnehav, samt i förekommande fall uppgift om
ställföreträdare, ombud och antal biträden. Till anmälan bör i förekommande fall
bifogas behörighets-handlingar såsom registreringsbevis och fullmakt för
ställföreträdare och ombud.
Fullmaktsformulär
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.a-com.se samt
skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordning
4. Val av en eller två justeringsmän
5. Prövning av om stämman har blivit behörigen sammankallad
6. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncern-
redovisningen och koncernrevisionsberättelsen
b) Redogörelse av verkställande direktören Martin Hultqvist
7. Beslut om
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncern-
resultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den
fastställda balansräkningen
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören
8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer
10. Val av styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och styrelseordförande, samt
val av revisionsbolag och information om huvudansvarig revisor
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner
12. Beslut om a) ändring av bolagsordningen och b) nyemission med
företrädesrätt för Bolagets aktieägare
13. Stämmans avslutande
Beslutsförslag
Punkt 1
Valberedningen föreslår att till ordförande vid årsstämman väljs
styrelseordföranden Johan Hessius.
Punkt 7 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2013 och
att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Punkt 8
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter ska uppgå till tre
ordinarie ledamöter utan suppleanter för tiden intill nästa årsstämma.
Punkt 9
Valberedningen föreslår att arvoden ska utgå med 250 000 kronor till
styrelseordföranden samt 100 000 kronor till övriga av bolagsstämman valda
styrelseledamöter. Arvodet till revisorerna föreslås utgå enligt godkänd
räkning.
Punkt 10
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Johan Hessius, Rikard
Svensson och Lars Söderqvist. Valberedningen föreslår vidare omval av Johan
Hessius som styrelsens ordförande. Om Johan Hessius uppdrag som
styrelseordförande skulle upphöra i förtid föreslås att styrelsen ska välja
ordförande inom sig för tiden intill nästa årsstämma.
Valberedningen föreslår omval av KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av
nästa årsstämma. Som huvudansvarig revisor har KPMG AB för avsikt att utse
auktoriserade revisorn Helena Arvidsson Älgne.
Punkt 11
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, med eller utan
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen
intill nästkommande årsstämma, besluta om emission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner. Det totala antalet aktier som kan tillkomma med
stöd av emissionsbemyndigandet får motsvara sammanslagt högst tio (10) procent
av antalet utestående aktier i Bolaget efter registrering hos Bolagsverket av
den nyemission föreslås under punkt 12 nedan. Emissioner med stöd av
bemyndigandet ska ske till marknadsmässig teckningskurs, med förbehåll för
marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall, och betalning ska, förutom
kontant betalning, kunna ske med apportegendom eller genom kvittning, eller
eljest med villkor. Syftet med bemyndigandet är att emissioner ska kunna ske för
finansiering (helt eller delvis) av företagsförvärv samt reglering av Bolagets
skulder.
Punkt 12
a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
För att möjliggöra nyemissionen med företrädesrätt för befintliga aktieägare
enligt punkten b) nedan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar att
bolagsordningens gränser för aktiekapital och antal aktier ändras enligt
följande.
Bolagsordningens gränser för aktiekapital ändras från nuvarande lägst 1 800 000
kronor och högst 7 200 000 kronor till lägst 10 000 000 kronor och högst
40 000 000 kronor. Vidare föreslås att bolagsordningens gränser för antal aktier
ändras från nuvarande lägst 180 000 000 och högst 720 000 000 aktier till lägst
1 000 000 000 och högst 4 000 000 000 aktier. Bolagsordningen § 4 får därmed
följande lydelse:
"Aktiekapitalet skall utgöra lägst 10 000 000 kronor och högst 40 000 000
kronor.
Antalet aktier skall vara lägst 1 000 000 000 och högst 4 000 000 000."
b) Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för
befintliga aktieägare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital
genom nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna enligt följande
villkor:
1. Bolagets aktiekapital ökas med högst 16 144 025,13 kronor genom nyemission
av högst 1 614 402 513,00 aktier. Teckningskursen är 1 öre.
2. Rätt att teckna nya aktier skall med företrädesrätt tillkomma de som på
avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare. Varje
aktieägare äger företrädesrätt att teckna nya aktier i förhållande till det
antal aktier innehavaren förut äger. En (1) befintlig aktie berättigar till
en (1) teckningsrätt och en (1) teckningsrätt ger rätt att teckna tre (3)
nya aktier.
3. För det fall inte samtliga nya aktier tecknas med företrädesrätt skall
styrelsen, inom ramen för emissionens högsta belopp, besluta om fördelning
av aktier som inte tecknats med företrädesrätt. Sådan fördelning skall i
första hand ske till aktietecknare som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till det antal
teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den
mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand skall fördelning ske
till aktieägare och övriga som anmält intresse av att teckna aktier utan
stöd av teckningsrätter och, vid överteckning, i förhållande till tecknat
belopp, och i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
4. Avstämningsdag för fastställande av vilka aktieägare som är berättigade att
med företrädesrätt teckna nya aktier skall vara onsdagen den 4 juni 2014.
5. Teckning av nya aktier med stöd företrädesrätt skall ske genom kontant
betalning under tiden från och med den 9 juni 2014 till och med den 23 juni
2014. Styrelsen skall äga rätt att förlänga tiden för teckning och
betalning.
6. Anmälan om teckning av aktier utan stöd av företrädesrätt skall ske under
den tid som anges i punkt 6 ovan. Teckning skall i sådana fall ske på
särskild teckningslista. Betalning för aktier som tecknats utan stöd av
företrädesrätt skall erläggas kontant senast tre (3) bankdagar efter
avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier.
Styrelsen skall äga rätt att förlänga dels tiden för teckning, dels tiden
för betalning.
7. De nya aktierna skall medföra rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen
har registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos
Euroclear Sweden AB.
8. Emissionsbeslutet kräver att bolagsordningen ändras enligt punkten a) ovan.
Bolagsstämmans beslut i enlighet med punkterna a) och b) ovan skall antas som
ett beslut.
Majoritetskrav
För giltiga beslut enligt styrelsens avgivna förslag under punkterna 11 och 12
fordras att besluten biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl
de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Aktieägares frågerätt
Styrelsen och VD ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det
kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som
kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan
inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation och
Bolagets förhållande till annat koncernföretag.
Övrigt
Årsredovisning och revisionsberättelse samt fullmaktsformulär finns tillgängliga
på Bolagets kontor på Jakobsbergsgatan 22 i Stockholm, samt på Bolagets
webbplats www.a-com.se senast fr o m onsdagen den 7 maj 2014. Fullständiga
förslag till beslut enligt ovan, samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen
finns tillgängliga på samma sätt senast fr o m onsdagen den 14 maj 2014. Kopior
av nämnda handlingar skickas även till de aktieägare som begär det och därvid
uppger sin postadress. Därutöver finns valberedningens fullständiga förslag samt
fullmaktsformulär att tillgå på Bolagets webbplats.
_________________
Stockholm i april 2014
A-Com AB (publ)
Styrelsen
[HUG#1780393]
A-Com kallar till årsstämma och föreslår nyemission om högst 16 MSEK
| Source: A-Com AB
Attachments
