Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2013 päättyneeltä tilikaudelta

FINLAND


Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
30.4.2014


    Talvivaaran Kaivososakeyhtiön tilinpäätöstiedote 31.12.2013 päättyneeltä
                                  tilikaudelta

                  Talvivaaran yrityssaneerausmenettely etenee
     Rohkaisevaa kehitystä viime aikoina nikkelimarkkinoilla ja tuotannossa


Loka-joulukuun keskeiset tapahtumat
  * Nikkelin tuotanto 1 559 tonnia ja sinkin tuotanto 4 179 tonnia
  * Tuotantoon vaikutti metallien talteenottolaitoksella marras-joulukuussa
    pidetty neljän viikon seisakki, joka toteutettiin laimentuneen
    prosessiliuoksen tehtyä tuotannon kannattamattomaksi
  * Uusissa malmikasoissa biokasaliuotus on edennyt parhaiden aiempien
    bioliuotuskasojen tasolla ja uudet kasat ovat parantaneet merkittävästi
    prosessiliuoksen metallipitoisuuksia metallitehtaalla pidetyn seisakin
    jälkeen
  * Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj ("Talvivaara" tai "Yhtiö") ja sen
    tytäryhtiö Talvivaara Sotkamo Oy ("Talvivaara Sotkamo") hakivat
    yrityssaneerausta 15.11.2013 ja yrityssaneerausmenettelyt alkoivat yhtiöissä
    29.11.2013 ja 17.12.2013


Keskeiset tapahtumat 2013
  * Nikkelin tuotanto 8 662 tonnia ja sinkin tuotanto 17 418 tonnia
  * Vesienhallinnan haasteet vaikuttivat tuotantoon läpi vuoden johtuen
    ylimääräisestä vedestä vanhemmissa bioliuotuskasoissa ja liikaveden
    heikentämästä liukenemisesta näillä kasoilla
  * Malmin louhinta oli tilapäisesti keskeytettynä syyskuusta 2012 toukokuun
    2013 puoliväliin; louhinnan uudelleenkäynnistyksen jälkeen saavutettiin
    uusia tuotantoennätyksiä sekä louhinnassa että materiaalin käsittelyssä
    (murskaus, kasaus ja purku) kunnes nämä toiminnat keskeytettiin jälleen
    marraskuussa vaikean rahoitustilanteen vuoksi
  * 261 miljoonan euron merkintäetuoikeusanti toteutettiin huhtikuussa 2013;
    annin jälkeen kassavarojen kulutus on ollut ennakoitua suurempaa johtuen
    ylimääräisen veden pitkään jatkuneesta tuotantoa heikentävästä vaikutuksesta
    ja heikosta nikkelin markkinahinnasta lähes koko vuoden ajan
  * Merkittävä panostus kestävään kehitykseen: ympäristöinvestoinnit 34
    miljoonaa euroa ja vesienhallinnan käyttökustannukset 36 miljoonaa euroa
  * 593 miljoonan euron alaskirjaukset käyttöomaisuuteen ja varastoon sekä 76
    miljoonan euron alaskirjaukset laskennallisiin verosaamisiin perustuen
    heikkoon nikkelimarkkinaan vuoden 2013 lopulla sekä
    yrityssaneerausmenettelyyn ja Yhtiön taloudelliseen asemaan liittyvään
    epävarmuuteen
  * Alaskirjauksilla ei ole kassavaikutusta ja ne ovat yleisiä kaivossektorilla
    hyödykemarkkinoiden laskusuhdanteiden aikana kuten vuonna 2013
  * Liiketappio ennen alaskirjauksia 108 miljoonaa euroa; raportoitu liiketappio
    702 miljoonaa euroa


Keskeiset tapahtumat vuonna 2014 tilinpäätöstiedotteen päivämäärään asti
  * Tammi-maaliskuun 2014 nikkelin tuotanto 3 068 tonnia ja sinkin tuotanto
    5 726 tonnia;
    paras vuosineljännes Q3 2012 jälkeen
  * Kuluvan vuoden nikkelin tuotanto 28.4.2014 mennessä 4 203 tonnia ja sinkin
    tuotanto 8 032 tonnia; tasainen tuotanto vuoden ensimmäisten neljän
    kuukauden aikana
  * Uudet kasat liukenevat hyvin ja tuottavat suurimman osan tällä hetkellä
    tuotettavista metalleista, liuoksen nikkelipitoisuus noin 1,3-1,5 g/l
  * Malmin tuotanto on keskeytettynä kunnes lisärahoitus on varmistunut
  * Laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikainen keskeytyssopimus
    Nyrstarin kanssa enintään
    20 miljoonan euron lainasta ja optiosta myydä enintään 80 000 tonnia sinkkiä
    Nyrstarille markkinahintaan; optiolla on merkittävä lisärahoitusvaikutus
    Talvivaaralle
  * Selvittäjä on laatinut selvitykset Talvivaaran Kaivososakeyhtiön ja
    Talvivaara Sotkamon taloudellisesta tilanteesta ja katsoo, että Yhtiöille on
    laadittavissa toteuttamiskelpoinen saneerausohjelma, mikäli
    rahoitusratkaisut saavutetaan.




Tuotantoennuste vuodelle 2014

Talvivaaran    arvioon    vuoden    2014 tuotannosta   vaikuttavat   parhaillaan
neuvoteltavien  rahoitusratkaisujen toteutuminen, määrä ja ajoitus. Koska varmaa
rahoitusratkaisua  ja  sen  mukaista  tuotantosuunnitelmaa  ei toistaiseksi ole,
Yhtiö  ei  voi  toistaiseksi  antaa  ennustetta  kuluvan  vuoden tuotannosta tai
tuotanto- ja investointikustannuksista.

Tunnusluvut

-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Milj. euroa                         |       Q4|     Q4|     FY|    FY
                                     |     2013|   2012|   2013|  2012
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Liikevaihto                         |     12,6|   25,7|   77,6| 142,9
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Liiketappio ennen alaskirjauksia    |  *      |  *    | -108,8|
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Liiketappio                         |   -628,7|  -57,0| -701,8| -83,6
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
       % liikevaihdosta              |-4 988,7%|-221,9%|-904,7%|-58,5%
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Kauden tappio                       |   -731,8|  -59,4| -812,5|-103,9
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Osakekohtainen tulos, EUR           |    -0,43|  -0,22|  -0,48| -0,38
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Omavaraisuusaste                    |   -46,1%|  24,3%| -46,1%| 24,3%
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Korolliset nettovelat               |    548,7|  563,8|  548,7| 563,8
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Velkaantumisaste                    |   190,9%| 183,8%| 190,9%|183,3%
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Investoinnit                        |      7,4|   29,6|   60,5|  97,5
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Rahavarat kauden lopussa            |      5,9|   36,1|    5,9|  36,1
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
 Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa|      549|    588|    549|   588
-------------------------------------+---------+-------+-------+------
Kaikki tässä tiedotteessa ilmoitetut koko vuoden 2013 luvut ovat
tilintarkastettuja; vuosineljännestä koskevat luvut ovat tilintarkastamattomia.

Toimitusjohtaja  Pekka  Perä:  "Viimeaikaiset  tapahtumat  edellisen,  helmikuun
lopussa   antamamme   toimintapäivityksen   jälkeen   ovat  olleet  rohkaisevia:
nikkelimarkkinoiden  tunnelma on  kääntynyt positiiviseksi  ja nikkelin hinta on
noussut   noin   14 000 dollarista   yli   18 000 dollariin   tonnilta.   Olemme
toteuttaneet    ensimmäisen   vaiheen   tavoitelluista   rahoitusratkaisuistamme
solmimalla  laina- ja tuotevirtasopimusten keskeytyssopimuksen Nyrstarin kanssa,
ja tuotanto Sotkamossa on jatkunut vakaana. Vuoden 2014 ensimmäisen neljänneksen
tuotantomäärä,  3 068 tonnia,  on  kaivoksen  paras sitten vuoden 2012 kolmannen
neljänneksen.

Vaikka vuosi 2014 on alkanut lupaavasti, olemme edelleen haastavassa tilanteessa
vuoden   2013 vaikeuksien   seurauksena.   Talvivaara   ja  sen  kaivostoimintaa
harjoittava  tytäryhtiö  Talvivaara  Sotkamo  jättivät yrityssaneeraushakemuksen
marraskuussa 2013. Konsernille etsitään tällä hetkellä rahoitusratkaisuja, jotka
turvaisivat  Talvivaaran tuotannon ylösajon jatkumisen ja toiminnan kehittymisen
kannattavaksi     pitkällä     tähtäimellä.     Yrityssaneerausmenettelyyn    ja
rahoitusratkaisuihimme   liittyvä  epävarmuus  sekä  nikkelimarkkinoiden  heikko
tilanne  vuoden 2013 lopussa heijastuivat myös taloudelliseen tulokseemme, johon
kirjasimme  yhteensä 593 miljoonan  euron arvonalentumiset  käyttöomaisuuteen ja
vaihto-omaisuuteen   ja   76 miljoonan  euron  arvonalentumisen  laskennallisiin
verosaamisiin.  Vastaavat alaskirjaukset ovat  olleet viime aikoina kaivosalalla
melko  yleisiä vaikeasta  markkinatilanteesta johtuen  eikä Talvivaara  siis ole
tässä  suhteessa  poikkeuksellinen,  mutta  näillä  alaskirjauksilla on kaikesta
huolimatta merkittävä vaikutus yhtiön tulokseen ja taseeseen.

Talvivaaran   toiminta   kärsi   koko   vuoden   2013 ajan   kertyneiden  vesien
pitkäkestoisesta   haitallisesta   vaikutuksesta   bioliuotusprosessiin.  Vanhat
liuotuskasat  olivat  veden  vaikutuksesta  miltei  toimimattomassa  tilassa, ja
vuoden  nikkelituotannoksi jäi  8 662 tonnia. Kykenimme  lisäksi louhimaan uutta
malmia  vain kuuden  kuukauden ajan,  toukokuun puolivälistä marraskuuhun, sillä
avolouhoksessa   oli  ylimääräistä  vettä  vuoden  ensimmäisinä  kuukausina,  ja
likviditeettiongelmamme    pakottivat    meidät    loppuvuodesta   keskeyttämään
kaivostoiminnan uudelleen. Tästä huolimatta toimintamme näkymät alkoivat näyttää
yhä  myönteisemmiltä vuotta 2014 kohti, kun uudet malmikasamme, primäärikasat 1
ja     4, osoittivat     liukenevansa    tehokkaasti    ja    alkoivat    lisätä
metallintuotantoamme  viimeisellä vuosineljänneksellä. Metallitehtaalle pumpatun
liuoksen  nikkelipitoisuus  kohosi  helmikuuhun  mennessä marraskuussa mitatusta
alle 0,8 g/l:n tasosta noin 1,5 g/l tasolle ja on pysynyt lähes näissä lukemissa
siitä  lähtien, vaikka kahdesta uudesta  kasasta on tuotettu runsaasti metallia.
Tämä osoittaa jälleen kerran, että bioliuotusteknologia toimii.
Suuri   osa   Talvivaaraa   koskevasta   julkisesta  keskustelusta  on  pyörinyt
ympäristöasioiden  ympärillä, ja vastaavasti suuri  osa yhtiön ponnistuksista ja
kuluista  on  kohdistunut  vesienhallintaan  ja ympäristöriskien pienentämiseen.
Vuonna  2013 Talvivaara käsitteli ja juoksutti kaivosalueelta pois 5,7 miljoonaa
kuutiometriä vettä, käynnisti käänteisosmoosilaitoksia sekä rakensi uusia patoja
ja  altaita valuma-alueen  pienentämiseksi ja  varastokapasiteetin lisäämiseksi.
Yhtiön  ympäristöinvestointien  arvo  oli  34 miljoona  euroa  vuonna 2013, mikä
vastaa   kuuden   prosentin   lisäystä   edellisvuoden   32 miljoonaan   euroon.
 Ympäristöön  liittyneet toimintakustannukset olivat  36 miljoonaa euroa. Vaikka
koemmekin  jo  kohdistaneemme  ympäristöasioihin  niin  paljon  resursseja  kuin
kohtuudella  on mahdollista, tunnustamme myös, että työ ei ole vielä valmis vaan
jatkuu  kuluvana  vuonna  ja  tulevaisuudessa  kohti tavoitettamme olla kestävän
kaivosteollisuuden edelläkävijä.

Suurimman   osan   vuotta   2013 ylitarjonnan   ja  heikon  kysynnän  masentamat
nikkelimarkkinat  ovat elpyneet merkittävästi vuonna  2014, ja nikkelin hinta on
noussut  noin 30 prosenttia alkuvuoden tasosta. Tämän kehityksen merkittävimpänä
virikkeenä  on  toiminut  Indonesian  asettama  nikkelimalmin vientikielto, joka
astui voimaan tammikuussa ja on vaikuttanut erityisen voimakkaasti nikkelimalmin
tarjontaan Kiinassa. Markkinoiden näkymät ovat nyt viime vuosia positiivisemmat,
ja  nikkelin  ylitarjonnan  odotetaan  muuttuvan alijäämäksi mahdollisesti vielä
tänä vuonna.

Yhtiön tulevaisuuden kannalta tärkein lyhyen tähtäimen tavoitteemme on varmistaa
riittävä   rahoitus   vanhojen   liuotuskasojen  purkamisen  ja  kaivostoiminnan
uudelleenkäynnistämiseksi.   Näiden   kahden  toiminnon  toimivuus  auttaa  myös
vesitaseen    hallinnassa    ja    luo    perustan   tuotannon   kasvattamiselle
mittakaavahyötyjen   saavuttamiseksi   kustannuksissa.   Uskomme,   että   viime
kuukausina  saavuttamamme hyvät tulokset  bioliuotuksessa ja nikkelimarkkinoiden
viimeaikainen  positiivinen  kehitys  auttavat  meitä  rahoituksen saamisessa ja
toivomme,   että   voimme   julkistaa   positiivisia   uutisia  tässä  suhteessa
lähikuukausina.

Yrityssaneerausmenettelyn  ja  jälleenrahoitusponnistustemme  ollessa  käynnissä
olemme joutuneet lomauttamaan osan henkilöstöstämme toistaiseksi, ja koko yhtiön
henkilökunta   on  saanut  kestää  epävarmuutta  työpaikkojensa  ja  Talvivaaran
toiminnan   tulevaisuudesta.  Vaikka  uskonkin  vahvasti  Talvivaaran  kaivoksen
kannattavuuteen   pitkällä   tähtäimellä,   olen  myös  vilpittömän  kiitollinen
henkilöstömme osoittamasta sitoutuneisuudesta näinä haastavina aikoina ja toivon
näkeväni  heidän  ponnistelujensa  johtavan  yhtiön  toiminnan  kohti vakaata ja
kannattavaa tulevaisuutta."

Lisätietoja:

Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. +358 20 712 9800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Saila Miettinen-Lähde, varatoimitusjohtaja, talous- ja rahoitusjohtaja

Englanninkielinen  tiedotustilaisuus  ja  internetlähetys  30.4.2014 klo  11.00
Suomen aikaa

Tilinpäätöstä    koskeva    englanninkielinen    yhdistetty   tiedotustilaisuus,
puhelinkokous  ja  internetlähetys  pidetään  30.4.2014 alkaen  klo 11.00 Suomen
aikaa osoitteessa Hotelli Scandic Simonkenttä, Helsinki.
The webcast can be accessed through the following link:
http://qsb.webcast.fi/t/talvivaara/talvivaara_2014_0430_q4/

Henkilöt,  jotka eivät pääse osallistumaan tilaisuuteen, voivat esittää johdolle
kysymyksiä puhelimitse esityksen jälkeen.
Puhelinkokouksen numero:
Eurooppa ja Iso-Britannia: +44 (0)20 7162 0077
Yhdysvallat: +1 334 323 6201
Suomi: +358 (0)9 2313 9201

Conference ID: 944299
Lisätietoa  tapahtumasta  on  osoitteessa www.talvivaara.com. Internetlähetyksen
tallenteen voi katsoa www-osoitteesta pian tilaisuuden jälkeen.


Loka-joulukuun tuotantokatsaus

Uudet kasat liukenevat hyvin, metallien tuotanto käynnistettiin uudelleen neljän
viikon seisakin jälkeen

Loka-joulukuussa  nikkelin tuotanto  oli 1 559 tonnia  ja sinkin tuotanto 4 179
tonnia.  Tuotantoa  rajoitti  kahden  vanhan  kasan (primäärikasat 2 ja 3) huono
liukeneminen.   Toisaalta   uudet  kasat  (primäärikasat  1 ja  4) olivat  juuri
pääsemässä  tuotantovaiheeseen,  mutta  eivät  olleet saavuttaneet vielä parasta
tasoaan.   Kasasta 4 alettiin saada nikkeliä tuotantoon lokakuun lopussa ja kasa
1 alkoi  tuottaa metalleja  joulukuun alussa.  Molemmat kasat käynnistyivät joka
tapauksessa  hyvin  ja  niiden  toiminta  oli samalla tasolla aiempien parhaiden
kasojen kanssa.

Tuotannon määrään vaikutti niin ikään metallitehtaan noin neljän viikon seisakki
marras-joulukuussa.  Seisakki pidettiin, koska syöttöliuoksen pitoisuudet olivat
laskeneet  niin  alhaisiksi,  ettei  tuotanto  ollut  enää kannattavaa. Seisakin
aikana  liuoksen  pitoisuudet  nousivat,  kun  kaksi uutta liuotuskasaa alkoivat
luovuttaa   metalleja:   tehtaan   käynnistyessä  uudelleen  nikkelin  pitoisuus
liuoksessa  oli  noussut  tasolta  0,7 g/l  tasolle  1,3 g/l. Tehtaalle pumpatun
liuoksen  pitoisuus jatkoi  sen jälkeen  nousua siitä  huolimatta, että tuotanto
kahdesta uudesta kasasta on pidetty korkealla tasolla.

Kasojen   2 ja   3 toimintaa   yritettiin   parantaa   monin  keinoin  neljännen
neljänneksen  aikana. Näiden  kasojen toiminta  on ollut  heikkoa vuodesta 2012
lähtien,  jolloin kasat vettyivät ja liukenemisreaktiot käytännössä pysähtyivät.
Kasoihin    lisättiin    aiempaa    enemmän    happoa   pH:n   säätämiseksi   ja
liukenemisolosuhteiden   parantamiseksi.  Myös  kasojen  pintoja  muokattiin  ja
ilmastusputkia  avattiin  liuoksen  läpäisyn  ja ilmastuksen parantamiseksi. Osa
näistä  toimenpiteistä sai aikaan lupaavia  tuloksia lyhyellä aikavälillä, mutta
parannukset  eivät  olleet  riittäviä,  jotta  niistä  aiheutuneet  kustannukset
olisivat olleet perusteltuja.

Yhtiön   taloudellisen   tilanteen   vuoksi   louhinta  ja  materiaalinkäsittely
keskeytettiin     13.11.2013 alkaen.     Ennen     keskeytystä    louhinta    ja
materiaalinkäsittely  olivat  edenneet  hyvin,  ja  uusia tuotantoennätyksiä oli
saavutettu  sekä  louhittujen  että  murskattujen  tonnien  osalta.  Juuri ennen
keskeytystä  merkittäviä parannuksia saatiin aikaan  myös kasojen purussa, josta
löydettiin ja poistettiin suuria pullonkauloja.


Tuotannon tunnusluvut

------------------------+------+-----+-----+------+------
                        |      |   Q4|   Q4| Vuosi| Vuosi
                        |      | 2013| 2012|  2013|  2012
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Louhinta               |      |     |     |      |
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Malmintuotanto         |Mt    |  1,6|    -|   7,4|   8,7
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Sivukivituotanto       |Mt    |  0,9|  1,2|   3,1|   5,3
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Malminkäsittely        |      |     |     |      |
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Kasattu malmi          |Mt    |  1,7|    -|   7,6|   8,7
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Biokasaliuotus         |      |     |     |      |
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Malmia liuotuskasalla  |Mt    | 51,8| 44,3|  51,8|  44,3
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Metallien talteenotto  |      |     |     |      |
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Nikkeli, metallisisältö|Tonnia|1 559|2 317| 8 662|12 916
------------------------+------+-----+-----+------+------
 Sinkki, metallisisältö |Tonnia|4 179|4 106|17 418|25 867
------------------------+------+-----+-----+------+------


Loka-joulukuun 2013 taloudellinen katsaus

Liikevaihto ja taloudellinen tulos

Talvivaaran  loka-joulukuun  2013 liikevaihto  nikkeli- ja kobolttitoimituksista
Norilsk   Nickelille  ja  sinkkitoimituksista  Nyrstarille  oli  yhteensä  12,6
miljoonaa  euroa (loka-joulukuu  2012: 25,7 miljoonaa euroa).  Liikevaihto laski
48 prosenttia    verrattuna    heinä-syyskuuhun    2013. Tämä   johtui   lähinnä
alhaisemmasta   tuotannontasosta,   mikä   oli   seurausta   liuoksen   alhaisen
metallipitoisuuden   vuoksi   pidetystä   neljän   viikon  seisakista  metallien
talteenotossa. Myös nikkelin hinta pysyi alhaisena koko neljänneksen ajan, mutta
kuitenkin   lähes   samalla   tasolla   kuin   edellisellä  vuosineljänneksellä.
Tuotetoimitukset  loka-joulukuussa 2013 olivat  1 577 tonnia nikkeliä, 43 tonnia
kobolttia ja 2 363 tonnia sinkkiä.

Valmiiden  ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos oli 12,3 miljoonaa euroa
(loka-joulukuu   2012: -6.4  miljoonaa  euroa).  Varastotason  muutos  heijastaa
louhinnan  ja  materiaalinkäsittelyn  tason  muutosta  tarkastelujaksolla; loka-
joulukuussa  2013 malmintuotanto jatkui 13.11. saakka kun taas edellisenä vuonna
se  oli  keskeytettynä  koko  vuosineljänneksen  ajan vesienhallinnan haasteiden
vuoksi.

Vuoden   2013 viimeisellä  neljänneksellä  päätettiin,  ettei  sekundäärikasojen
vanhimpia osia enää liuoteta aktiivisesti ja että ne otetaan pois liuoskierrosta
lähitulevaisuudessa.  Sen  vuoksi  arvioitiin,  että näissä kasanosissa jäljellä
olevat   metallit  eivät  enää  olisi  talteen  otettavissa.  Tämän  seurauksena
todettiin,   että  tuotannon  loppuunsaattamisen  arvioitu  kustannus  suhteessa
aktiivisesti  liuotettavien kasojen metallipitoisuuteen  ja metallien odotettuun
saantiin nousisi. Ottaen huomioon lähitulevaisuuteen ennakoidut metallien hinnat
todettiin   edelleen,   että   aktiivisessa   liuotuksessa   olevien   metallien
nettorealisointiarvo    oli   vähemmän   kuin   niiden   tuotantoon   kohdistuva
loppuunsaattamiskustannus.  Tämän  tuloksena  Yhtiö  päätti 93,7 miljoonan euron
alaskirjauksesta  keskeneräisten  tuotteiden  varastossa. Alaskirjauksen jälkeen
keskeneräisten tuotteiden varaston arvo 31.12.2013 oli 234 miljoonaa euroa, mikä
vastaa sen nettorealisointiarvoa.

Loka-joulukuun 2013 liiketappio oli -628,7 miljoonaa euroa (loka-joulukuu 2012:
-57,0  miljoonaa euroa), ja liiketappiomarginaali oli -4 988,7 prosenttia (loka-
joulukuu     2012: -221,9    prosenttia).    Yhtiön    johto    näki    nikkelin
maailmanmarkkinahinnan alenemisen, tuotannon ja vesienhallinnan haasteet, yhtiön
heikentyneen   rahoitusaseman  sekä  Yhtiön  ja  Talvivaara  Sotkamon  hakemisen
yrityssaneeraukseen  15.11.2013 indikaatioina  arvonalentumisista.  Tämän vuoksi
Talvivaara    Sotkamon   omaisuudelle   tehtiin   arvonalentumistestaus,   jonka
seurauksena  vuoden  2013 lopussa  tehtiin  liiketappiossa  näkyvä 499 miljoonan
euron    alaskirjaus.    Arvonalentumistestauksen    keskeiset    oletukset   ja
herkkyysanalyysi    on    esitetty    Yhtiön   vuoden   2013 tilinpäätöstietojen
liitetiedossa 9.

Loka-joulukuussa  2013 materiaali- ja palvelukulut  olivat -21,5 miljoonaa euroa
(loka-joulukuu  2012: 20,0 miljoonaa euroa)  ja liiketoiminnan  muut kulut -18,7
miljoonaa  euroa  (loka-joulukuu  2012: -33,4  miljoonaa  euroa). Materiaali- ja
palvelukulut  olivat  lähes  samalla  tasolla,  mutta  liiketoiminnan muut kulut
merkittävästi alemmalla tasolla kuin edellisvuonna, jolloin loka-joulukuun 2012
luvut  heijastelivat kipsisakka-allasvuodon  aiheuttamia lisäkustannuksia. Loka-
joulukuussa   2012 Talvivaara   kirjasi   myös  12,2 miljoonan  euron  varauksen
kipsiallasvuotoon   liittyvistä   kustannuksista,  joiden  ennakoitiin  syntyvän
saostuneiden    metallien    saastuttamien   maa-alueiden   puhdistamisesta   ja
turvapadoissa    varastoidun    veden    käsittelystä   ja   johtamisesta   pois
kaivosalueelta.  Lisäksi kirjattiin  9,1 miljoonan euron  varaus välttämättömiin
vesien      varastointi-     ja     pumppausjärjestelyihin     ja     jätevesien
neutralointitoimenpiteisiin  kestävän vesitaseen varmistamiseksi kaivosalueella.
Valtaosa  kustannuksista toteutui  vuonna 2013 ja  31.12.2013 näistä varauksista
oli  jäljellä  3,8 miljoonaa  euroa  ja  2,5 miljoonaa  euroa, edellä mainitussa
järjestyksessä.

Alaskirjaukset  huomioonottaen loka-joulukuun  liiketappio oli  -731,8 miljoonaa
euroa (loka-joulukuu 2012:
-59,4 miljoonaa euroa).
Tase ja rahoitus

Loka-joulukuun   2013 investoinnit  olivat  7,4 miljoonaa  euroa  (loka-joulukuu
2012: 29,6 miljoonaa euroa). Yhtiön tiukasta taloudellisesta tilanteesta johtuen
investoinnit minimoitiin loka-joulukuussa 2013 niin vähäisiksi kuin mahdollista.
Käytännössä   vain   vesien  hallintaan  ja  ympäristöturvallisuuteen  liittyvät
investoinnit   toteutettiin   suunnitellusti  metallien  talteenoton  jatkumisen
kannalta välttämättömien investointien lisäksi.

Talvivaara on merkinnyt edelleen laskennallisia verosaamisia konsernitaseeseensa
vuoden    2013 kolmannen   neljänneksen   loppuun   asti   ja   käyttämättömistä
verotuksellisista  tappioista  kirjattujen  laskennallisten  verosaamisten määrä
30.9.2013 oli  136,5 miljoonaa  euroa  (31.12.2012:  103,8 miljoonaa  euroa). Q3
2013 osavuosikatsauksessaan  Yhtiö kertoi tarkastelleensa toimintaan liittyneitä
haasteita,  joiden  seurauksena  Talvivaaran  kaivoksen tuotanto ja kannattavuus
ovat  jääneet odotettua  pienemmiksi. Yhtiö  totesi tuolloin  edelleen, että jos
Talvivaaran  verotettava tulo  arvioidaan tulevaisuudessa  pienemmäksi kuin mitä
Yhtiö  on  ennakoinut  kirjattavia  laskennallisia  verosaamisia määritettäessä,
saamisten  arvo voi alentua  tai ne voivat  käydä kokonaan arvottomiksi. Tällöin
taseeseen    merkityt   määrät   voidaan   mahdollisesti   joutua   peruuttamaan
tulosvaikutteisesti.

Arvioituaan    verotuksellisista    tappioista    kirjattujen    laskennallisten
verosaamisten  määrää  Yhtiö  on,  kaivoshankkeen  historiallisista  tappioista,
tuotannon   ylösajon   viivästymisestä   ja  Yhtiön  nykyisestä  taloudellisesta
tilanteesta  johtuen,  päättänyt  peruuttaa  75,5 miljoonaa euroa laskennallisia
verosaamisia   niin,  että  Yhtiö  jää  nettomääräisesti  neutraaliin  positioon
laskennallisten verojen osalta.

Laskennallisten  verosaamisten  peruuttamisesta  huolimatta  Talvivaara saattaa,
saadessaan   riittävän  rahoituksen  toimintansa  ylösajon  jatkamiseksi,  kyetä
kerryttämään   riittävästi   verotettavaa  tuloa  laskennallisten  verosaamisten
hyödyntämiseksi kokonaan tulevaisuudessa.

Vuoden 2013 lopussa rahavarat olivat 5,9 miljoonaa euroa (31.12.2012: 36,1 milj.
euroa).

Oma  pääoma  ja  velat  olivat  vuoden  lopussa  yhteensä  623,3 miljoonaa euroa
(31.12.2012:  1 260,8 milj.  euroa).  Muutoksessa  edelliseen vuoteen verrattuna
näkyvät  aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin ja vaihto-omaisuuteen kirjatut
arvonalentumiset sekä laskennallisten verosaamisten alaskirjaus.

Perusmetallien hinnat pysyivät heikkoina vuoden 2013 viimeisellä neljänneksellä

Vuoden   2013 viimeisellä  neljänneksellä  nikkelin  hinta  pysyi  noin  14 000
Yhdysvaltain   dollarissa  tonnilta  tai  sen  alle,  missä  se  oli  pysytellyt
kesäkuusta  lähtien. Markkinat kärsivät ylikapasiteetista ja heikosta kysynnästä
ja  vuoden lopussa  Lontoon metallipörssin  nikkelivarastot olivat noin 262 000
tonnia ja saavuttamassa kaikkien aikojen korkeinta tasoaan.

Yrityssaneerausmenettely

Johtuen nikkelin heikosta hintakehityksestä ja ylimääräisen veden pitkittyneestä
vaikutuksesta  tuotannontasoon  Talvivaaran  rahoitusasema  heikkeni  ennakoitua
enemmän  vuonna 2013. Tämän  seurauksena Yhtiö  ja sen  operatiivinen tytäryhtiö
Talvivaara       Sotkamo       hakivat      yrityssaneerausta      15.11.2013 ja
yrityssaneerausmenettelyt alkoivat yhtiöissä 29.11.2013 ja 17.12.2013.


Talvivaaran toimintakatsaus 2013

Nikkelimarkkinat pysyivät vaisuina lähes koko vuoden 2013

Vuonna 2013 nikkelin hintaa laskivat ylitarjonta ja suhteellisen heikko kysyntä.
Kun  vuoden kahden ensimmäisen  kuukauden ajan nikkelin  hinta oli vielä tasolla
17 000-18 000 Yhdysvaltain  dollaria tonnilta,  hinta laski  kesäkuuhun mennessä
alle  14 000 Yhdysvaltain  dollariin  tonnilta  ja pysytteli suunnilleen samalla
tasolla  koko  loppuvuoden.  Vuoden  jälkipuoliskolla  nikkelin  keskihinta  oli
14 000 Yhdysvaltain dollaria tonnilta.

Nikkelin kysyntä Kiinassa oli edelleen tärkeässä asemassa nikkelimarkkinoilla ja
nikkelin  hinnan  kehityksessä.  Nikkelipitoisen  raakarauden  (nickel pig iron,
"NPI") raaka-aineena käytettävän Indonesian nikkelipitoisen rautamalmin merkitys
markkinoille nousi kuitenkin erityisen tärkeään rooliin, sillä NPI:n tuotanto on
kasvanut  tasaisesti  viime  vuosina  ja  vuonna  2013 NPI:n  nikkelisisältö oli
arviolta  noin  460 000 tonnia,  mikä  edustaa  noin 24 prosenttia koko maailman
nikkelitarjonnasta.   Suurin   osa  NPI:sta  käytetään  ruostumattoman  teräksen
valmistukseen  Kiinassa ja viime vuosina  NPI:sta tuotetun nikkelin kustannukset
ovat   laskeneet   tekniikan   kehityksen   myötä.   Tämä   on   tehnyt  NPI:stä
kustannustehokkaan  nikkelilähteen  Kiinalle  ja  osaltaan  vaikuttanut nikkelin
heikkoon  hintakehitykseen  viime  vuoden  aikana. Indonesian hallitus kuitenkin
päätti   käsittelemättömän   raakamalmin  vientikiellosta,  joka  astui  voimaan
12.1.2014. Indonesian   asettamalla   vientikiellolla  on  jo  ollut  merkittävä
vaikutus  nikkelin tarjontaan, tuotannon  rajakustannuksiin ja nikkelin hintaan.
Vuoden  2014 alusta nikkelin hinta  on noussut noin  30 prosenttia, noin 14 000
Yhdysvaltain  dollarista  tonnilta  yli  18 000 Yhdysvaltain dollariin tonnilta,
mikä  on  ollut  merkittävästi  vahvempi  ja  nopeampi  kehitys  kuin mitä vielä
tammikuussa ennakoitiin.

Maailmalaajuinen  primäärinikkelin kulutus kasvoi  hieman vuonna 2013, ja Kiinan
kulutus,   noin   850 000 tonnia,   oli  arviolta  45 prosenttia  koko  maailman
markkinoista. Tarjonnan puolella taas maailmanlaajuinen nikkelin tarjonta vuonna
2013 oli  noin  1,91 miljoonaa  tonnia,  ja  ylijäämää  oli  noin 100 000 tonnia
(Lähde: Reuters, INSG)

Euron  ja Yhdysvaltain  dollarin välinen  vaihtokurssi nousi loppuvuodesta 2013
siten,  että  keväällä  valuuttojen  välinen  kurssi  oli  noin  1,30, josta  se
vahvistui  vuoden  lopussa  tasolle  1,37. Vaikka  euron  vahvistuminen yhtäältä
heijasti  euroalueen  talouskriisin  laantumista,  euron  vahvistuminen haittasi
toisaalta Yhdysvaltain dollariin sidotun nikkelin heikon hinnan takia euroalueen
kustannuksilla toimivia nikkelintuottajia, kuten Talvivaaraa.

Tuotanto kärsi edelleen liikaveden pitkittyneestä vaikutuksesta

Talvivaara tuotti päättyneenä vuonna 8 662 tonnia nikkeliä (2012: 12 916 tonnia)
ja  17 418 tonnia sinkkiä (2012:  25 867 tonnia). Vuoden 2013 aikana Talvivaaran
tuotantoa  vaikeuttivat edelleen vesitaseeseen  liittyvät haasteet, jotka olivat
peräisin  vuoden 2012 runsaista sateista sekä marraskuun 2012 ja huhtikuun 2013
kipsisakka-altaan  vuodoista.  Tästä  syystä  yksi  Yhtiön tärkeimmistä toimista
olivatkin  toimenpiteet,  joilla  puhdistettiin  ja juoksutettiin kaivosalueelle
varastoituja   vesiä.  Malmintuotanto  alkoi  uudelleen  toukokuun  puolivälissä
oltuaan  keskeytettynä syyskuusta 2012 avolouhokseen  varastoidun veden vuoksi.
Malmintuotanto  jatkui menestyksekkäänä toukokuusta marraskuuhun, mutta toiminta
keskeytettiin  tuolloin  uudelleen,  tällä  kertaa taloudellisten syiden vuoksi.
Metallipitoisuudet  bioliuotusprosessin liuoksissa kärsivät veden pitkittyneestä
vaikutuksesta  vanhoissa  liuotuskasoissa  ja  laskivat  läpi lähes koko vuoden,
kunnes  uudet kasat  alkoivat tuottaa  metalleja neljännen  neljänneksen aikana.
Metallien  talteenottolaitoksen toiminta  ja käyttöaste  paranivat vakaasti läpi
vuoden   ilman   yhtäkään   pidempää,  ennakoimattomasta  laiterikosta  johtuvaa
seisakkia.

Malmia  louhittiin  7,4 miljoonaa  tonnia  ja  käsiteltiin  7,6 miljoonaa tonnia
(2012:  8,7 milj. tonnia),  ja sivukiveä  louhittiin 3,1 miljoonaa tonnia (2012:
5,3 milj.  tonnia)  niiden  kuuden  kuukauden  aikana  toukokuusta marraskuuhun,
jolloin   kaivos-   ja   materiaalinkäsittelytoiminnot  olivat  käynnissä.  Uusi
kuukausitason  tuotantoennätys  1,66 miljoonaa  tonnia  saavutettiin  lokakuussa
ennen   kaivostoiminnan  keskeyttämistä  uudelleen.  Nikkelin  määrä  lokakuussa
louhitussa    ja    kasatussa   malmissa   oli   4 064 tonnia.   Malmintuotannon
tuottavuudessa, laadussa ja kapasiteetissa saavutettu muutos perustui tarkempaan
malmin pitoisuuskontrolliin, korotettuun malmin rajapitoisuuteen, agglomeroinnin
laadunvalvonnan     parantumiseen,    yksikkökustannusten    tarkkailuun    sekä
pullonkaulojen poistoon kasan purusta.

Bioliuotuksessa  nikkelin keskimääräinen pitoisuus liuoksessa koko vuoden ajalta
oli   1,0 g/l.   Erityistä  huomiota  kiinnitettiin  erilaisiin  tuotannollisiin
toimenpiteisiin  vanhojen  kasojen  toiminnan  parantamiseksi  ja uusien kasojen
toiminnan  onnistuneeksi käynnistämiseksi. Huomattava  parannus aiempaan vuoteen
verrattuna  saavutettiin  uusissa  kasoissa,  sen  sijaan  toimenpiteet vanhojen
kasojen   2 ja   3 toiminnan   parantamiseksi   eivät  osoittautuneet  riittävän
kustannustehokkaiksi.  Hyvin  toimivat  uudet  kasat,  jotka  kattavat  noin 40
prosenttia  primäärikentän  pinta-alasta,  yhdessä  sekundääriliuotuksen kanssa,
mahdollistivat  metallien  tuotannon  kasvun  vuoden  lopulla  ja  vuoteen 2014
siirryttäessä.

Metallien   talteenotossa   tehtaan   luotettavuus   ja   käyttöaste   jatkoivat
paranemistaan   aiempiin   vuosiin   verrattuna.   Toimenpiteet   pullonkaulojen
poistamiseksi  toteutettiin  onnistuneesti  niin,  että  liuosvirtaus  tehtaalla
voidaan  nyt nostaa  1 750 kuutiometriin tunnissa.  Keskimääräinen virtaama koko
vuoden ajalta oli 1 142 kuutiometriä tunnissa. Ennakoimattomissa, prosessiin tai
laitteisiin  liittyvissä seisakeissa menetettiin vuoden aikana noin viikko, mikä
on näyttö käytössä olevassa prosessiteknologiassa saavutetusta kypsyydestä.

Vesitaseen haastava tilanne jatkui koko vuoden 2013 ajan. Lisää varastointitilaa
ja  puhdistuskapasiteettia  rakennettiin  alueella  varastoituja,  likaantuneita
vesiä  varten ja käänteisosmoosilaitos  otettiin tuotannolliseen käyttöön vuoden
puolivälissä liuoksien puhdistamiseksi uudelleen metallitehtaan käyttöön.
Taloudellinen katsaus
Liikevaihto ja taloudellinen tulos

Talvivaaran  vuoden 2013 liikevaihto  nikkeli- ja  kobolttitoimituksista Norilsk
Nickelille  ja sinkkitoimituksista Nyrstarille oli yhteensä 77,6 miljoonaa euroa
(2012:  142,9 miljoonaa  euroa).  Liikevaihto  laski 46 prosenttia vuoteen 2013
verrattuna johtuen sekä pienemmistä toimitusmääristä että alhaisemmasta nikkelin
hinnasta.  Tuotantoon vaikutti koko vuoden  ajan kaivoksen haastava vesitilanne,
erityisesti   veden   vaikutus   näkyi   vanhemmissa  liuotuskasoissa.  Nikkeliä
toimitettiin  vuoden 2013 aikana yhteensä 8 725 tonnia, sinkkiä 13 722 tonnia ja
kobolttia  286 tonnia  (2012:  12 641 tonnia  nikkeliä, 29 256 tonnia sinkkiä ja
355 tonnia kobolttia).

Konsernin  liiketoiminnan  muut  tuotot  olivat  1,9 miljoonaa euroa (2012: 4,1
miljoonaa euroa) ja koostuivat lähinnä vakuutuskorvauksista.

Valmiiden  ja keskeneräisten tuotteiden varaston muutos oli 53,7 miljoonaa euroa
(2012:  50,3 miljoonaa  euroa).  Varastojen  arvon  nousu  heijastelee etupäässä
louhinnan   ja   materiaalinkäsittelyn   keskeneräisten   tuotteiden   varastoon
kohdistuneita kuluja.

Vuoden   2013 viimeisellä  neljänneksellä  päätettiin,  ettei  sekundäärikasojen
vanhimpia osia enää liuoteta aktiivisesti ja että ne otetaan pois liuoskierrosta
lähitulevaisuudessa.  Sen  vuoksi  arvioitiin,  että näissä kasanosissa jäljellä
olevat   metallit  eivät  enää  olisi  talteen  otettavissa.  Tämän  seurauksena
todettiin,   että  tuotannon  loppuunsaattamisen  arvioitu  kustannus  suhteessa
aktiivisesti  liuotettavien kasojen metallipitoisuuteen  ja metallien odotettuun
saantiin nousisi. Ottaen huomioon lähitulevaisuuteen ennakoidut metallien hinnat
todettiin   edelleen,   että   aktiivisessa   liuotuksessa   olevien   metallien
nettorealisointiarvo    oli   vähemmän   kuin   niiden   tuotantoon   kohdistuva
loppuunsaattamiskustannus.  Tämän  tuloksena  Yhtiö  päätti 93,7 miljoonan euron
alaskirjauksesta  keskeneräisten  tuotteiden  varastossa. Alaskirjauksen jälkeen
keskeneräisten tuotteiden varaston arvo 31.12.2013 oli 234 miljoonaa euroa, mikä
vastaa sen nettorealisointiarvoa.
Materiaali-  ja  palvelukulut  olivat  vuonna  2013 -95,6 miljoonaa euroa (2012:
-117,8  miljoonaa  euroa)  ja  liiketoiminnan  muut  kulut -62,2 miljoonaa euroa
(2012:  -81,2  miljoonaa  euroa).  Suurimmat kuluerät olivat tuotantokemikaalit,
ulkoiset    palvelut,   sähkö   ja   huoltokustannukset   sekä   vesienhallinnan
kustannukset.
Loka-joulukuussa  2012 Talvivaara  kirjasi  myös  12,2 miljoonan euron varauksen
kipsiallasvuotoon   liittyvistä   kustannuksista,  joiden  ennakoitiin  syntyvän
saostuneiden    metallien    saastuttamien   maa-alueiden   puhdistamisesta   ja
turvapadoissa    varastoidun    veden    käsittelystä   ja   johtamisesta   pois
kaivosalueelta.  Lisäksi kirjattiin  9,1 miljoonan euron  varaus välttämättömiin
vesien      varastointi-     ja     pumppausjärjestelyihin     ja     jätevesien
neutralointitoimenpiteisiin  kestävän vesitaseen varmistamiseksi kaivosalueella.
Valtaosa  kustannuksista toteutui  vuonna 2013 ja  31.12.2013 näistä varauksista
oli  jäljellä  3,8 miljoonaa  euroa  ja  2,5 miljoonaa  euroa, edellä mainitussa
järjestyksessä.
Henkilöstökulut olivat -30,9 miljoonaa euroa (2012: -28,1 miljoonaa euroa).

Vuoden 2013 liiketappio oli -701,8 miljoonaa euroa (2012: -83,6 miljoonaa euroa)
ja  liikevoittomarginaali oli -904,7 prosenttia (2012: -58,5 prosenttia). Yhtiön
johto    näki   nikkelin   maailmanmarkkinahinnan   alenemisen,   tuotannon   ja
vesienhallinnan  haasteet,  yhtiön  heikentyneen  rahoitusaseman  sekä Yhtiön ja
Talvivaara   Sotkamon   hakemisen  yrityssaneeraukseen  15.11.2013 indikaatioina
arvonalentumisista.   Tämän  vuoksi  Talvivaara  Sotkamon  omaisuudelle  tehtiin
arvonalentumistestaus,    jonka    seurauksena   vuoden   2013 lopussa   tehtiin
liiketappiossa näkyvä 499 miljoonan euron alaskirjaus.

Vuoden  2013 rahoitustuotot  olivat  0,9 miljoonaa  euroa  (2012:  0,8 miljoonaa
euroa) ja koostuivat pääasiassa valuuttakurssivoitoista ja talletusten koroista.
Rahoituskulut  olivat  -57,1  miljoonaa  euroa  (2012: -46,5 miljoonaa euroa) ja
koostuivat   pääasiassa   lainojen  koroista  ja  muista  lainoihin  liittyvistä
rahoituskustannuksista.

Yhtiön  tilikauden  tappio  oli  yhteensä  -812,5  miljoonaa euroa (2012: -103,9
miljoonaa euroa) heijastaen aineellisiin käyttöomaisuushyödykkeisiin  ja vaihto-
omaisuuteen  tehtyjä  alaskirjauksia.  Muita  tilikauden  tappioon vaikuttaneita
tekijöitä   olivat  haasteellinen  nikkelin  hinta,  vesienhallinnan  haasteista
johtuneet    kohonneet   kustannukset   ja   tuotetoimitusten   alhainen   taso.
Osakekohtainen tulos oli -0,48 euroa (2012: -0,35 euroa).

Yhtiön  laaja  tulos  vuodelta  2013 oli  -812,5  miljoonaa  euroa (2012: -103,9
miljoonaa euroa).
Tase

Varat
Vuoden  2013 investoinnit olivat 60,5 miljoonaa  euroa (2012: 97,5 milj. euroa).
Investoinnit  liittyivät lähinnä  uraanin talteenottolaitokseen, sekundäärikasan
pohjarakenteisiin  sekä vesienhallintaan koostuen  pato- ja allasrakennustöistä,
pumppaus-   ja  putkijärjestelyistä  sekä  vesienkäsittelylaitteista.  Konsernin
taseessa  aineellisten  käyttöomaisuushyödykkeiden  arvo oli 31.12.2013 yhteensä
305,0 miljoonaa   euroa  (31.12.2012:  809,5 milj.  euroa)  499 miljoonan  euron
alaskirjauksen jälkeen.

Konsernin   vaihto-omaisuus   oli   31.12.2013 yhteensä   261,5 miljoonaa  euroa
(31.12.2012:  297,8 milj. euroa). Vuoden  lopun vaihto-omaisuus heijastelee sekä
53,7 miljoonan  euron  kasvua  keskeneräisten  tuotteiden  varastossa että 93,7
miljoonan euron alaskirjausta.
Myyntisaamiset   olivat   vuoden   2013 lopussa  yhteensä  10,4 miljoonaa  euroa
(31.12.2012:   32,2 milj.  euroa).  Myyntisaamiset  vähenivät,  koska  metallien
tuotanto  keskeytettiin neljäksi  viikoksi marras-joulukuussa  ja nikkelin hinta
oli alhainen loppuvuonna 2013.

Talvivaara on merkinnyt edelleen laskennallisia verosaamisia konsernitaseeseensa
vuoden    2013 kolmannen   neljänneksen   loppuun   asti   ja   käyttämättömistä
verotuksellisista  tappioista  kirjattujen  laskennallisten  verosaamisten määrä
30.9.2013 oli  136,5 miljoonaa  euroa  (31.12.2012:  103,8 miljoonaa  euroa). Q3
2013 osavuosikatsauksessaan  Yhtiö kertoi tarkastelleensa toimintaan liittyneitä
haasteita,  joiden  seurauksena  Talvivaaran  kaivoksen tuotanto ja kannattavuus
ovat  jääneet odotettua  pienemmiksi. Yhtiö  totesi tuolloin  edelleen, että jos
Talvivaaran  verotettava tulo  arvioidaan tulevaisuudessa  pienemmäksi kuin mitä
Yhtiö  on  ennakoinut  kirjattavia  laskennallisia  verosaamisia määritettäessä,
saamisten  arvo voi alentua  tai ne voivat  käydä kokonaan arvottomiksi. Tällöin
taseeseen    merkityt   määrät   voidaan   mahdollisesti   joutua   peruuttamaan
tulosvaikutteisesti.

Arvioituaan    verotuksellisista    tappioista    kirjattujen    laskennallisten
verosaamisten  määrää  Yhtiön  on,  kaivoshankkeen  historiallisista tappioista,
tuotannon   ylösajon   viivästymisestä   ja  Yhtiön  nykyisestä  taloudellisesta
tilanteesta  johtuen,  päättänyt  peruuttaa  75,5 miljoonaa euroa laskennallisia
verosaamisia   niin,  että  Yhtiö  jää  nettomääräisesti  neutraaliin  positioon
laskennallisten verojen osalta.

Huolimatta  laskennallisten  verosaamisten  peruuttamisesta, Talvivaara saattaa,
saadessaan   riittävän  rahoituksen  toimintansa  ylösajon  jatkamiseksi,  kyetä
kerryttämään   riittävästi   verotettavaa  tuloa  laskennallisten  verosaamisten
hyödyntämiseksi kokonaan tulevaisuudessa.

Vuoden 2013 lopussa rahavarat olivat 5,9 miljoonaa euroa (31.12.2012: 36,1 milj.
euroa).

Oma pääoma ja velat
Oman pääoman osuus taseen omassa pääomassa ja veloissa oli vuoden lopussa 287,5
miljoonaa  euroa (31.12.2012: 306,8 milj.  euroa). Talvivaaran huhtikuussa 2013
järjestämän  merkintäetuoikeusannin tuotto transaktiomenojen  jälkeen oli 250,8
miljoonaa  euroa.  Annissa  laskettiin  liikkeelle 1 633 857 840 uutta osaketta.
Yhtiön  2007 ja 2011optio-ohjelmien  kautta ei  merkitty uusia  osakkeita vuonna
2013.

Lainojen määrä oli vuoden 2013 lopussa 554,6 miljoonaa euroa (31.12.2012: 599,8
milj.   euroa).   Lainojen   määrän   muutokseen  vuonna  2013 vaikutti  lähinnä
toukokuussa    2013 erääntyneen    76,9 miljoonan    euron    senioristatuksisen
vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan takaisinmaksu.

Yhtiön  ja  Talvivaara  Sotkamon  hakemukset  yrityssaneeraukseen 15.11.2013 oli
konsernin    rahoitusfasiliteetteja   eräännyttävä   tapahtuma   rahoitusleasing
-sopimuksia   lukuunottamatta.   Tästä  syystä  valtaosa  524,0 miljoonan  euron
lainoista  on uudelleenluokiteltu lyhytaikaisiksi  veloiksi 31.12.2013 ja niihin
liittyvät  poistamattomat transaktiokulut  on kirjattu  kuluiksi tuloslaskelmaan
siten,  että muutoksen  jälkeen lainan  kirjanpitoarvo vastaa sen nimellisarvoa.
Tästä huolimatta näitä lainoja ei voida maksaa takaisin ennen kun takaisinmaksun
ehdot,  mukaan lukien maksuaikataulu ja takaisinmaksettava määrä, on päätetty ja
hyväksytty osana Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon suunniteltuja saneerausohjelmia.

Kaikista  lainoista noin  517 miljoonaa euroa  on saneerausvelkaa,  joka voidaan
uudelleenjärjestellä osana yrityssaneerausohjelmaa. Kaikki saneerausvelat voivat
vielä    muuttua   ja   niistä   voidaan   päättää   lopullisesti   vasta,   kun
saneerausohjelmat   on   vahvistettu.   Yhtiön   konsernitilinpäätöksen  päivänä
29.4.2014 yrityssaneerausohjelmia ei ole vielä ehdotettu eikä vahvistettu.
Ennakkomaksut  kasvoivat  12,4 miljoonalla  eurolla  joulukuun 2012 lopun 273,7
miljoonasta eurosta joulukuun 2013 lopun 286,1 miljoonaan euroon. Nyrstar maksoi
Talvivaaralle  12,0 miljoonaa euroa  uusia ennakkomaksuja  perustuen helmikuussa
solmittuun  sinkin tuotevirtasopimuksen muutossopimukseen. Lisäksi Cameco maksoi
10 miljoonan    Yhdysvaltain   dollarin   suuruisen   lisäennakkomaksun   samoin
helmikuussa   sovitun   muutossopimuksen   mukaisesti.   Nyrstarin  alkuperäinen
ennakkomaksu   puolestaan   pieneni  2,7 miljoonalla  eurolla  sinkkitoimitusten
seurauksena.

Oma  pääoma  ja  velat  olivat  vuoden  lopussa  yhteensä  623,3 miljoonaa euroa
(31.12.2012:  1 260,8 milj. euroa) heijastaen  alaskirjauksia käyttö- ja vaihto-
omaisuudessa ja laskennallisissa verosaamisissa.

Rahoitus
Helmikuussa   2013 Talvivaara  Sotkamo  solmi  muutossopimuksen  Camecon  kanssa
tehtyyn  uraanin  myynti-  ja  ostosopimuksen liittyen. Muutossopimuksen nojalla
Camecon   Talvivaara   Sotkamolle  uraanin  talteenottolaitoksen  rakentamisesta
maksaman  ennakkomaksun määrää nostettiin 10 miljoonalla Yhdysvaltain dollarilla
70 miljoonaan   Yhdysvaltain   dollariin.   Lisäksi   sopimuskautta   jatkettiin
31.12.2017 asti   ja  sopimusehtoja  tarkistettiin  vastaavasti.  Cameco  maksoi
ennakkomaksun korotuksen helmikuussa 2013.

Talvivaara  Sotkamo  solmi  14.2.2013 Nyrstarin  kanssa sinkkituotantoa koskevan
tuotevirtasopimuksen muutossopimuksen, jonka mukaan Nyrstar suorittaa Talvivaara
Sotkamolle  12 miljoonan  euron  suuruisen  kertamaksun,  ja  tämän  vastineeksi
Talvivaara   Sotkamo   jättää   perimättä   Nyrstarilta   alkuperäisessä  sinkin
tuotevirtasopimuksessa  määrätyn 350 euron suuruisen tonnikohtaisen louhinta- ja
prosessointimaksun  seuraavista 38 000 tonnista Talvivaaran toimittamaa sinkkiä.
Nyrstar  maksoi  ennakkomaksun  helmikuussa  2013. Vuoden lopussa Talvivaara oli
toimittanut  13 744 tonnia sinkkiä  uudistetussa sopimuksessa  sovitusta 38 000
tonnin sitoumuksesta.

Talvivaaran   Kaivososakeyhtiön   ylimääräinen  yhtiökokous  hyväksyi  8.3.2013
hallituksen   ehdotuksen,   jonka   mukaan   hallitus  valtuutettiin  päättämään
maksullisesta  osakeannista  osakkeenomistajien  merkintäetuoikeuden mukaisesti.
Osakeanti  päättyi huhtikuussa, ja  kaikki tarjotut 1 633 857 840 uutta osaketta
merkittiin.  Osakeannin  tuotto  ennen  kuluja  oli noin 261 miljoonaa euroa, ja
Talvivaaran  Kaivososakeyhtiön  osakkeiden  kokonaismäärä  nousi  1 906 167 480
osakkeeseen.

Talvivaara    maksoi   takaisin   vuonna   2013 erääntyneen   senioristatuksisen
vakuudettoman vaihtovelkakirjalainan jäljellä olleen pääoman 20.5.2013. Jäljellä
olleiden  vaihtovelkakirjalainojen  nimellisarvo  oli  76,9 miljoonaa  euroa, ja
takaisinmaksu tapahtui lainaehtojen mukaisesti.


Yrityssaneerausmenettely

Yhtiö   ja   Talvivaara   Sotkamo   hakeutuivat   15.11.2013 yrityssaneeraukseen
jättämällä  saneeraushakemukset  Espoon  käräjäoikeudelle.  Espoon  käräjäoikeus
antoi   päätöksen   yrityssaneerausmenettelyn   aloittamisesta   yhtiön   osalta
29.11.2013 ja  Talvivaara  Sotkamon  osalta  17.12.2013. Espoon  käräjäoikeus on
nimittänyt  sekä  Yhtiön  että  Talvivaara  Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen
selvittäjäksi  asianajaja  Pekka  Jaatisen  asianajotoimisto  Castrèn & Snellman
Oy:stä ("selvittäjä").

Yrityksen   saneerauksesta   annetun   lain   (47/1993)  ("yrityssaneerauslaki")
mukaisessa  yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida  ja järjestellä sekä
yhtiön  liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena
yhtiö  voi  joko  jatkaa  toimintaansa  tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua
konkurssiin.

Selvittäjän  tärkeimpänä tehtävänä on laatia  yhteistyössä eri osapuolten kanssa
saneerausohjelmaa  koskeva ehdotus Espoon käräjäoikeuden asettamaan määräpäivään
mennessä.   Saneerausohjelman  tärkeänä  osana  ovat  velkojen  maksua  koskevat
järjestelyt.  Velkoja voidaan järjestellä  seuraavilla tavoilla: (i) muuttamalla
maksuaikataulua; (ii) kohdistamalla velallisen suorittamat maksut ensisijaisesti
pääoman  lyhentämiseen ja  vasta sen  jälkeen velkaan  liittyviin kustannuksiin,
kuten   korkoihin;   (iii)   pienentämällä   velkaan   liittyviä   kustannuksia,
korkoprosentti  mukaan  lukien;  sekä  (iv)  pienentämällä  maksamattoman  velan
määrää.  Saneerausmenettelyn aloittaminen ei  tarkoita, että kaikki asianomaisen
velallisen velat erääntyisivät maksettaviksi. Ne velat, joiden ei katsota olevan
saneerausvelkoja, maksetaan alkuperäisten ehtojen mukaisesti.

Espoon  käräjäoikeus  on  asettanut  tiettyjä  määräpäiviä  yhtiön ja Talvivaara
Sotkamon  yrityssaneeraukselle. Käräjäoikeuden  päätöksen mukaisesti selvittäjän
selvitykset   yhtiöiden  taloudellisesta  tilanteesta  valmistuivat  14.4.2014.
Selvityksissään  selvittäjä katsoo,  että kummallekin  yhtiölle on laadittavissa
toteuttamiskelpoinen  saneerausohjelma, mikäli  menettelynaikainen rahoitus sekä
pitkän   tähtäimen   rahoitusratkaisu   saavutetaan.  Selvittäjän  on  annettava
kummankin  yhtiön  saneerausohjelmaa  koskevat  ehdotuksensa 28.5.2014 mennessä.
Lisäksi  Espoon  käräjäoikeus  on  määrännyt  kummankin yhtiön yrityssaneerausta
varten   velkojatoimikunnat,   jotka  toimivat  saneerausmenettelyssä  velkojien
yhteisinä   edustajina.  Käräjäoikeuden  asettamassa  velkojatoimikunnassa  ovat
edustettuina  eri velkojaryhmät,  kuten vakuudellisia  velkoja myöntäneet tahot,
muut rahoittajat sekä teolliset kumppanit ja kummankin yhtiön toiminnan kannalta
olennaiset  alihankkijat.  Yhtiön  ja  Talvivaara  Sotkamon  velkojatoimikuntien
kokoonpano on sama.

Tilinpäätöksen     laatimisajankohtana    yhtiön    ja    Talvivaara    Sotkamon
saneerausohjelmaa ei ole vielä annettu Espoon käräjäoikeudelle eikä käräjäoikeus
ole  hyväksynyt  sitä,  joten  Yhtiön  hallitus  ei  ole  tietoinen  selvittäjän
tulevaisuudessa   laatimien   saneerausohjelmaehdotusten  sisällöistä.  Hallitus
olettaa,  että Yhtiön ja Talvivaara  Sotkamon saneerausvelat tulevat pienenemään
huomattavasti    osana    saneerausohjelmaa.   Saneerausohjelma   saattaa   myös
mahdollistaa    velkojen    osittaisen   muuttamisen   asianomaisten   yhtiöiden
osakkeiksi.   Ennen saneerausohjelmaa  koskevan ehdotuksen  antamista selvittäjä
käy  keskusteluja  ja  neuvotteluja  Yhtiön  ja  Talvivaara Sotkamon sekä niiden
velkojien kanssa. Kun yhtiöiden hallitukset tekevä päätöksen siitä, tukevatko ne
saneerausohjelmaehdotusta,  niiden  tulee  ottaa  huomioon myös muut mahdolliset
vaihtoehdot,   joita  Yhtiöllä  ja  Talvivaara  Sotkamolla  on  käytettävissään.
Saneerausmenettelyn   epäonnistuminen  voisi  johtaa  Yhtiön  ja/tai  Talvivaara
Sotkamon konkurssiin.

Konkurssimenettelyssä  Yhtiö ja Talvivaara  varoineen ja velkoineen muuttuisivat
konkurssipesiksi,  ja  niitä  koskevat  päätökset  olisivat  vastedes  velkojien
määräysvallassa.

Going concern

Tilinpäätös  tilikaudelta  2013 on  laadittu  perustuen  toiminnan jatkuvuuteen,
jolloin  oletetaan,  että  Yhtiö  pystyy ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa
realisoimaan varansa ja suorittamaan velkansa osana tavanomaista liiketoimintaa.

Yhtiö   pyrkii   yhdessä   selvittäjän   kanssa  löytämään  konsernille  sopivia
rahoitusratkaisuja.  Talvivaara solmi  1.4.2014 Nyrstar Sales  and Marketig AG:n
("Nyrstar")   kanssa   sopimuksen   lainasta   ja   sinkin  tuotevirtasopimuksen
väliaikaisesta  keskeyttämisestä.  Sopimus  kattaa  enintään  20 miljoonan euron
suuruisen lainan ja järjestelyn, jonka mukaan konsernilla on, sen jälkeen kun se
on     varmistanut     pitkäaikaisen     kokonaisrahoituksen,     myös     optio
tuotevirtasopimuksen  tilapäiseen  keskeyttämiseen  enintään 80 000 sinkkitonnin
toimituksen   ajaksi.   Väliaikaisen   keskeytyksen   aikana   Nyrstar  sitoutuu
alkuperäisen tuotevirtasopimuksen soveltamisesta poiketen ostamaan Talvivaaralta
sinkin markkinahintaan, ja tällä on merkittävä rahallinen vaikutus.

Nyrstarin  kanssa  tehty  sopimus  turvasi  Talvivaaralle  lyhyellä  aikavälillä
riittävän  rahoituksen yrityssaneerauksen  ja toiminnan  jatkamiseksi. Konsernin
pitkän  aikavälin  toimintakyvyn  turvaamiseksi  Talvivaara etsii potentiaalisia
sijoittajia,  jotka osallistuisivat keskipitkän  aikavälin siltarahoitukseen, ja
etsii konsernille pitkän aikavälin rahoitusratkaisua.

Ajankohtana,  jolloin hallitus hyväksyy tämän tilinpäätöksen, hallitus, johto ja
selvittäjä   eivät   harkitse   yhtiön   tai   Talvivaara  Sotkamon  asettamista
selvitystilaan.  Näin  olen  hallitus  ja  johto  katsovat,  että tilinpäätös on
asianmukaista  laatia  toiminnan  jatkuvuuteen  perustuen huolimatta siitä, että
rahoitusta     koskevat     keskustelut     ovat     edelleen    käynnissä    ja
yrityssaneerausmenettely   on   käynnistynyt.   Yhtiön   maksuvalmiustilanteesta
aiheutuu  kuitenkin  olennaista  epävarmuutta,  joka  antaa  merkittävää aihetta
epäillä  Yhtiön ja Talvivaara Sotkamon kykyä jatkaa toimintaansa ja jonka vuoksi
konserni  ei mahdollisesti pysty realisoimaan varojaan ja suorittamaan velkojaan
osana  tavanomaista liiketoimintaa. Jos  ennakoitavissa olevassa tulevaisuudessa
osoittautuisi,  ettei tilinpäätöksen laatiminen toiminnan jatkuvuuteen perustuen
ole  asianmukaista,  Talvivaaran  varojen  ja  velkojen  kirjanpitoarvoja ja/tai
luokitteluja jouduttaisiin muuttamaan.

Konsernin kyky jatkaa toimintaansa riippuu suunniteltujen rahoitustransaktioiden
onnistuneesta  toteuttamisesta sekä samoin  kuin siitä, että  sekä Yhtiölle että
Talvivaara    Sotkamolle    laaditaan    ja   hyväksytään   toteuttamiskelpoinen
saneerausohjelma.     Lisäksi    Talvivaaran    tuleva    kannattavuus   riippuu
markkinaolosuhteista ja konsernin kyvystä toteuttaa Talvivaaran kaivosta koskeva
liiketoimintasuunnitelmansa         menestyksellisesti.           Tilinpäätöksen
laatimisajankohtana   ei   ole   mahdollista   ennakoida   pystyykö   Talvivaara
toteuttamaan    rahoitusta,   yrityssaneerausta   ja   liiketoimintaa   koskevat
suunnitelmansa  tai  parantaako  niiden  toteuttaminen  konsernin  taloudellista
tilannetta riittävästi, jotta toiminnan jatkaminen on mahdollista.

Saneerausohjelmat,  jotka  Espoon  käräjäoikeuden  on  määrä hyväksyä, saattavat
olennaisesti  muuttaa  konsernin  tilinpäätöksessä esitettäviä kirjanpitoarvoja.
Tilinpäätöksessä   esitettäviin  varoihin  ja  velkoihin  ei  ole  tehty  mitään
oikaisuja,   joita  mahdollisesti  ehdotetaan  tai  hyväksytään  osana  kyseisiä
saneerausohjelmia.  Tilinpäätöksen ei  myöskään ole  tarkoitus kuvata eikä ottaa
huomioon   saneerausmenettelyn   seurauksia,   kuten:   (i)   konsernin  varojen
realisointiarvoa  selvitystilassa tai niiden  riittävyyttä velkojen kattamiseen,
(ii)  saneerauksen  kohteena  olevien  lainojen  ja  muiden  velkojen  määriä ja
etuoikeusjärjestystä  ja (iii) konsernin  tuloslaskelmaan aiheutuvia vaikutuksia
muutoksista,  joita konsernin  liiketoimintaan mahdollisesti  tehdään lopullisen
yrityssaneerausohjelman      seurauksena.      Ottaen     kuitenkin     huomioon
yrityssaneerausmenettelystä      johtuvat      luontaiset     epävarmuustekijät,
vesitaseongelmista aiheutuneet ja osittain jatkuvat toiminnalliset haasteet sekä
nikkelin  heikko hintaympäristö, joka on vallinnut suurimman osan vuodesta 2013
ja   vuoden   2014 alkupuolelle   saakka,   konserni  on  kirjannut  huomattavia
arvonalentumistappioita    aineellisista   käyttöomaisuushyödykkeistä,   vaihto-
omaisuudesta   ja   laskennallisista   verosaamisista.   Lisäksi   haasteellinen
maksuvalmiustilanne    ja    Yhtiötä    ja    Talvivaara    Sotkamoa   koskevien
yrityssaneerausmenettelyjen   käynnistyminen   ovat   johtaneet  lainasopimusten
ehtojen  mukaisten  kovenanttien  rikkomiseen  ja  muihin  sopimuksia  rikkoviin
tilanteisiin, ja tämä on johtanut kirjanpitoarvojen oikaisemiseen ja luokittelun
muutoksiin.

Liiketoiminnan kehitys

Suunniteltu uraanin talteenotto ja uraanin myynti- ja ostosopimus Camecon kanssa
Talvivaara   valmistelee   uraanin   talteenottoa   Yhtiön   nykyisen  toiminnan
sivutuotteena.  Uraania esiintyy  luonnostaan pieninä  pitoisuuksina Talvivaaran
kaivosalueella, ja sitä liukenee päätuotteiden ohella prosessiliuokseen. Uraanin
tuotantomääräksi  arvioidaan noin 350 tonnia uraania (noin 770 000 paunaa), mikä
vastaa  noin  410 tonnia  (900 000  paunaa)  uraanirikastetta  (UO(4)) vuodessa.
Kaikki  Talvivaaran tuottama uraani  myydään pitkäaikaisen sopimuksen mukaisesti
Camecolle.

Saatuaan     elokuussa    2011 rakennusluvan    Talvivaara    aloitti    uraanin
talteenottolaitoksen rakennustyöt, jotka oli saatu lähes päätökseen vuoden 2013
lopussa.  Uraanin  talteenoton  lupaprosessi  on  käynnissä ja uraanin tuotannon
käynnistäminen on edelleen riippuvainen muun muassa ympäristöluvan saamisesta ja
kemikaaliviranomaisten  hyväksynnästä.  Ympäristölupapäätöstä  odotetaan  vuoden
2014 ensimmäisten   kuuden   kuukauden   aikana   yhdessä  kaivoksen  päivitetyn
ympäristöluvan päätöksen kanssa. Lisäksi tarvitaan ydinenergialain mukainen lupa
uraanin  tuottamiseen. Valtioneuvosto  myönsi tämän  luvan alun perin 1.3.2012,
mutta  korkein hallinto-oikeus päätti  palauttaa luvan valtioneuvoston uudelleen
käsiteltäväksi. Talvivaara hakee lupaa uudelleen.

Energiastrategia
Talvivaaran energiastrategian tavoitteena on varmistaa kustannustehokkaan ja
ympäristöystävällisen energian saanti ja energiaomavaraisuus pitkällä
aikavälillä. Talvivaaran sähköntarve tällä hetkellä on noin 45 megawattia ja
tarve moninkertaistuu, jos Yhtiö toteuttaa suunnitellun tuotannon laajentamisen.

Vuosina  2011 - 2012 Talvivaara hankki  noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan
osuuden   Fennovoima   Oy:n   ydinvoimalahankkeessa.   Yhtiön  käynnissä  olevan
yrityssaneerausmenettelyn  vuoksi  Talvivaara  ei  nykytilanteessa  voi sitoutua
hankkeen  lisärahoitukseen  eikä  siten  ole  voinut  sitoutua  maksuihin, jotka
suunnitelman    mukaisesti    tulisivat    maksettaviksi   vuoden   2014 aikana.
Talvivaaralla on kuitenkin alkusyksyyn 2014 saakka voimassa oleva optio sitoutua
uudelleen  Fennovoiman  rahoitukseen  ja  saada  vastaavasti  omistukseensa  47
megawatin teho-osuus. Tällä hetkellä Yhtiö ei tiedä pystyykö se käyttämään tämän
option  ja lopullinen päätös asiassa tulee määräytymään Yhtiön rahoitustilanteen
perusteella.

Yhtiö on suorittanut tuulimittauksia useissa eri paikoissa kaivospiirin alueella
ja  tullut  siihen  tulokseen,  että  tuuliolosuhteet  alueella  ovat  suotuisat
tuulivoiman   tuottamiselle.   Kaivosalueen  tuulivoimapuiston  luvittaminen  on
aloitettu  ja  Talvivaara  jatkaa  selvityksiä 200-260 GWh/a tuulivoimaprojektin
toteuttamisesta yhdessä kolmannen osapuolen kanssa.
Geologia

Vuoden  2013 alussa  Talvivaara  aloitti  projektin malmivarojen päivittämiseksi
siten, että päivitetty arvio olisi valmistunut vuoden 2013 toisella puoliskolla.
Henkilöstöresurssien  priorisoinnin ja  Yhtiön kustannustehokkuusohjelman vuoksi
malmivarojen päivityksen loppuunsaattamista päätettiin vuoden 2013 aikana lykätä
toistaiseksi.  Yhtiö kuitenkin  toteaa, että  Talvivaaran mineraalivarannot ovat
edelleen  yli  kaksi  miljoonaa  tonnia  malmia,  eikä  malmivarojen päivityksen
viivästymisellä    ole    vaikutusta    lyhyen    ja    keskipitkän    aikavälin
kaivossuunnitteluun ja louhintaan.

Tutkimus ja kehitys

Talvivaaran   tutkimus-   ja   kehitystoiminnassa   keskityttiin   vuonna  2013
vesienhallintaan,    biokasaliuotusprosessin    toimivuuden   parantamiseen   ja
metallitehtaan toiminnan optimoimiseen edelleen.
Vesienhallinta  on ollut jo jonkin aikaa Talvivaaran toiminnan painopistealueena
ja sen rooli tutkimuksessa ja kehityksessä on kasvanut vastaavasti. Vuonna 2013
keskityttiin    erilaisten    vesienkäsittelyteknologioiden,    mukaan    lukien
nanosuodatuksen, arviointiin ja testaamiseen.
Biokasaliuotuksessa  saatiin päätökseen Yhtiön pitkään jatkunut pilottiprojekti,
jossa   tutkittiin   erilaisten   prosessiolosuhteiden,   kuten   hapon  määrän,
vaikutuksia  liuotustuloksiin.  Myös  mineralogisia  selvityksiä  tehtiin, jotta
saataisiin     parempi     ymmärrys    malmin    ominaisuuksien    vaikutuksista
liuotustuloksiin.  Tuotannon  tukemiseksi  tehtiin useita laboratoriomittakaavan
liuotustestejä,     ja     tiedonrikastustutkimuksia    (data-mining)    tehtiin
liuotusprosessin   toimintaolosuhteiden   optimoimiseksi  edelleen.  Tuotannossa
olevilla liuotuskentillä suoritettiin myös paikallisia kokeita.
Materiaalinkäsittelyssä     keskityttiin    edelleen    agglomeroinnin    laadun
kontrolloimiseen,  koska on todettu, että  agglomeraatin laatu, esim. kosteus ja
agglomeraattien    stabiilisuus,   on   yksi   avainmuuttujista   liuotuskasojen
hydrodynaamisissa ominaisuuksissa ja siten myös liuotustuloksissa.
Metallien talteenottolaitoksella suoritetut teollisen mittakaavan kokeet, joissa
käytettiin  rikkidioksidia metallipitoisen  liuoksen esipelkistykseen, tuottivat
lupaavia  tuloksia. Tässä  prosessissa pelkistetään  kolmiarvoista rautaa (Fe3+)
kaksiarvoiseksi  (Fe2+)  käyttämällä  rikkidioksidia,  mikä  vähentää rikkivedyn
kulutusta   metallien   talteenottoprosessissa   ja   mahdollistaa   näin  ollen
merkittäviä   kustannussäästöjä.  Lisäksi  tämä  esipelkistys  on  suoritetuissa
kokeissa  parantanut  Talvivaaran  kuparituotteen  laatua.  Kuparin  kaupallinen
merkitys  Yhtiölle kasvaa,  kun toiminta  vakiintuu ja  tuotantomäärät kasvavat.
Muut  toimenpiteet metallitehtaalla liittyivät  tuotannon tukemiseen.  Tällaisia
olivat  esimerkiksi flokkulanttien  seulontakokeet ja  laboratoriokokeet, joissa
vahvistettiin useiden prosessin eri osa-alueiden optimaaliset olosuhteet.
Talvivaara   osallistuu   useisiin   yhteistyö-   ja  verkostoitumisprojekteihin
yliopistojen, tutkimuslaitosten ja muiden yritysten kanssa.

Kestävä kehitys, turvallisuus ja lupaprosessit

Kestävä kehitys ja ympäristö
Yhtiön  vuosi 2013 alkoi haasteellisessa tilanteessa, kun epätavallisen sateinen
kesä  kulminoitui  vesitaseongelmiin  ja  kipsisakka-altaan vuotoon marraskuussa
2012. Vuoden     2013 aikana     Talvivaara     on     kohdistanut    resursseja
ympäristönsuojeluohjelman toteuttamiseen ja vesienhallinnan parantamiseen.
Talvivaaran  tärkein ympäristön  kehittämiseen liittyvä  tavoite vuonna 2013 oli
vesienhallintaan   liittyvien   riskien  pienentäminen  ja  kestävän  vesitaseen
aikaansaaminen.   Edistääkseen   näiden  tavoitteiden  saavuttamista  Talvivaara
perusti   vesienhallintaan   keskittyvän  organisaation,  jonka  vastuulla  ovat
kokonaisvaltainen  vesitaseen hallinta  sekä sen  edellyttämien pitkän ja lyhyen
aikavälin toimenpiteiden suunnittelu ja toteuttaminen.

Teknologian  tutkimuskeskus VTT toteutti Talvivaaran hallituksen toimeksiannosta
riippumattoman   selvityksen   marraskuussa  2012 tapahtuneen  kipsisakka-altaan
vuodon  syistä ja  olosuhteista.  Raportti  valmistui huhtikuussa 2013. Tutkinta
tuotti  useita suosituksia korjaaviksi  ja kehitettäviksi toimenpiteiksi, joista
valtaosaa oli lähdetty toteuttamaan välittömästi vuodon jälkeen.

Vuonna  2013 Talvivaara investoi edelleen systemaattisesti vesien käsittelyyn ja
keskittyi  veden  laadun  parantamiseen  ja prosessivesien kierrätykseen. Vuoden
aikana   saavutettiin  metallien  talteenottolaitoksen  prosessivesien  suljettu
kierto sekä rakennettiin ja otettiin käyttöön useita kenttäpuhdistamoja.

Vuoden  aikana  kaivosalueelta  johdettiin  pois noin 5,7 miljoonaa kuutiometriä
puhdistettuja  vesiä. Juoksutukset rajoittuivat määrään, joka suunnilleen vastaa
alueen  sademäärää. Toukokuussa 2013 saatu vesiä koskeva ympäristölupa rajoittaa
poistettavan   veden   määrän  tiettyyn  prosenttiosuuteen  läheisen  Kalliojoen
virtaamasta.   Tästä johtuen  kaivosalueella on  vuoden lopussa noin 7 miljoonaa
kuutiota ylimääräisiä vesiä.

Vesien  poistoa koskevista  rajoituksista huolimatta  Talvivaara onnistui vuoden
aikaan  vähentämään  veteen  liittyvä  riskejä  sekä kasvattamaan varotilavuutta
altaissa  ja  turvapadoissa.   Tavoitteena  oli  varmistua  siitä,  että  vuodon
tapahtuessa  kaikki  vedet  pystyttäisiin  pitämään  kaivosalueella.  Tavoitteen
saavuttaminen  tuli  ensi  kerran  osoitetuksi,  kun kaikki toisesta kipsisakka-
altaan  vuodosta huhtikuussa  2013 vuotanut vesi  saatiin talteen turvapatoihin.
Vuoden  jälkipuoliskolla  riskin  pienentämistä  jatkettiin  neutralisoimalla ja
poistamalla  ylimääräistä  vettä  kipsisakka-altaista  ja keskittymällä edelleen
riittäviin  varotilavuuksiin. Ylimääräinen vesi  arvioidaan saatavan poistetuksi
kipsisakka-altaista vuoden 2014 elokuuhun mennessä.

Jo  aiempina vuosina Talvivaarassa  tehtyjen investointien ansiosta rikkivedystä
johtuvat  hajuhaitat  sekä  kaivostoiminnan  pölypäästöt  ovat  olleet  selvästi
luparajojen   sisällä,   ja  niistä  on  tullut  myös  aiempia  vuosia  vähemmän
ilmoituksia  naapureilta.  Vuonna  2013 hajua  aiheuttavat pitoisuudet vähenivät
ympäristötarkkailun  osana  tehtävien  mittausten  perusteella edelleen noin 30
prosenttia.  Myös  lähiasukkailta  saadut  hajuhaittoihin  liittyvät ilmoitukset
vähenivät 60 prosenttia.

Vuonna  2013 kansainvälinen  Nikkeli-Instituutti  teki nikkelin elinkaariarvion,
jossa  olivat  mukana  lähes  kaikki  länsimaiset nikkelintuottajat. Tutkimuksen
mukaan   Talvivaaran   ilmasto-  ja  ympäristövaikutukset  sekä  energiankulutus
tuotettua   nikkelitonnia   kohden   ovat   selvästi   teollisuuden   keskiarvon
alapuolella.  Energiatehokkaan prosessin  ansiosta Talvivaaran kasvihuonepäästöt
ovat   39 prosenttia  ja  primäärienergiankulutus  21 prosenttia  keskimääräistä
nikkelintuottajaa  pienempiä. Talvivaaran  rikkidioksidipäästöt ovat  vain kaksi
prosenttia kaikkien nikkelintuottajien keskiarvosta.

Talvivaaralla   on   ollut  vuodesta  2010 saakka  ISO  14001 standardin  mukaan
sertifioitu  ympäristöjohtamisjärjestelmä.  Yhtiö  valmistautuu  myös  ISO 9001
standardin  mukaisen laatu-  ja OHSAS  18001 standardin mukaisen  työterveys- ja
turvallisuusjohtamisjärjestelmän  käyttöönottoon.  Näiden  johtamisjärjestelmien
sertifiointia haetaan todennäköisesti vuonna 2015.

Ympäristöinvestoinnit
Ympäristöinvestoinnit olivat vuonna 2013 33,6 miljoonaa euroa ja kasvoivat kuusi
(6) prosenttia edellisvuodesta (2012: 31,7 milj. euroa).

Suurin  osa  Talvivaaran  ympäristöön  liittyvistä  käyttökustannuksista koostuu
metallipitoisen  liuoksen ja  vesien käsittelystä.  Ympäristökustannukset olivat
35,8 miljoonaa   euroa  vuonna  2013  (2012:  55,2 milj.  euroa).  Vuoden  2012
huomattavasti korkeammat ympäristökustannukset johtuivat välittömästi marraskuun
2012 kipsisakka-altaan   vuoto-onnettomuuden  jälkeen  suoritetusta  vuotovesien
käsittelystä.
Vuoden    2013 kokonaisympäristökustannusten    suurimmat   osatekijät   olivat:
vesienkäsittely 20,9 miljoonaa euroa, hajukaasujen käsittely 8,8 miljoonaa euroa
ja ympäristöselvitykset ja analyysit 3,4 miljoonaa euroa.

Turvallisuus
Talvivaaran  tavoitteena on  turvallinen toiminta  ja terveellinen työympäristö.
Talvivaara  on  sitoutunut  prosessi-,  tuote-  ja  työturvallisuuden  jatkuvaan
parantamiseen.  Vuonna 2013 Talvivaara keskittyi  kehittämään koko organisaation
turvallisuuskulttuuria.

Syksyllä    2013 ulkopuolinen    turvallisuusalan   asiantuntija   DuPont   teki
Talvivaaralle  turvallisuuskulttuurin lähtötason arvioinnin. Talvivaara kehittää
toimintaansa     tulevaisuudessa    DuPontin    kehitysehdotusten    mukaisesti.
Asiantuntija-arviointi  kehitysehdotuksineen auttaa  Talvivaaraa etenemään kohti
sen "nolla tapaturmaa" -tavoitetta.

Vuoden  2013 tapaturmataajuus (LTIF, tapaturmien määrä / miljoona työtuntia) oli
30,4 (2012: 16,6).

Luvitus
Toukokuun  lopussa  2013 Talvivaara  sai  Pohjois-Suomen  aluehallintovirastolta
päätöksen  koskien jätevesien varastointia, puhdistamista ja johtamista Oulujoen
ja   Vuoksen   vesistöihin.   Päätös   sisälsi  määräyksiä  muun  muassa  vesien
puhdistamisesta  ja  varastoimisesta  sekä  luparajoista  päästöille  vesistöön.
Päätöksellä   poistettiin   puhdistettujen  jätevesien  vuotuinen  1,3 miljoonan
kuution   päästökiintiö,  joka  on  osaltaan  aiheuttanut  ylimääräisten  vesien
kertymistä  kaivosalueelle. Annetun päätöksen mukaiset lupaehdot koskien haitta-
aineiden, muun muassa sulfaatin, enimmäispitoisuuksia ja poisjohdettavien vesien
enimmäisvirtaamaa  rajoittavat kuitenkin edelleen poisjohdettavien vesien määrää
tulevaisuudessa.

Päätös  edellytti kipsisakka-altaissa  olevan veden  johtamista puhdistettavaksi
tai  takaisin liuoskiertoon 31.10.2013 mennessä.  Vaasan hallinto-oikeus pidensi
välipäätöksessään  kipsisakka-altaiden tyhjentämisaikataulua vuoden 2013 loppuun
saakka.    Tämän    jälkeen    yhtiö    haki   ja   sai   luvan   Pohjois-Suomen
aluehallintovirastolta    kaksivaiheiseen   tyhjennysaikatauluun   siten,   että
kipsisakka-altaan  5-lohko  tyhjennetään  tammikuun  2014 loppuun mennessä ja 6-
lohko  elokuun 2014 loppuun mennessä. Ennen tammikuun loppua Talvivaara ilmoitti
Kainuun  ELY-keskukselle,  ettei  se  saavuta annettua tammikuun välitavoitetta,
mutta  että se  uskoo lopullisen  tyhjennysaikataulun koko  altaan osalta olevan
saavutettavissa.   Kainuun   ELY-keskuksen  viimeisessä  kehotuksessa,  joka  on
päivätty  25.4.2014, todetaan,  että  kipsisakka-altaan  6-lohkolla olevan veden
määrän   on   oltava  alle  0,5 miljoonaa  kuutiota  15.5.2014 mennessä.  Yhtiön
tilinpäätöksen   päivämäärällä  29.4.2014 kipsisakka-altaan  5-lohkolla  ei  ole
käytännössä  lainkaan ylimääräistä  vettä ja  Yhtiö uskoo  15.5.2014 mennessä 6-
lohkolla tavoitellun tason olevan saavutettavissa.

Talvivaaran  ympäristö-  ja  vesitalousluvan  lupamääräysten  tarkistaminen sekä
uraanin   talteenottolaitoksen   ympäristölupa   ovat   vireillä  Pohjois-Suomen
aluehallintovirastossa. Yhtiö odottaa molempien osalta lupapäätöstä kevään 2014
aikana.

Korkein  hallinto-oikeus palautti uraanin  talteenottoa koskevan ydinenergialain
mukaisen   1.3.2012 myönnetyn   luvan   takaisin   valtioneuvoston  käsittelyyn.
Korkeimman   hallinto-oikeuden   mukaan   Talvivaara  Sotkamon  toiminnassa  oli
tapahtunut  useita muutoksia luvan myöntämisen  jälkeen, mukaan lukien hakeminen
yrityssaneeraukseen.  Tämän vuoksi valtioneuvoston  tulisi käsitellä lupahakemus
ja  siihen liittyvä dokumentaatio uudelleen  ja, jos tarpeen, hankkia lisätietoa
talouteen  ja turvallisuuteen liittyvistä  vaatimuksista. Päätöksellä ei odoteta
olevan merkittäviä taloudellisia vaikutuksia Yhtiölle lyhyellä tai keskipitkällä
aikavälillä ja uuden lupahakemuksen valmistelu on käynnissä.
Riidat ja oikeudenkäynnit

Yhtiön    tilinpäätöksen    päivämäärällä    29.4.2014 käynnissä    on    useita
oikeudenkäyntejä  ja  poliisitutkintoja,  jotka  koskevat  Talvivaaran  kaivos-,
ympäristö- ja työterveys- sekä turvallisuusasioita. Lisäksi Talvivaaraan saattaa
kohdistua  yksityisiä vaateita, joilla haetaan korvausta Talvivaaran kaivoksesta
lähtöisin  olevista  ympäristöongelmista,  joskaan  Talvivaara ei tällä hetkellä
usko   tällaisten  vaateiden  olevan  olennaisia.  Käynnissä  olevat  riidat  ja
oikeudenkäynnit on eritelty tarkemmin Yhtiön vuoden 2013 tilinpäätöksessä.

Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit

Riskien  hallintaan koskevan hyvän hallinnointitavan mukaisesti Talvivaaralla on
käynnissä jatkuva hallituksen hyväksymä prosessi riskien tunnistamiseksi, niiden
vaikutusten    mittaamiseksi   tiettyjen   oletusten   pohjalta   sekä   riskien
hallitsemiseen  tarvittaviin  ennakoiviin  toimenpiteisiin  ryhtymiseksi. Vuoden
2013 aikana    Yhtiön    painopisteenä   oli   kehittää   riskienarviointia   ja
onnettomuusriskien  hallintaa sekä valmiussuunnittelua. Tuloksena valmistui uusi
riskirekisteri     ympäristö-,     turvallisuus-     ja    onnettomuusriskeille.
Valmiussuunnittelu  keskittyi pääasiassa vaaratilanteiden, kuten sähkökatkoksien
ja pato- tai allasvuotojen, hallintaan.

Talvivaaran  toimintaan vaikuttavat  erilaiset kaivosalan  yleiset riskit, kuten
Talvivaaran mineraaliesiintymien tuotannolliseen kehittämiseen liittyvät riskit,
arviot  varannoista  ja  resursseista,  infrastruktuuririskit ja hyödykehintojen
vaihtelut.    Riskejä    liittyy    myös    yhteistyökumppaneihin,   valuuttojen
vaihtokursseihin,  johtamis-  ja  valvontajärjestelmiin,  edellisten tilikausien
tappioihin,     Talvivaara-konsernin     tulevaa     kannattavuutta    koskeviin
epävarmuustekijöihin,  riippuvuuteen  avainhenkilöistä,  lakien,  säännösten  ja
niihin   liittyvien   kustannusten   vaikutuksiin,   ympäristövahinkoihin   sekä
Talvivaaran kaivospiiriin ja toiminnan vaatimiin lupiin.

Ellei   Talvivaara   pysty   tuottamaan  riittäviä  määriä  myytäviä  tuotteita,
erityisesti nikkeliä, tai jos tuotantokustannukset nousevat odottamattomasti tai
jos  hyödykehinnat tai  valuuttakurssit muuttuvat  äkillisesti ja merkittävästi,
Yhtiölle saattaa aiheutua likviditeetti- ja jälleenrahoitusriskejä. Vuoden 2013
toisella   puoliskolla   maksuvalmius-   ja   jälleenrahoitusriskit  toteutuivat
ylimääräisiin vesiin liittyvien, pitkittyneiden tuotanto-ongelmien sekä nikkelin
hinnan  merkittävän  laskun  myötä.  Talvivaara  ja sen operatiivinen tytäryhtiö
Talvivaara  Sotkamo eivät  pystyneet toteuttamaan  uusia rahoitusjärjestelyjä ja
molemmat  yhtiöt hakivat  yrityssaneeraukseen marraskuussa.  Espoon käräjäoikeus
hyväksyi    yhtiöt    yrityssaneerausmenettelyyn    29.11.2013 ja   17.12.2013.
Lähitulevaisuudessa   Talvivaaran  toiminnalliset  ja  rahoitusriskit  liittyvät
meneillään  olevaan  yrityssaneerausmenettelyyn  ja  Talvivaaran  kykyyn hankkia
riittävä  lisärahoitus  jatkaakseen  toimintaansa  ja  palatakseen suunniteltuun
tuotannon ylösajoon.

Toiminnallisesti Yhtiö on osoittanut, että sen kaikki tuotantoprosessit toimivat
teollisessa  mittakaavassa. Ylösajon nopeuteen voi silti liittyä riskitekijöitä,
kuten   puutteita  tuotantolaitteiden  luotettavuudessa  ja  kestävyydessä  sekä
epävarmuutta   metallien   liukenemisnopeudesta   ja   lopullisista   saanneista
biokasaliuotuksessa. Lisäksi Talvivaaralla saattaa olla tuotantoon tai tuotannon
ylösajoon  liittyviä riskejä, jotka eivät ole tällä hetkellä tiedossa tai joihin
yhtiö ei voi vaikuttaa.

Nikkelin markkinahinta on vaihdellut aiemmin voimakkaasti, ja Talvivaara odottaa
volatiliteetin  jatkuvan  edelleen.  Tähän  vaikuttavat  kysynnän  ja  tarjonnan
tasapainossa  tapahtuvat  muutokset,  makrotalouden  tekijät ja valuuttakurssien
vaihtelut.  Koska  noin  90 prosenttia  Talvivaaran  liikevaihdosta  tulee tällä
hetkellä  nikkelin myynnistä, nikkelin hintamuutoksilla on välitön ja merkittävä
vaikutus  yhtiön taloudelliseen tulokseen  ja liiketoimintaan. Helmikuusta 2010
lähtien  Talvivaaralla  ei  ole  ollut  suojauksia metallien hintojen vaihteluja
vastaan.  Täysi  tai  lähes  täysi  altistuminen  nikkelin hinnan muutoksille on
Talvivaaran  strategian  mukaista,  sillä  yhtiön  näkemyksen mukaan Talvivaaran
kaivos  voi täydessä mittakaavassa toimiessaan toimia kannattavasti alhaistenkin
raaka-ainehintojen kausina.

Talvivaaran liikevaihto muodostuu lähes pelkästään Yhdysvaltain dollareista, kun
taas  yhtiön  kustannukset  ovat  euromääräisiä. Euron mahdollinen vahvistuminen
Yhdysvaltain dollariin nähden voi haitata yhtiön liiketoimintaa ja heikentää sen
taloudellista    tilannetta    olennaisesti.   Talvivaara   suojautuu   dollarin
kurssimuutoksilta   tapauskohtaisesti.  Tavoitteena  on  rajoittaa  Yhdysvaltain
dollarin heikentymisen haittavaikutuksia kulloinkin perustellulla tavalla.

Henkilöstö

Talvivaaran  henkilöstömäärä  laski  hieman  edellisestä  vuodesta ja oli vuoden
2013 lopussa  549 (2012: 588). Vuoden 2013 lopussa  87,1 prosenttia (2012: 88.1
prosenttia)  Talvivaaran  työntekijöistä  oli  miehiä  ja 12,9 prosenttia naisia
(2012:  11,9 prosenttia).  Talvivaaran  työntekijöiden  keski-ikä on 37,9 vuotta
(2012: 37,8 vuotta).

Vuoden  2013 haasteet  heijastuivat  myös  Yhtiön  henkilöstöön.  Vuoden  aikana
Talvivaaran  joutui tarkistamaan  henkilöstömääräänsä kulloiseenkin tuotantoonsa
nähden ensin helmikuussa ja uudelleen heinäkuussa määräaikaisilla lomautuksilla,
jotka  koskivat  osaa  henkilöstöstä.  Kun  Yhtiön  taloudellinen  tila heikkeni
edelleen,  Talvivaara haki  yrityssaneeraukseen marraskuussa  ja aloitti samalla
vuoden  kolmannet  yhteistoimintaneuvottelut.  Neuvottelut  päättyivät tammikuun
alussa   2014 ja   näiden  neuvottelujen  jälkeen  Talvivaara  päätti  lomauttaa
vaiheittain 246 työntekijää toistaiseksi tukeakseen yrityssaneerausmenettelyä.

Talvivaaran   työntekijöiden  palkat  perustuvat  toimialan  työehtosopimuksiin.
Kokonaispalkka   koostuu   peruspalkasta   sekä   lyhyen   ja  pitkän  aikavälin
kannustinohjelmista. Vuosittaiset lyhyen aikavälin kannustinkriteerit perustuvat
sekä   työntekijän   henkilökohtaisiin  että  Yhtiön  tuloksiin.  Yhtiön  pitkän
aikavälin  kannustinohjelmiin kuuluvat  vuosien 2007 ja 2011 osakeoptio-ohjelmat
sekä  henkilöstörahasto Talvivaaran maksamien tulospalkkioiden hallintaa varten.
Lisäksi  johdon omistusyhtiö, Talvivaara Management Oy, on Yhtiön ylimmän johdon
ja tiettyjen muiden avaintyöntekijöiden omistuksessa.

Hallinnointiperiaatteet

Talvivaara  julkaisee  selvityksen  hallinto-  ja  ohjausjärjestelmästä vuodelta
2013 yhtiön   www-sivuilla   osoitteessa   www.talvivaara.com  tämän  tiedotteen
julkaisupäivänä.   Selvitys   hallinto-   ja  ohjausjärjestelmästä  ei  ole  osa
hallituksen toimintakertomusta.

Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset

Talvivaaran  varsinainen yhtiökokous pidettiin 2.5.2013 Helsingissä. Kokouksessa
päätettiin muun muassa seuraavaa:
  * Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2012.
  * Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2014 varsinaiseen yhtiökokoukseen
    päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja 120 000
    euroa, hallituksen varapuheenjohtaja 69 000 euroa, hallituksen valiokuntien
    ja komiteoiden puheenjohtajat 69 000 euroa ja muut työsuhteiset ja ei-
    työsuhteiset hallituksen jäsenet 48 000 euroa.
  * Hallituksen jäsenmäärä on yhdeksän. Hallituksen jäseniksi uudelle
    toimikaudelle valittiin Tapani Järvinen, Pekka Perä, Graham Titcombe, Edward
    Haslam, Eileen Carr, Stuart Murray, Michael Rawlinson ja Kirsi Sormunen.
    Uudeksi hallituksen jäseneksi valittiin Maija-Liisa Friman.
  * Tilintarkastajan palkkio maksetaan laskun mukaan, ja tilintarkastajaksi
    tilikaudelle 2013 valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy.
  * Yhtiöön perustetaan osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jonka tehtävänä on
    valmistella hallituksen jäsenten valintaan ja palkitsemiseen liittyvät
    ehdotukset yhtiökokoukselle. Samalla hyväksyttiin osakkeenomistajien
    nimitystoimikunnan työjärjestys.
  * Yhtiöjärjestyksen kohtaa 8 muutetaan siten, että se vastaa
    nimitystoimikunnan perustamisen johdosta hallituksen valiokuntien tehtäviin
    tehtäviä muutoksia ja Yhtiön nykyisin noudattamia käytäntöjä.


Osakkeet ja osakkeenomistajat

Liikkeelle  laskettujen,  Euroclear  Finland  Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon
rekisteröityjen  osakkeiden  määrä  oli  31.12.2013 yhteensä  1 906 167 480. Kun
otetaan   huomioon   16.12.2010 merkittäväksi   tarjotun   225 miljoonan   euron
vaihtovelkakirjalainan  sekä  vuosien  2007 ja 2011 optio-ohjelmien vaikutukset,
Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä oli 2 041 901 379.

Osakkeiden  merkintäaika 2007A-optioilla  alkoi 1.4.2010 ja  päättyi 31.3.2012.
Määräaikaan  mennessä  Talvivaara  Kaivososakeyhtiön  uusia osakkeita oli 2007A-
optio-oikeuksilla    merkitty    yhteensä   2 279 373 kappaletta.   Merkintäajan
umpeuduttua  2007A-optio-oikeuksista  jäi  käyttämättä  53 727 kappaletta  ja ne
raukesivat.

Osakkeiden  merkintäaika 2007B-optioilla  alkoi 1.4.2011 ja  päättyi 31.3.2013.
Määräaikaan  mennessä  Talvivaara  Kaivososakeyhtiön  uusia osakkeita oli 2007B-
optio-oikeuksilla  merkitty yhteensä 48 763 kappaletta. Merkintäajan umpeuduttua
2007B-optio-oikeuksista jäi käyttämättä 2 284 337 kappaletta ja ne raukesivat.

Vuoden  2007 optio-ohjelman  ehtoja  muutettiin  huhtikuussa 2013, minkä jälkeen
Yhtiön  työntekijöillä oli yhteensä 16 289 000 kappaletta 2007C-optio-oikeuksia,
joiden  merkintäaika alkoi 1.4.2012 ja päättyi 31.3.2014. 2007C-optio-oikeuksien
perusteella  ei merkitty tammi-kesäkuun 2013 aikana uusia Talvivaaran osakkeita,
ja vuoden lopussa optio-oikeuksista oli vielä käyttämättä 16 289 000 kappaletta.

Vuoden  2011 optio-ohjelman  ehtoja  muutettiin  huhtikuussa 2013, minkä jälkeen
Yhtiön  avinhenkilöille oli allokoitu yhteensä 9 432 500 kappaletta 2011B-optio-
oikeuksia,  joiden merkintäajan oli määrä  alkaa 1.4.2015 ja päättyä 31.3.2017.
Optioiden  2011B merkintäajan alkamiselle määritellyt kriteerit eivät kuitenkaan
täyttyneet  ja  optiot  raukesivat  vuoden 2013 lopussa. Optiot 2011A raukesivat
samasta syystä vuoden 2012 lopussa.

Talvivaaran   Kaivososakeyhtiön   maaliskuussa   2013 pidetyssä   ylimääräisessä
yhtiökokouksessa  päätettiin  hyväksyä  hallituksen  ehdotus koskien hallituksen
valtuuttamista    päättämään   maksullisesta   osakeannista   osakkeenomistajien
merkintäetuoikeuden   mukaisesti.   Anti   toteutettiin   huhtikuussa   2013, ja
Talvivaaran osakkeiden kokonaismäärä nousi 1 906 167 480 osakkeeseen.

Seuraavat   osakkaat   omistivat  31.12.2013 yli  viisi  prosenttia  Talvivaaran
osakkeista ja äänioikeudesta: Solidium Oy (16,7 %), Pekka Perä (6,5 %).

Osakeperusteiset kannustinjärjestelmät

Yhtiökokouksessa,  joka  pidettiin  3.5.2007, hyväksyttiin  hallituksen  ehdotus
optio-oikeuksien  antamisesta  konsernin  avainhenkilöille.  Optio-oikeuksia  on
yhteensä 6 999 300, ja kukin niistä oikeuttaa merkitsemään yhden uuden osakkeen.
Optio-oikeuksista  2 333 100 merkitään  tunnuksella 2007A, 2 333 100 tunnuksella
2007B ja 2 333 100 tunnuksella 2007C.

Vuoden   2013 merkintäetuoikeusannin   seurauksena   2007 optio-ohjelman  ehtoja
muutettiin  merkintähintojen ja optioilla  merkittävien osakkeiden määrän osalta
optio-ohjelman  ehtojen  mukaisesti.  2007C optioiden  merkintähinta  muutettiin
0,5110 Englannin  puntaan osakkeelta ja  2007C optioille merkittävien osakkeiden
määrä  nostettiin 13 998 600 osakkeella  (aiemmin 2 333 100 osaketta). Optioiden
2007A, 2007B ja 2007C merkintäajat päättyivät 31.3.2012, 31.3.2013 ja 31.3.2014.

Yhtiökokouksessa,  joka  pidettiin  28.4.2011, hyväksyttiin  hallituksen ehdotus
optio-oikeuksien  antamisesta  konsernin  avainhenkilöille.  Optio-oikeuksia  on
yhteensä 5 500 000, ja kukin niistä oikeuttaa merkitsemään yhden uuden osakkeen.
Optio-oikeuksista  2 500 000 merkitään  tunnuksella 2011A, 1 500 000 tunnuksella
2011B ja     1 500 000 tunnuksella     2011C. Merkintäajat     optio-oikeuksille
2011A, 2011B ja   2011C ovat   1.4.2014 -   31.3.2016, 1.4.2015 -   31.3.2017 ja
1.4.2016 - 31.3.2018.

Osakeoptioiden    2011A ja    2011B merkintäajat   eivät   ala,   sillä   näille
optiosarjoille  määritellyt toteuttamiskriteerit eivät  täyttyneet. Vuoden 2013
merkintäetuoikeusannin  seurauksena 2011 osakeoptioille  merkittävien osakkeiden
määrää ja merkintähintaa muutettiin optio-ohjelman ehtojen mukaisesti. Optioilla
2011C merkittävien osakkeiden määrä nostettiin 9 000 000 osakkeella (aiemmin
1 500 000 osaketta).  Osakkeiden  merkintähinta  2011C optioilla  on  0,31 euroa
osakkeelta.

Joulukuussa  2010 yhtiön  hallitus  päätti  johtoryhmän  jäsenille  ja tietyille
muille avaintyöntekijöille suunnatusta uudesta osakeomistusjärjestelmästä, jonka
tarkoituksena    oli   mahdollistaa   osallistujien   merkittävä   pitkäaikainen
osakeomistus    yhtiössä.    Järjestelmän    kautta   osallistujat   sijoittavat
henkilökohtaisesti huomattavan määrän omia varojaan yhtiön osakkeisiin. Sijoitus
rahoitetaan osittain yhtiön tarjoamalla lainalla.

Talvivaaran  Kaivososakeyhtiö myönsi Talvivaara  Management Oy:lle 5,7 miljoonan
euron  lainan  yhtiön  osakkeiden  hankkimista  varten.  Lainan  korko  on  3,0
prosenttia.  Talvivaara Management Oy:n omistamat 1 104 000 osaketta on pantattu
yhtiölle lainan vakuudeksi.

Järjestelmän  oli alun  perin tarkoitus  olla voimassa  Talvivaaran vuoden 2013
tilinpäätöksen  julkaisuun  asti.  Tämän  jälkeen  järjestelmä  oli määrä purkaa
myöhemmin  määriteltävällä  tavalla  ja  maksaa  Yhtiön  myöntämä laina takaisin
31.3.2014. Järjestelmä voimassaoloa voidaan kuitenkin tämän jälkeen jatkaa vuosi
kerrallaan,  mikäli  vuoden  2013 tilinpäätöksen  julkaisun  jälkeen Talvivaaran
osakkeen  hinta on alempi kuin se  oli Talvivaara Management Oy:n hankkiessa sen
hallussa olevat osakkeet. Jos järjestelmän purkamista lykätään edellä kerrotulla
tavalla,  myös  lainan  takaisinmaksu  lykkääntyy vastaavasti. Talvivaaran 2013
tilinpäätöksen päivämäärällä 29.4.2014 päätöstä järjestelmän jatkamisesta ei ole
tehty.

Vuonna   2012 hallitus  jakoi  42 000 kappaletta  2007C-optioita  ja  1 347 500
kappaletta   2011B-optioita   palkitsemisvaliokunnan   suosituksen   perusteella
Talvivaaran   ja  sen  tytäryhtiöiden  henkilöstölle.  2007C-optiot  oikeuttavat
merkitsemään 42 000 uutta osaketta ja 2011B-optiot oikeuttavat merkitsemään
1 347 500 uutta  osaketta.  Vuodesta  2007 lähtien  jaetuista optioista yhtiölle
palautettiin   vuoden   2012 aikana   48 000 kappaletta   2007C-optioita,  jotka
oikeuttavat   merkitsemään   48 000 osaketta.  Vuonna  2012 yhtiön  2007A-optio-
oikeuksien  perusteella oli  merkitty yhteensä  1 938 787 uutta osaketta. Vuoden
2012 lopussa  vuoden 2011 optio-ohjelman perusteella  jaettavissa oli 2 500 000
kappaletta 2011A-optioita,
152 500 2011B-optioita   ja   1 500 000 2011C-optioita.  Liikkeelle  laskettujen
optioiden  perusteella  merkittävien  osakkeiden  äänioikeus  on  2,1 prosenttia
yhtiön osakkeiden kokonaisäänimäärästä.

Vuonna  2013 optioita ei  jaettu eikä  optioilla 2007B (niiden erääntymispäivään
31.3.2013 mennessä) ja 2007C merkitty osakkeita. Talvivaaran 2013 tilinpäätöksen
päivämäärään   29.4.2014 mennessä  2007C-optioilla  ei  ole  merkitty  osakkeita
myöskään  vuoden  2013 lopun  ja  näiden  optioiden  erääntymispäivän 31.3.2014
välisenä  aikana. Näin ollen 2007C-optioita ei ole enää liikkeeseen laskettuina.
Vuoden  2013 lopussa  9 000 000 2011C-optiota  oli  edelleen  jaettavissa, ja ne
edustivat 0,5 prosenttia Yhtiön osakepääomasta.

Katsauskauden jälkeiset tapahtumat

Yhteistoimintalain mukaisten neuvottelujen saattaminen päätökseen
Talvivaara  sai  päätökseen  yhteistoimintalain  mukaiset neuvottelut 7.1.2014.
Neuvottelujen piirissä olivat Talvivaara sekä sen tytäryhtiöt Talvivaara Sotkamo
Oy  ja  Talvivaara  Exploration  Oy  ja  ne  koskivat  kaikkia henkilöstöryhmiä.
Neuvottelujen  tuloksena Talvivaara-konserni  päätti lomauttaa  vaiheittain 246
työntekijää  toistaiseksi.  Lomautuksilla  tuetaan  Yhtiön ja Talvivaara Sotkamo
Oy:n    yrityssaneerausta    ja   sopeutetaan   henkilöstömäärä   tämänhetkiseen
tuotantomalliin, jossa malmin tuotanto on väliaikaisesti keskeytetty.

Yhtiön  vuoden 2013 tilinpäätöksen ajankohtana 29.4.2014 Talvivaaran henkilöstön
määrä  oli 505. Tällä  hetkellä 86 työntekijää  on lomautettu,  mikä on vähemmän
kuin   yt-neuvottelujen  päättyessä  ennakoitiin,  koska  aiemmin  alihankintana
hoidetuista  töistä merkittävä  osa tehdään  nyt konsernin  omien työntekijöiden
toimesta.

Osallistuminen Fennovoiman ydinvoimalahankkeeseen.
Talvivaara  ilmoitti  21.2.2014, että  Yhtiö  tukee  Fennovoiman voimalahankkeen
toteutumista,   mutta   että   se   nykyisessä   tilanteessa   keskittää  kaikki
taloudelliset    resurssinsa   Sotkamon   operaatioon   ja   käynnissä   olevaan
yrityssaneerausprosessiin.   Tästä  syystä  Talvivaara  ei  nykytilanteessa  voi
sitoutua     hankkeen     lisärahoitukseen.     Tilanteen     selkiydyttyä    ja
yrityssaneerausprosessin   edetessä   Talvivaara  tulee  uudelleen  harkitsemaan
mahdollisuuksiaan osallistua Fennovoiman hankkeeseen.

Muutoksia Yhtiön johdossa
Diplomi-insinööri  (ympäristötekniikka)  Lassi  Lammassaari  on nimitetty Yhtiön
suunnittelujohtajaksi  27.2.2014 alkaen. Hän johtaa  Yhtiön uutta kehitysosastoa
(Corporate    Development),   joka   keskittyy   teolliseen   suunnitteluun   ja
kehittämiseen.   Lassi   Lammassaari   on  toiminut  Talvivaarassa  useissa  eri
johtotehtävissä   vuodesta  2005, viimeksi  projekteista  vastaavana  johtajana.
Lammassaaresta   tulee   yhtiön   johtoryhmän  jäsen  ja  hän  raportoi  uudessa
tehtävässään toimitusjohtaja Pekka Perälle.

Talvivaaran  Sotkamon kaivoksen tuotantojohtaja  Darin Cooper erosi tehtävästään
7.3.2014 jatkaakseen   uraansa  Yhtiön  ulkopuolella.  Teknologiajohtaja  Pertti
Pekkala vastaa väliaikaisesti kaivoksen tuotannosta, kunnes uusi tuotantojohtaja
on   nimitetty.   Lisäksi   yhtiön   tekninen  johtoryhmä,  jonka  jäseniä  ovat
toimitusjohtaja Pekka Perä, teknologiajohtaja Pertti Pekkala, suunnittelujohtaja
Lassi  Lammassaari  sekä  uutena  jäsenenä  ympäristöpäällikkö Veli-Matti Hilla,
ottavat entistä aktiivisemman roolin operatiivisessa toiminnassa.

Talvivaaran   hallituksen   jäsen  Kirsi  Sormunen  ilmoitti  7.3.2014 eroavansa
hallituksesta henkilökohtaisista syistä.

Hallintopakkoasiat
Kainuun  ELY-keskus määräsi 19.3.2014 Talvivaara Sotkamolle hallintopakon, jossa
se   vaatii   jatkamaan  metalli-  ja  sulfaattipitoisten  vesien  neutralointia
kaivoksella  kaikissa olosuhteissa. Lisäksi ELY-keskus vaati Talvivaara Sotkamoa
välittömästi    jatkamaan    ja    saattamaan   päätökseen   neuvottelut   veden
lisäpuhdistuskapasiteetin       hankkimisesta      kaivokselle      ja      myös
lisäallaskapasiteetin  rakentamisesta  puhdistetuille  vesille.  Jos  Talvivaara
Sotkamo  ei  onnistu  noudattamaan  vaatimuksia,  Kainuun ELY-keskus voi harkita
investointien loppuunsaattamista Talvivaara Sotkamo Oy:n kustannuksella. Lisäksi
Kainuun   ELY-keskus   vaati,   että   Talvivaara   Sotkamon   olemassa   olevan
käänteisosmoosilaitoksen  viikoittaisen  käyntiasteen  on pysyttävä 60 prosentin
tasolla  tai  sen  yli.  Jos  käyntiaste  alittaa  tämän  tason,  siitä voi olla
seurauksena    100 000 euron    sakko.    Talvivaara   Sotkamo   on   valittanut
hallintopakkopäätöksestä Vaasan hallinto-oikeuteen.
Laina- ja sinkin tuotevirtasopimuksen väliaikainen keskeytyssopimus
Yhtiö   ja   Talvivaara   Sotkamo   Oy   solmivat   1.4.2014 laina-   ja  sinkin
tuotevirtasopimuksen  väliaikaisen keskeytyssopimuksen ('Sopimus') Nyrstar Sales
and  Marketing  AG:n  ("Nyrstar")  kanssa.  Sopimuksen  mukaan  Nyrstar  myöntää
Talvivaaralle  enintään 20 miljoonan  euron lainan,  joka voidaan nostaa useassa
erässä.   Kunkin  lainaerän  suuruus  määräytyy  suhteessa  Talvivaara  Sotkamon
alkuperäisen    helmikuussa    2010 solmitun   tuotevirtasopimuksen   mukaisesti
toimittamaan  sinkkirikasteen määrään. Lyhyellä aikavälillä Sopimus mahdollistaa
Yhtiön  ja  Talvivaara  Sotkamon  yrityssaneerausmenettelyiden  jatkumisen  sekä
prosessin, jonka myötä Yhtiö hakee potentiaalisia sijoittajia pidemmän aikavälin
kokonaisrahoitukseen konsernille.

Kun  Talvivaara  on  varmistanut  tarvitsemansa kokonaisrahoituksen, Yhtiöllä on
myös   optio   tuotevirtasopimuksen  väliaikaiseen  keskeyttämiseen  enimmillään
80 000 sinkkitonnin toimituksen ajaksi. Väliaikaisen keskeytyksen aikana Nyrstar
ostaa, helmikuussa 2010 solmitun tuotevirtasopimuksen normaalista soveltamisesta
poiketen,     Talvivaaran    toimittaman    sinkin    markkinahintaan.    Mikäli
tuotevirtasopimuksen  väliaikainen keskeytys  käytetään kokonaisuudessaan, sillä
on merkittävä lisärahoitusvaikutus Yhtiölle.

Vastineeksi  tuotevirtasopimuksen  hinnanjakomekanismia  muutetaan  keskeytyksen
aikaisten   sinkkitoimitusten  suhteessa  niin,  että  jos  keskeytys  käytetään
täysimääräisesti,  keskeytyksen  jälkeinen  hinnanjakomekanismi  putoaa nollaan.
Hinnanjakomekanismia   sovellettaessa   Talvivaara   voi  saada  toimittamastaan
sinkistä  tuotevirtasopimuksen määrittelemää  louhinta- ja prosessointikorvausta
korkeamman hinnan.

Nyrstarin velvollisuus antaa Talvivaaralle rahoitusta lainasopimuksen mukaisesti
lakkaa,  kun  ensimmäinen  seuraavista  ehdoista  täyttyy:  lainan kokonaismäärä
yhdessä  kertyneen  koron  kanssa  ylittää  20 miljoonaa  euroa tai väliaikainen
tuotevirtasopimuksen  keskeytys alkaa.  Talvivaara odottaa  toimittavansa lainan
enimmäismäärään  oikeuttavan  määrän  sinkkirikastetta  loppuvuoden 2014 aikana.
Yhtiön  tilinpäätöksen julkaisupäivään  mennessä Talvivaara  Sotkamo on nostanut
5,8 miljoonaa euroa Nyrstarin myöntämästä lainasta
Tuotantopäivitys
Talvivaara   tuotti   3 068 tonnia   nikkeliä  ja  5 726 tonnia  sinkkiä  tammi-
maaliskuussa  2014. Kuluvan vuoden tuotanto  28.4.2014 mennessä oli 4 203 tonnia
nikkeliä ja 8 032 tonnia sinkkiä.
Vuoden  ensimmäisten kuukausien  aikana metallien  tuotanto on  ollut vakaata ja
kahden  uuden  liuotuskasan  liuotustulokset  ovat  olleet hyviä. Metallitehtaan
käytettävyys on ollut korkealla tasolla. Viime kuukausien tasainen tuotannontaso
osoittaa,  että Talvivaaran  käytännössä oleva  teknologia on  toimivaa ja se on
kypsynyt tasolle, jolla sitä voidaan pitää luotettavana teollisena prosessina.
Malmin  louhinta  ja  murskaus  ovat  olleet  keskeytettyinä  marraskuusta 2013
lähtien.    Lisärahoituksen    toteutumisesta    riippuen   näiden   toimintojen
uudelleenkäynnistämistä suunnitellaan kevään ja tulevan kesän aikana.
Lyhyen aikavälin näkymät
Markkinanäkymät
Nikkelin  hinta  Lontoon  metallipörssissä  (LME)  on noussut noin 30 prosenttia
Indonesian  nikkelimalmin vientikiellon tammikuisen  voimaantulon jälkeen. Hinta
on  noussut alle 14 000 Yhdysvaltain dollarin tonnihinnasta tämänhetkiselle, yli
18 000 Yhdysvaltain   dollarin   tonnihinnan  tasolle.  Nikkelin  viime  vuosien
ylitarjonnan  odotetaan nyt kääntyvän vajeeksi mahdollisesti jopa kuluvan vuoden
aikana,  mikä  selittää  viimeaikaista  hintakehitystä  ja  antaa mahdollisuuden
hintojen   nousuun   edelleen   myös   jatkossa.  Edellyttäen,  että  Indonesian
malminvientikielto  pysyy  voimassa,  nikkelin  hinnan  voidaan olettaa jatkossa
heijastavan     myös     tuotannon    rajakustannusten    nousua    läpi    koko
nikkelintuotantosektorin   sekä   sitä,  että  uusia  nikkelikaivoshankkeita  ei
juurikaan ole perustettu korvaamaan vanhoista kaivoksista vähenevää tuotantoa.
Toiminnalliset näkymät
Talvivaaran toiminnalliset näkymät riippuvat suuresti parhaillaan neuvoteltavien
sekä   lyhyen   että   pitkän   aikavälin   rahoitusratkaisujen  onnistumisesta,
ajoituksesta  ja laajuudesta.  Jos Yhtiön  rahoitusasema sallii,  toiminnassa on
etusijalla   vanhojen   kasojen   2 ja   3 purun  aloittaminen  niin  pian  kuin
mahdollista,  mielellään  vuoden  2014 toisen  vuosineljänneksen  aikana. Näiden
kasojen  siirtäminen  sekundäärikasalle  mahdollistaa  tähän  mennessä  huonosti
liuenneen  malmin uudelleenliuotuksen käynnistämisen. Näissä kahdessa kasassa on
merkittävä   määrä   vielä   liukenematonta  nikkeliä,  mikä  parantaa  tulevien
kuukausien  tuotantoa  ennen  kun  uudesta  malmista  tehdyt  kasat voivat alkaa
tuottaa   metalleja  tuotantoon.  Yhtiö  suunnittelee  käynnistävänsä  louhinnan
uudelleen  heinäkuussa  sillä  varauksella,  että  riittävä rahoitus on tuolloin
varmistunut.   Talvivaara  uskoo,  että  toiminnalliset  edellytykset  tuotannon
ylösajon  jatkamiselle  ovat  olemassa,  etenkin  kun viime kuukausien aikana on
tapahtunut  merkittävää  kehitystä  bioliuotuksessa  sekä  myös  louhinnassa  ja
materiaalinkäsittelyssä   ennen   niiden   keskeyttämistä   marraskuussa.   Myös
metallitehdas toimii tällä hetkellä luotettavasti.

Hallituksen esitys voitonjaosta

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, joka on alustavasti suunniteltu
järjestettäväksi 12.6.2014, että osinkoa ei jaeta tilivuodelta 2013.



Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus



KONSERNITASE

(Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013)

                                               Tilintar-  Tilintar
                                                kastettu  kastettu
EUR'000                                         31.12.13 31.12.12*

VARAT

Pitkäaikaiset varat

Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet             304 956   809 452

Biologiset hyödykkeet                              6 641     9 125

Aineettomat hyödykkeet                             6 582     7 014

Osuudet osakkuusyrityksissä                        6 968     5 694

Laskennalliset verosaamiset                            -    52 588

Muut saamiset                                      8 412     2 940

Myytävissä olevat rahoitusvarat                        2         2
                                              --------------------
                                                 333 560   886 816

Lyhytaikaiset varat

Vaihto-omaisuus                                  261 451   297 761

Myyntisaamiset                                    10 389    32 174

Muut saamiset                                     12 047     7 980

Rahavarat                                          5 867    36 058
                                              --------------------
                                                 289 754   373 973
                                              --------------------
Varat yhteensä                                   623 314 1 260 788
                                              --------------------
OMA PÄÄOMA JA VELAT

Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma

Osakepääoma                                           80        80

Ylikurssirahasto                                   8 086     8 086

Muut rahastot                                    764 603   539 559

Kertyneet voittovarat                           -925 854  -242 962
                                              --------------------
                                                -153 085   304 763

Määräysvallattomien omistajien osuus            -134 378     1 989
                                              --------------------
Oma pääoma yhteensä                             -287 463   306 752

Pitkäaikaiset velat

Lainat                                            30 592   506 028

Saadut ennakkomaksut                             270 641   265 847

Muut velat                                           270       228

Varaukset                                         10 785    11 290
                                              --------------------
                                                 312 288   783 393

Lyhytaikaiset velat

Lainat                                           524 011    93 793

Saadut ennakkomaksut                              15 456     7 857

Ostovelat                                         37 426    25 578

Muut velat                                        19 066    27 179

Varaukset                                          2 531    16 238
                                              --------------------
                                                 598 489   170 643
                                              --------------------
Velat yhteensä                                   910 777   954 037
                                              --------------------
Velat ja oma pääoma yhteensä                     623 314 1 260 788
                                              --------------------
* Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma ja määräysvallattomien omistajien
osuus on oikaistu kuten on kuvattu 2013 konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 44.


KONSERNIN TULOSLASKELMA

(Yrityssaneeraushakemukset jätetty
15.11.2013)

                               Tilintarkas-    Tilintarkas- Tilintar-  Tilintar-
                                    tamaton         tamaton  kastettu   kastettu
EUR'000                          10-12/2013    10-12/ 2012* 1-12/2013 1-12/2012*
                              --------------------------------------------------
Liikevaihto                          12 603          25 694    77 572    142 948

Liiketoiminnan muut tuotot              481              65     1 864      4 061

Valmiiden ja keskeneräisten
tuotteiden varaston muutos           12 329          -6 425    53 651     50 264

Arvonalentumistappiot vaihto-
omaisuudesta                        -93 685               -   -93 685          -

Materiaalit ja palvelut             -21 541         -20 057   -95 593   -117 848

Henkilöstökulut                      -7 742          -7 470   -30 879    -28 132

Poistot                             -13 193         -15 424   -53 197    -53 698

Arvonalentumistappiot
aineellisista
käyttöomaisuushyödykkeistä         -499 300               -  -499 300          -

Liiketoiminnan muut kulut           -18 680         -33 390   -62 234    -81 183
                              --------------------------------------------------
Liiketappio                        -628 728         -57 007  -701 801    -83 588

Rahoitustuotot                          496              31       901        811

Rahoituskulut                       -22 992         -13 794   -57 143    -46 515
                              --------------------------------------------------
Rahoituskulut (netto)               -22 496         -13 763   -56 242    -45 704

Tappio ennen veroja                -651 224         -70 770  -758 043   -129 292

Tuloverot                           -80 541          11 380   -54 434     25 381
                              --------------------------------------------------
Tilikauden tappio                  -731 765         -59 390  -812 477   -103 910
                              --------------------------------------------------
Jakautuminen:

Emoyrityksen omistajille           -611 048         -49 241  -680 920    -90 056

Määräysvallattomille
omistajille                        -120 717         -10 149  -131 557    -13 854
                              --------------------------------------------------
                                   -731 765         -59 390  -812 477   -103 910
                              --------------------------------------------------
Emoyrityksen omistajille kuuluva osakekohtainen tulos
(€/osake)

Laimentamaton ja
laimennusvaikutuksella
oikaistu                              -0,43           -0,19     -0,48      -0,35

* Tilikauden tappion jakautuminen emoyrityksen omistajille ja
määräysvallattomille omistajille sekä emoyrityksen omistajille kuuluva
osakekohtainen tulos on oikaistu kuten on kuvattu 2013 konsernitilinpäätöksen
liitetiedossa 44.


KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA

(Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013)

                                  Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintar-  Tilintar-
                                       tamaton      tamaton  kastettu   kastettu
EUR'000                             10-12/2013 10-12/ 2012* 1-12/2013 1-12/2012*
                               -------------------------------------------------
Tilikauden tappio                     -731 765      -59 390  -812 477   -103 910
                               -------------------------------------------------
Laaja tulos                           -731 765      -59 390  -812 477   -103 910
                               -------------------------------------------------
Jakautuminen:

Emoyrityksen omistajille              -611 048      -49 241  -680 920    -90 056

Määräysvallattomille
omistajille                           -120 717      -10 149  -131 557    -13 854
                               -------------------------------------------------
Laaja tulos                           -731 765      -59 390  -812 477   -103 910
                               -------------------------------------------------

* Tilikauden tappion ja laajan tuloksen jakautuminen emoyrityksen omistajille ja
määräysvallattomille omistajille sekä emoyrityksen omistajille kuuluva
osakekohtainen tulos on oikaistu kuten on kuvattu 2013 konsernitilinpäätöksen
liitetiedossa 44.


LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
(Yrityssaneeraushakemukset jätetty 15.11.2013)
    A.    Osake-pääoma

    B.    Osakeanti

    C.    Ylikurssi-rahasto

    D.    Suojaus-rahasto

E.    Sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto
    F.    Muut rahastot

    G.    Kertyneet tappiot

    H.    Yht.

    I.      Määräys-vallatto-mien omistajien osuus

    J.     Oma pääoma yhteensä

EUR'000                  A    B     C D       E       F    G       H      I    J
--------------------------------------------------------------------------------
1.1.12                                                  -151                 322
                        80  278 8 086 - 404 070  45 462  129 306 847 15 733  580

Kauden tulos                                             -90            -13 -103
                         -    -     - -       -       -  056 -90 056    854  910
                       ---------------------------------------------------------
Laaja tulos 2012*                                        -90            -13 -103
                         -    -     - -       -       -  056 -90 056    854  910

Liiketoimet
omistajien kanssa

Osakeoptiot                                                                    4
                         - -278     - -   5 197       -    -   4 920      -  920

                                                                              81
Osakeanti                -    -     - -  81 482       -    -  81 482      -  482

Vakuudeton
senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina,
erääntyy 2013            -    -     - -       -    -251    -    -251      - -251

Perpetuaali                                               -1
pääomalaina              -    -     - -       -   2 354  777     577    110  687

Johdon
kannustinjärjestelmä     -    -     - -       -      94    -      94      -   94

Henkilöstön osakeoptio-
ohjelma

- työsuorituksen arvo                                                          1
                         -    -     - -       -   1 151    -   1 151      -  151
                       ---------------------------------------------------------
Omistajien
pääomasijoitukset ja
varojen jakaminen                                         -1                  88
omistajille yhteensä     - -278     - -  86 679   3 348  777  87 973    110  082

Liiketoimet omistajien                                    -1                  88
kanssa yhteensä          - -278     - -  86 679   3 348  777  87 973    110  082
                       ---------------------------------------------------------
31.12.12*                                               -242                 306
                        80    - 8 086 - 490 749  48 810  962 304 763  1 989  752
                       ---------------------------------------------------------
1.1.13                                                  -242                 306
                        80    - 8 086 - 490 749  48 810  962 304 763  1 989  752

Kauden tulos                                            -680    -680   -131 -812
                         -    -     - -       -       -  920     920    557  477
                       ---------------------------------------------------------
Laaja tulos 2013                                        -680    -680   -131 -812
                         -    -     - -       -       -  920     920    557  477

Liiketoimet omistajien
kanssa

                                                                             250
Merkintäetuoikeusanti    -    -     - - 250 827       -    - 250 827      -  827

Vakuudeton
senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina,                                                        -2
erääntyy 2013            -    -     - -       -  -2 369    -  -2 369      -  369

Perpetuaali                                               -1                 -30
pääomalaina              -    -     - -       - -23 276  971 -25 247 -4 811  058

Johdon
kannustinjärjestelmä     -          - -       -     -93    -     -93      -  -93

Henkilöstön osakeoptio
ohjelma

- työsuorituksen arvo    -    -     - -       -     -44    -     -44      -  -44
                       ---------------------------------------------------------
Omistajien
pääomasijoitukset ja
varojen jakaminen                                         -1                 218
omistajille yhteensä     -    -     - - 250 827 -25 782  971 223 074 -4 811  263

Liiketoimet omistajien                                    -1                 218
kanssa yhteensä          -    -     - - 250 827 -25 782  971 223 074 -4 811  263
                       ---------------------------------------------------------
31.12.13                                                -925    -153   -134 -287
                        80    - 8 086 - 741 576  23 028  854     085    378  463
                       ---------------------------------------------------------
* Emoyrityksen omistajille kuuluva oma pääoma ja määräysvallattomien omistajien
osuus on oikaistu kuten on kuvattu 2013 konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 44.


KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA

                                   Tilintarkas- Tilintarkas- Tilintar- Tilintar-
                                        tamaton      tamaton  kastettu  kastettu
EUR'000                              10-12/2013   10-12/2012 1-12/2013 1-12/2012
                                  ----------------------------------------------
Liiketoiminnan rahavirrat

Tilikauden tappio                      -731 765      -59 390  -812 477   103 910

Oikaisut

Verot                                    80 541      -11 380    54 434   -25 381

Poistot                                  13 193       15 424    53 197    53 698

Käyttöomaisuuden arvonalentumiset       499 300            -   499 300         -

Vaihto-omaisuuden arvonalentumiset       93 685            -    93 685         -

Muut oikaisut                             4 071       16 526   -16 175     -2814

Korkotuotot                                -496          -31      -901      -811

Käypään arvoon tulosvaikutteisesti
kirjattavien rahoitusvarojen
käyvän arvon muutokset                        -           11         -        -5

Korkokulut                               22 992       13 794    57 143    46 515
                                  ----------------------------------------------
                                        -18 479      -25 046   -71 793   -32 709

Käyttöpääoman muutos

Myyntisaamisten ja muiden
saamisten vähennys (+) / lisäys (-
)                                        -1 012       19 043     6 523    29 336

Vaihto-omaisuuden                                                        -57 325
vähennys(+)/lisäys (-)                  -11 062        4 166   -61 009

Ostovelkojen ja muiden velkojen
vähennys(-)/lisäys(+)                     4 550      -12 440    -2 006   -37 832
                                  ----------------------------------------------
Käyttöpääoman muutos                     -7 524       10 769   -56 491   -65 832
                                  ----------------------------------------------
                                        -26 003      -14 277  -128 284   -98 540

Maksetut korot ja muut                                                   -28 654
rahoitusmenot                            -7 488      -15 279   -26 025

Saadut korkotuotot ja muut                                                   554
rahoitustuotot                              211           78       346

Maksetut verot                               -5            -       -17         -
                                  ----------------------------------------------
Liiketoiminnan nettorahavirta           -33 285      -29 478  -153 980  -126 640

Investointien rahavirrat

Osakkuusyritysten hankinta                 -258          -93    -1 274    -5 066

Aineellisten                                                             -97 171
käyttöomaisuushyödykkeiden
hankinta                                 -7 379      -29 531   -60 051

Biologisten hyödykkeiden hankinta             -          -55      -262       -55

Aineettomien hyödykkeiden hankinta            -          -12      -221      -225

Aineellisten                                                                  18
käyttöomaisuushyödykkeiden myynti             -            -         -

Biologisten hyödykkeiden myynti           1 015          207     1 194       308
                                  ----------------------------------------------
Investointien nettorahavirrat            -6 622      -29 484   -60 615  -102 191

Rahoituksen rahavirrat

Osakeannista saadut maksut
transaktiomenoilla vähennettynä               -            -   247 390    81 108

Toteutuneista osakeoptioista                                               4 920
saadut maksut                                 -            -         -

Lähipiirin nettosijoitus                                                       -
Talvivaaran osakkeisiin                       -            -      -186

Korollisten lainojen nostot                   -            -         -   130 000

Saadut ennakkomaksut                          -        9 731    19 488    32 080

Vaihtovelkakirjalainan                                                    -8 168
takaisinosto                                  -            -         -

Korollisten lainojen                                                     -15 070
takaisinmaksut                             -690       -2 017   -82 288
                                  ----------------------------------------------
Rahoituksen nettorahavirrat                -690        7 714   184 404   224 871

Rahavarojen nettolisäys/vähennys(-                                        -3 961
)                                       -40 597      -51 248   -30 191

Rahavarat kauden alussa                  46 463       87 306    36 058    40 019
                                  ----------------------------------------------
Rahavarat kauden lopussa                  5 867       36 058     5 867    36 058
                                  ----------------------------------------------



LIITETIEDOT


1. Laadintaperiaatteet

Tämä katsaus on laadittu IAS 34:n mukaisesti
Tässä esitetty osavuosi-informaatio on laadittu soveltaen samaa laskentaperustaa
ja   samoja   tilinpäätöksen  laatimisperiaatteita  kuin  konsernin  tilinpäätös
tilikaudelta   1.1.-31.12.2012 ottaen  huomioon  yrityssaneerausmenettely,  joka
käynnistyi  yhtiön osalta 29.11.2013 ja  Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013.
Yrityssaneerausmenettelystä säädetään yrityksen saneerauksesta annetussa laissa.
Yrityssaneerausmenettelyä   ja   sen   vaikutusta   vuoden   2013 tilinpäätöksen
laatimiseen   selostetaan   tarkemmin   tilintarkastetun  konsernitilinpäätöksen
liitetiedossa 1.

Kuten   muualla   tässä   tulosjulkistuksessa   sekä  29.4.2014 julkistettavaksi
hyväksytyn  tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen  liitetiedossa 1 sen osiossa
Toiminnan  jatkuvuus  kuvataan,  tilinpäätös  on  laadittu  perustuen  toiminnan
jatkuvuuteen   huolimatta   yhtiön  haasteellisesta  rahoitustilanteesta,  koska
hallitus,   johto   ja  selvittäjä  eivät  tilinpäätöksen  hyväksymisajankohtana
harkitse yhtiön tai Talvivaara Sotkamon asettamista selvitystilaan.

Lisäksi  käynnissä oleva  saneerausmenettely sekä  selvittäjän ja käräjäoikeuden
roolit  on  otettu  huomioon  sekä  konsernin  että  emoyrityksen  taloudellista
informaatiota tuotettaessa tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen liitetiedossa
1 sen kohdassa Laatimisperusta kuvatulla tavalla.

Tätä    katsausta    tulee    lukea    yhdessä    vuoden   2013 tilintarkastetun
konsernitilinpäätöksen kanssa, joka on hyväksytty julkistettavaksi 29.4.2014.


2. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet

                             Koneet   Kesken-  Maa-alueet     Muut
                               ja     eräiset      ja      aineelliset
EUR'000                     laitteet omat työt rakennukset hyödykkeet    Yht.
                           -----------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo 1.1.13  376 741   114 378     281 208     229 479 1 001 807

Lisäykset                        539    49 457           8           -    50 004

Vähennykset                        -    -2 652           -           -    -2 652

Siirrot                       29 802   -56 030      13 562      12 666         -
                           -----------------------------------------------------
Bruttokirjanpitoarvo
31.12.13                     407 082   105 153     294 778     242 145 1 049 159
                           -----------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot

1.1.13                        96 675         -      44 918      50 761   192 354

Tilikauden poistot            31 112         -      12 784       8 655    52 550

Arvonalentumistappiot        165 634    67 305     147 767     118 594   499 300
                           -----------------------------------------------------
Kertyneet poistot ja
arvonalentumistappiot

31.12.13                     293 421    67 305     205 469     178 010   744 204
                           -----------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 1.1.13        280 066   114 378     236 290     178 718   809 452
                           -----------------------------------------------------
Kirjanpitoarvo 31.12.13      113 661    37 848      89 309      64 135   304 955
                           -----------------------------------------------------

Johto   katsoo,   että   nikkelin   markkinahinnan  alentuminen,  tuotantoon  ja
vesienhallintaan liittyvät haasteet, yhtiön heikentynyt maksuvalmius sekä yhtiön
ja   Talvivaara   Sotkamon  hakeutuminen  yrityssaneeraukseen  15.11.2013 olivat
viitteitä arvon alentumisesta, ja Sotkamossa sijaitseviin Talvivaaran kaivokseen
liittyviin omaisuuseriin kohdistuvan arvonalentumistestin perusteella kirjattiin
vuoden   2013 lopulla  499 miljoonan  euron  suuruinen  arvonalentuminen.  Tämän
johdosta   aineellisten  käyttöomaisuushyödykkeiden  kirjanpitoarvo  alennettiin
vastamaan   niistä   kerrytettävissä   olevaa  rahamäärää  305 miljoonaa  euroa.
Arvonalentumistappioista  ja  käytetyistä  harkintaan  perustuvista ratkaisuista
kerrotaan tarkemmin konsernitilinpäätöksen 2013 liitetiedoissa 6 ja 9.


3. Myyntisaamiset

EUR'000                 31.12.13 31.12.12
                       ------------------
Nikkeli-kobolttisulfidi    9 977   25 254

Sinkkisulfidi                375    6 912

Kuparisulfidi                 37        8
                       ------------------
Myyntisaamiset yhteensä   10 389   32 174
                       ------------------


4. Vaihto-omaisuus

EUR'000                    31.12.13 31.12.12
                          ------------------
Raaka-aineet ja tarvikkeet   24 800   21 077

Keskeneräiset tuotteet      234 193  272 775

Valmiit tuotteet              2 457    3 909
                          ------------------
Vaihto-omaisuus yhteensä    261 451  297 761
                          ------------------

Vuoden  2013 lopulla  päätettiin,  ettei  sekundäärikasojen  vanhempia osia enää
lioteta    aktiivisesti    ja    ne   irrotetaan   liuosnesteen   kierrätyksestä
lähitulevaisuudessa.  Tällöin  todettiin,  ettei  kasojen  näihin  osiin  jääviä
metalleja  enää  ole  mahdollista  ottaa  talteen  ja että aktiivisen liuotuksen
kohteena  oleviin kasoihin  sisältyvään metalliin  ja tästä  johtuen ennakoituun
talteenottoon  liittyvät arvioidut suhteutetut  valmiiksi saattamisesta johtuvat
menot   kasvaisivat.   Kun   otetaan   huomioon   metallien   arvioidut   hinnat
ennakoitavissa  olevassa  tulevaisuudessa,  todettiin  edelleen, että aktiivisen
liotuksen  kohteena olevan  vaihto-omaisuuden nettorealisointiarvo  oli pienempi
kuin sen valmiiksi saattamisesta johtuvat menot. Tämän vuoksi yhtiö on alentanut
keskeneräisten     tuotteiden    kirjanpitoarvoa    93,7 miljoonalla    eurolla.
Keskeneräisten  tuotteiden kirjanpitoarvo  31.12.2013 vähennyskirjauksen jälkeen
oli 234 miljoonaa euroa, joka vastaa sen nettorealisointiarvoa.

Vaihto-omaisuuden  hankintamenoa  kirjattiin  vuonna  2013 kuluksi 0,9 miljoonaa
euroa  (2012:  0,1 miljoonaa  euroa).  Lisäksi aiemmin 30.9.2013, Talvivaara oli
vähentänyt keskeneräisten tuotteiden kirjanpitoarvoa 3,6 miljoonalla eurolla.

Lisätietoa    vaihto-omaisuuden    alaskirjauksista   esitetään   vuoden   2013
tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 6 ja 17.


5. Lainat ja pääomalainat

EUR'000

Pitkäaikaiset                        31.12.13 31.12.12
                                    ------------------
Pääomalainat                                -    1 405

Investointi- ja käyttöpääomalaina           -   51 600

Luottolimiitti                              -   69 451

Vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2017        -  108 683

Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2015        -  225 875

Rahoitusleasingvelat                   17 000   30 748

Muut lainat                            13 593   18 266
                                    ------------------
                                       30 592  506 028
                                    ------------------
Lyhytaikaiset

Pääomalainat                            1 405        -

Perpetuaali pääomalaina                35 106        -

Investointi- ja käyttöpääomalaina      57 855    6 430

Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2013        -   75 805

Rahoitusleasingvelat                    7 032   11 558

Luottolimiitti                         70 000        -

Joukkovelkakirjalaina, erääntyy 2017  110 000        -

Vakuudeton senioristatuksinen
vaihtovelkakirjalaina, erääntyy 2015  242 613        -
                                    ------------------
                                      524 011   93 793
                                    ------------------
Lainat yhteensä                       554 603  599 821
                                    ------------------

Kaikki    yllä    olevassa    taulukossa   esitetyt   lainat   ja   pääomalainat
rahoitusleasingvelkoja    lukuun    ottamatta   ovat   saneerausvelkoja,   joita
mahdollisesti  järjestellään  osana  saneerausohjelmaa.  Vakuudellisia  lainoja,
jotka   koostuvat  luottolimiitistä  ja  investointi-  ja  käyttöpääomalainasta,
voidaan  järjestellä vain jos  ja siltä osin  kuin niistä annetut vakuudet eivät
kata niiden nimellisarvoa. Rahoitusleasingvelat ovat saneerausvelkoja vain siltä
osin  kuin maksamattomat  leasingmaksut olivat  erääntyneet yhtiön ja Talvivaara
Sotkamon  hakiessa  yrityssaneerausta.  Tällaisten erääntyneiden leasingmaksujen
määrä  oli noin 1,15 miljoonaa euroa.  Kaikki saneerausvelkojen määrät saattavat
muuttua  tilinpäätöksessä  esitetyistä,  ja  niiden  lopullinen  määrä varmistuu
vasta, kun mahdolliset saneerausohjelmat on hyväksytty.

Suurin  osa  konsernin  pitkäaikaisista  lainoista on luokiteltu lyhytaikaisiksi
johtuen kovenanttien rikkomisesta tai lainan eräännyttävästä tapahtumasta, jotka
aiheutuivat  yhtiön ja  Talvivaara Sotkamon  hakeutumisesta yrityssaneeraukseen.
Koska  saneerausohjelmaa,  joka  odotetaan  laadittavan  ja  hyväksyttävän osana
käynnissä  olevaa saneerausmenettelyä, ei kuitenkaan  ole vielä laadittu, näistä
veloista   takaisin   maksettaviin   määriin   ja   erääntymisaikoihin   liittyy
epävarmuutta.  Lisäksi,  kovenanttien  rikkomisesta  tai  lainan eräännyttävästä
tapahtumasta  johtuen  lainat  on  määritetty  niiden nimellisarvoonsa ja niihin
liittyvät aktivoidut transaktiomenot on myös kirjattu kuluksi. Tarkempia tietoja
esitetään  vuoden 2013 tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen liitetiedoissa 5
ja 23.


6. Ennakkomaksut

EUR'000                       31.12.13 31.12.12
                             ------------------
Pitkäaikaiset

Ennakkomaksu sinkkituotteesta  216 713  219 385

Ennakkomaksu uraanituotteesta   53 928   46 462
                             ------------------
                               270 641  265 847
                             ------------------
Lyhytaikaiset

Ennakkomaksu sinkkituotteesta   15 456    7 790

Muut ennakkomaksut                   -       67
                             ------------------
                                15 456    7 857
                             ------------------
Yhteensä                       286 097  273 704
                             ------------------


7. Varaukset            Kipsisakka-                    Ympäristön
                      altaan vuoto-     Vesitaseen        kunnos- Kaivos
EUR'000                     vahinko       hallinta        taminen  maksu    Yht.
                     -----------------------------------------------------------
31.12.11                          -              -          5 925    110   6 035
                     -----------------------------------------------------------
Kulu-
/tuottokirjaukset
tuloslaskelmaan:

Varausten lisäys             12 156          9 082            216     44  21 497

Diskonttauksen
purkautuminen                     -              -             -5      -      -5
                     -----------------------------------------------------------
31.12.12                     12 156          9 082          6 136    155  27 528
                     -----------------------------------------------------------
Kulu-
/tuottokirjaukset
tuloslaskelmaan:

Varausten lisäys                  -          3 965            694      7   4 666

Käyttämättömän
varauksen
peruuttaminen                  -579              -              -      -    -579

Diskonttauksen
purkautuminen                     -              -             19      -      19

Käytetty vuoden
aikana                       -7 802        -10 516              -      - -18 318
                     -----------------------------------------------------------
31.12.13                      3 775          2 531          6 849    162  13 316
                     -----------------------------------------------------------
Varausten pitkä- ja lyhytaikaiset osuudet
ovat seuraavat:

                                 31.12.13       31.12.12
                       ----------------------------------
Pitkäaikainen

Kipsisakka-altaan vuoto             3 775          5 000

Ympäristön
kunnostaminen                       6 849          6 136

Kaivosmaksu                           161            154
                       ----------------------------------
                                   10 785         11 290

Lyhytaikainen

Kipsisakka-altaan vuoto                 -          7 156

Vesitaseen hallinta                 2 531          9 082
                       ----------------------------------
                                    2 531         16 238
                       ----------------------------------
Yhteensä                           13 316         27 528
                       ----------------------------------



8. Muutokset osakkeiden lukumäärässä

                        Osakkeiden
                         lukumäärä
                     ----------------
31.12.12                  272 309 640

Merkintäetuoikeusanti   1 633 857 840
                     ----------------
31.12.13                1 906 167 480
                     ----------------


9. Ehdolliset velat ja sitoumukset

EUR'000

Ei purettavissa oleviin vuokrasopimuksiin perustuvat vähimmäisvuokrat ovat
seuraavat:

                                                       31.12.13         31.12.12
                                                      --------------------------
Yhden vuoden kuluessa                                     1 812            1 910

Yhtä vuotta pidemmän ajan ja enintään viiden vuoden
kuluessa                                                    552            1 036

Yli 5 vuoden kuluttua                                        29               47
                                                      --------------------------
                                                          2 393            2 993
                                                      --------------------------

Investointisitoumukset
Konsernilla oli 31.12.2013 yhteensä 1,2 miljoonan euron (2012: 15,1 miljoonan
euron) edestä sitoumuksia, jotka liittyivät pääasiassa Talvivaaran kaivoksen
valmiiksi saamiseen, ympäristön turvallisuuden parantamiseen sekä
tuotantokapasiteetin laajentamiseen ja luotettavuuteen. Sitoumukset koskevat
uusien käyttöomaisuushyödykkeiden hankintaa.

Konsernilla  oli 31.12.2013 yhteensä  1,2 miljoonan euron  (2012: 15,1 miljoonan
euron)  edestä  sitoumuksia,  jotka  liittyivät pääasiassa Talvivaaran kaivoksen
valmiiksi    saamiseen,    ympäristön    turvallisuuden    parantamiseen    sekä
tuotantokapasiteetin  laajentamiseen  ja  luotettavuuteen.  Sitoumukset koskevat
uusien käyttöomaisuushyödykkeiden hankintaa.


10. Laskennalliset verosaamiset

Talvivaaran  aiempiin tilinpäätöksiin ja  sen osavuositilinpäätöksiin 30.9.2013
saakka on sisältynyt konsernitaseeseen merkitty käyttämättömiin verotuksellisiin
tappioihin  liittyvä laskennallinen  verosaaminen. Yhtiö  tarkasteli 31.12.2013
verotuksellisista  tappioista  taseeseen  merkittyjä laskennallisia verosaamisia
niiden    hyödynnettävyyden    arvioimiseksi.    Yksityiskohtaisen   tarkastelun
perusteella   johto   on   päätynyt   siihen,   että  kaivosprojektin  aiemmasta
tappiollisuudesta,    tuotannon    ylösajossa   tapahtuneista   viiveistä   sekä
lisärahoituksen  saamiseen ja käynnissä olevaan saneerausmenettelyyn liittyvistä
epävarmuustekijöistä  johtuen laskennallisia verosaamisia on kirjattu tilikauden
2013 tuloslaskelman  kautta pois  taseesta 75,5 miljoonaa  euroa, jolloin yhtiön
taseeseen  ei jää  lainkaan laskennallisia  veroja. Tarkemmin  asiasta kerrotaan
vuoden 2013 tilintarkastetun konsernitilinpäätöksen 2013 liitetiedoissa 6 ja 26.


Talvivaaran Kaivososakeythiö Oyj

Konsernin tunnusluvut            1.10-31.12. 1.10-31.12. 1.1.-31.12. 1.1.-31.12.
                                        2013        2012        2013        2012
                                ------------------------------------------------
                           EUR
Liikevaihto                '000       12 603      25 694      77 572     142 948

                           EUR
Liiketappio                '000     -628 728     -57 007    -701 801     -83 588

Liiketappioprosentti               -4988,7 %    -221,9 %    -904,7 %     -58,5 %

                           EUR
Tappio ennen veroja        '000     -651 224     -70 770    -758 043    -129 292

                           EUR
Kauden tappio              '000     -731 765     -59 390    -812 447    -103 910

Oman pääoman tuotto                 -779,2 %     -17,7 %   -8424,0 %     -33,0 %

Omavaraisuusaste                     -46,1 %      24,3 %     -46,1 %      24,3 %

                           EUR
Korolliset nettovelat      '000      548 736     563 763     548 736     563 763

Velkaantumisaste                    -190,9 %     183,8 %    -190,9 %     183,8 %

Sijoitetun pääoman tuotto           -113,2 %      -4,9 %    -128,7 %      -6,7 %

                           EUR
Investoinnit               '000        7 379      29 598      60 535      97 451

Aineelliset                EUR
käyttöomaisuushyödykkeet   '000      304 956     809 452     304 956     809 452

                           EUR
Lainat                     '000      554 603     599 821     554 603     599 821

                           EUR
Rahavarat                  '000        5 867      36 058       5 867      36 058


Osakekohtaiset tunnusluvut

                               1.10-31.12. 1.10-31.12.   1.1.-31.12. 1.1.-31.12.
                                      2013        2012          2013        2012
                            ----------------------------------------------------
Osakekohtainen
tulos(4)           EUR               -0,43       -0,19         -0,48       -0,35

Oma
pääoma/osake(4)    EUR               -0,19        1,15         -0,19        1,15

Osakkeen
kurssikehitys
Lontoon pörssissä

Keskikurssi1       EUR                0,07        1,35          0,12        2,50

                   GBP                0,06        1,09          0,10        2,02

Alin kurssi1       EUR                0,03        1,03          0,03        1,03

                   GBP                0,03        0,83          0,03        0,83

Ylin kurssi1       EUR                0,11        1,99          1,34        4,43

                   GBP                0,09        1,61          1,14        3,59

Kurssi kauden
lopussa2           EUR                0,08        1,25          0,08        1,25

                   GBP                0,07        1,02          0,07        1,02

Muutos kauden
aikana                             -19,7 %     -32,8 %       -93,2 %     -48,8 %

Hinta/voittosuhde                     neg.        neg.          neg.        neg.

Osakekannan
markkina-
arvo kauden
lopussa3           EUR '000        159 759     341 597       159 759     341 597

                   GBP '000        133 622     278 777       133 622     278 777

Osakkeiden vaihdon
kehitys

                   1000
Osakkeiden vaihto  osaketta        488 298      23 737       776 597     103 218

Osakkeiden osuus
painotetusta
keskiarvosta                        34,1 %       8,9 %        54,2 %      38,7 %

Osakkeen
kurssikehitys
Helsingin
pörssissä

Keskikurssi        EUR                0,07        1,31          0,11        2,31

Alin kurssi        EUR                0,03        1,08          0,03        1,08

Ylin kurssi        EUR                0,11        2,00          1,39        4,35

Kurssi kauden
lopussa            EUR                0,08        1,24          0,08        1,24

Muutos kauden
aikana                             -26,8 %     -34,5 %       -93,9 %     -50,2 %

Hinta/voittosuhde                     neg.        neg.          neg.        neg.

Osakekannan
markkina-arvo
kauden lopussa     EUR '000        145 059     338 209       145 059     338 209

Osakkeiden vaihdon
kehitys

                   1000
Osakkeiden vaihto  osaketta      1 833 128      62 472     3 086 423     209 565

Osuus osakkeiden
painotetusta
keskiarvosta                       128,0 %      23,4 %       215,6 %      78,5 %

Osakkeiden
keskimääräinen
lukumäärä                    1 431 677 258 266 846 084 1 431 677 258 266 846 084

Laimennettu
osakkeiden
keskimääräinen
lukumäärä                    1 530 295 193 265 742 084 1 530 295 193 265 742 084

Osakkeiden
lukumäärä
kauden lopussa               1 906 167 480 272 309 640 1 906 167 480 272 309 640

(1)) Osakekurssi on laskettu käyttämällä keskiarvoa Euroopan keskuspankin kauden
aikana julkaisemista EUR/GBP valuuttakursseista.
(2)) Osakekurssi on laskettu käyttämällä Euroopan keskuspankin kauden
päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.
(3)) Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa on laskettu käyttämällä Euroopan
keskuspankin kauden päättymishetkellä julkaisemaa EUR/GBP valuuttakurssia.
(4)) Oikaistu kuten kuvattu vuoden 2013 konsernitilinpäätöksen liitetiedossa 44.



Henkilöstöä koskevat tunnusluvut

                                 1.10-31.12. 1.10-31.12. 1.1.-31.12. 1.1.-31.12.
                                        2013        2012        2013        2012
                                ------------------------------------------------
Palkat ja palkkiot      EUR '000       4 204       5 982      23 274      23 080

Henkilöstön
keskimääräinen
lukumäärä                                558         584         603         547

Henkilöstön lukumäärä
kauden lopussa                           549         588         549         588


Muut tunnusluvut

                                 1.10-31.12. 1.10-31.12. 1.1.-31.12. 1.1.-31.12.
                                        2013        2012        2013        2012
                                ------------------------------------------------
Liikkeelle lasketut optiot
kauden lopussa                    16 289 000   5 958 837  16 289 000   5 958 837

Osakkeiden määrä, joka voidaan
merkitä
liikkeelle laskettuja optioita
vastaan                           16 289 000   5 958 837  16 289 000   5 958 837

Ääniosuus, joka liikkeelle
laskettujen optioiden nojalla
voidaan saada                          0,8 %       2,1 %       0,8 %       2,1 %


Konsernin tunnusluvut



Oman pääoman tuotto                      Tilikauden tappio
                                        ----------------------------------------
                                         (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma
                                         kauden lopussa)/2



Omavaraisuusaste                         Oma pääoma
                                        ----------------------------------------
                                         Taseen loppusumma



Korollinen nettovelka                    Korolliset velat - Rahavarat



Velkaantumisaste                         Korollinen nettovelka
                                        ----------------------------------------
                                         Oma pääoma



Sijoitetun pääoman tuotto                Tilikauden tappio + Rahoituskulut
                                        ----------------------------------------
                                         (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma
                                         kauden lopussa)/2 + (lainat kauden
                                         alussa + Lainat kauden lopussa)/2



Osakekohtaiset tunnusluvut



                                         Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus
Osakekohtainen tulos                     kauden tappiosta
                                        ----------------------------------------
                                         Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä



                                         Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus
Oma pääoma/osake                         omasta pääomasta
                                        ----------------------------------------
                                         Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä



Hinta/voittosuhde                        Kurssi kauden lopussa
                                        ----------------------------------------
                                         Osakekohtainen tulos



                                         Osakkeiden lukumäärä kauden lopussa x
Osakekannan markkina-arvo kauden lopussa osakekurssi kauden lopussa



[HUG#1781327]

Attachments

Talvivaaran 2013 tilinpäätöstiedote 30.4.14.pdf