Orbite annonce l'émission de 10M$ en débentures suite à l'exercice des droits de souscription de séries X

MONTRÉAL, QUÉBEC--(Marketwired - 11 juillet 2014) -

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Orbite Aluminae inc. (TSX:ORT)(OTCQX:EORBF) (« Orbite » ou la « Société ») annonce que Crede Capital Group, LLC (« Crede ») a complété, tard cet après-midi, l'investissement de 10 000 000$ sous forme de débentures convertibles et bons de souscription suite à son exercice des droits de souscription de séries X (les « droits de souscription »), dont l'émission et l'annonce ont été faites le 10 mars dernier.

« Les sommes du placement seront utilisées afin de compléter notre usine de production d'HPA de 3 tpj. Nous poursuivons notre échéancier, tel que prévu, visant la mise en service de l'usine vers la fin de l'année en cours et le début de la production commerciale durant le premier trimestre de 2015 », indique Glenn Kelly, Chef de la direction d'Orbite.

Dans le cadre du placement, Crede a acheté des unités de la Société composées de débentures convertibles non sécurisées pour un montant de 10 000 000$ (les « débentures ») et 13 000 000 de bons de souscription d'Orbite (les « bons »). Les débentures viendront à échéance cinq ans après leur émission, soit le 11 juillet 2019 et portent intérêt annuel au taux de 7.5% (l'« intérêt »). Chaque débenture est convertible, à l'option de son détenteur et en tout temps avant l'échéance, en actions de catégorie A de la Société (les « actions ») à un prix unitaire de 0,50$ (le « prix de conversion »), représentant le cours de l'action d'Orbite pondéré moyen des 5 jours ayant précédé l'exercice conditionnel des droits de souscription.

Au moment de la conversion, le porteur recevra des actions de compensation équivalent à l'intérêt que le porteur aurait reçu s'il avait conservé les débentures jusqu'à échéance (le « montant compensatoire ») divisé par le prix du marché des actions précédant la date de conversion en plus des intérêts accumulés et non payés, lesquels sont payables en argent ou en actions à la discrétion de la Société. Chaque bon permet à son détenteur d'acheter une action durant une période d'exercice de 3 ans après l'émission à un prix unitaire de 0,60$, soit une prime de 20% au-dessus du prix de conversion.

Dans le cadre du placement, les autorités règlementaires ont exigées certaines modifications aux conditions initiales, notamment un plafond maximum d'actions susceptibles d'être émises en considération du prix de conversion et du montant compensatoire qui ne pourra excéder le capital des débentures converties divisé par le prix de conversion moins 25%. Les parties ont aussi convenues que le montant compensatoire ne sera pas réduit de 1% pour chaque pourcentage du cours de l'action qui excède le prix de conversion et que le nombre de bons à émettre correspondra à 65% du nombre d'actions découlant de la conversion du capital des débentures.

Dans le cadre du placement, la Société s'est engagé à payer une commission d'entremetteur de 6% du montant de l'investissement et d'émettre un total de 1 200 000 bons de souscription à Euro Pacific Canada Inc. et Roth Capital LLC. Chaque bon permet à son détenteur d'acheter une action au prix unitaire de 0,60$ durant une période d'exercice de 2 ans et n'est pas transférable.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni une sollicitation d'achat à l'égard de l'un des titres. Les titres n'ont pas été, ni ne seront, inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi de 1933 »), ni d'aucune autre loi sur les valeurs mobilières d'un État, et ne peuvent être offerts ou vendus à des personnes se trouvant aux États-Unis, à toute « personne des États-Unis », au sens attribué au terme anglais « U.S. Person » dans le Règlement S pris en application de la Loi de 1933, ou agissant pour le compte ou au profit de telles personnes, à moins que les titres soient inscrits en vertu de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables d'un État ou qu'une une dispense des obligations d'inscription soit disponible.

À propos d'Orbite

Orbite Aluminae inc. est une société canadienne de technologies propres dont les procédés novateurs et exclusifs devraient permettre l'extraction de l'alumine ainsi que d'autres produits de grande valeur, comme les oxydes des terres rares et des métaux rares, à des coûts parmi les plus bas de l'industrie, et ce, sans produire de déchets, en utilisant des matières premières, dont l'argile alumineuse, le kaolin, la néphéline, la bauxite, les boues rouges et les cendres volantes. À l'heure actuelle, Orbite est en voie de finalisation de sa première usine de production commerciale d'alumine de haute pureté (HPA) à Cap-Chat, au Québec. Orbite a terminé des travaux d'ingénierie de base pour une usine de production d'alumine métallurgique proposée, qui utiliserait l'argile extraite de son gisement Grande-Vallée. La Société possède un portefeuille de propriété intellectuelle qui comprend 16 familles de propriété intellectuelle et elle détient les droits de propriété intellectuelle de 11 brevets et de 72 demandes de brevet en cours d'homologation dans 10 pays et régions. La première famille de propriété intellectuelle est brevetée au Canada, aux États-Unis, en Australie, en Chine et en Russie. La Société opère également un centre de développement technologique à la fine pointe, à Laval, Québec, où ses technologies sont développées et validées.

Énoncés prospectifs

Certains renseignements contenus dans le présent document peuvent inclure de « l'information prospective ». Sans limiter la portée de ce qui précède, l'information et les énoncés prospectifs peuvent inclure des énoncés au sujet des projets, des coûts, des objectifs et du rendement futurs de la Société ou des hypothèses sous-jacentes à ces éléments. Dans le présent document, les termes comme « peut », « confiant », « ferait », « pourrait », « fera », « probable », « croire », « s'attendre à », « anticiper », « avoir l'intention de », « planifier », « estimer » et des expressions semblables, et leur forme négative, ont été employés pour signaler des énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs ne sauraient être interprétés comme une garantie de rendement ou de résultats futurs et n'indiquent pas nécessairement avec précision si ces rendements futurs seront réalisés ni à quel moment ils pourraient l'être. Cette information et ces énoncés prospectifs sont fondés sur les renseignements alors disponibles ou sur les croyances de bonne foi de la direction de la Société à l'égard d'événements futurs. Ils sont assujettis à des risques connus ou inconnus, à des incertitudes, à des hypothèses et à d'autres facteurs imprévisibles, dont bon nombre sont indépendants de la volonté de la Société. Ces risques, impondérables et hypothèses incluent notamment ceux qui sont décrits sous la rubrique « Risques et incertitudes » du rapport de gestion déposé le 13 mai 2014.

La Société n'a pas l'intention de mettre à jour ou de réviser l'information et les énoncés prospectifs figurant dans le présent document pour tenir compte de l'information, d'événements ou de circonstances subséquentes ou pour toute autre raison, et elle n'est tenue à aucune obligation à cet égard, sauf dans la mesure requise par les lois applicables.