YMAGIS ANNONCE L'ACQUISITION DE LA SOCIETE BELGE DCINEX

Communiqué de presse
Paris, le 21 juillet 2014

                                                            
YMAGIS ANNONCE AVOIR CONCLU UN ACCORD EN VUE DE L'ACQUISITION DE LA SOCIETE BELGE DCINEX,
pour créer le leader européen des technologies numériques pour l'industrie cinématographique

            Cette opération sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires d'YMAGIS et fera l'objet d'un document d'information établi au titre de l'article 212-34 du règlement général de l'AMF

• Constitution du 1^er acteur pan-européen dans la fourniture de services et d'équipements numériques à destination de l'industrie du cinéma ;
  • Renforcement géographique avec des filiales dans 16 pays ;
  • Chiffre d'affaires pro forma ⁽¹⁾ 2013 du nouvel ensemble de 139,0 M€, EBITDA pro forma ⁽¹⁾ 2013 de 46,8 M€ et Résultat courant avant impôt pro forma ⁽¹⁾ 2013 de 7,0 M€ ;
  • Capitaux propres pro forma ⁽¹⁾  de 38,3 M€ et Endettement net pro forma ⁽¹⁾  de 149,0 M€ au 31/12/2013 (dont 132,3 M€ de dettes adossées aux contrats VPF) ;
  • Nombreuses synergies opérationnelles ;
  • Une acquisition rémunérée pour partie en numéraire et pour partie en émission d'actions et d'OBSA

YMAGIS (ISIN : FR0011471291, mnémo : MAGIS), le spécialiste des technologies numériques pour l'industrie du cinéma, annonce ce jour avoir conclu un accord en vue d'acquérir 100% du capital et des droits de vote de dcinex auprès de ses actionnaires.

Le prix d'acquisition, d'un montant total de 26,1 M€, sera versé de la façon suivante :

•  à hauteur de 5 M€ en numéraire ;
• par l'émission au profit des actionnaires de dcinex de 699 379 actions nouvelles YMAGIS, représentant une dilution de 8,9% des 7 145 071 actions existantes, à un prix de 8,15 €, soit un montant de 5,7 M€ ; et
• pour le solde, à hauteur de 15,4 M€, par l'émission au profit des actionnaires de dcinex d'obligations à bons de souscription d'actions YMAGIS (OBSA), d'une maturité maximum de 5 ans, dont le remboursement en numéraire débutera à l'issue d'une période de 15 mois suivant leur émission. Ces OBSA pourront être remboursées en tout ou partie à tout moment par YMAGIS sans pénalité et, pour celles qui ne seraient pas remboursées, pourront être converties par leurs porteurs en actions Ymagis, sur la base d'un prix par action de 8,15€, à l'issue de ladite période de 15 mois suivant leur émission (cette fenêtre de conversion étant limitée à 15 jours). Elles porteront intérêt au taux de 3,5% pendant cette première période, au-delà de laquelle ce taux sera porté à 7,5%. Les OBSA ainsi que les BSA attachés ne feront pas l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur un marché règlementé ou harmonisé.

Par ailleurs, à la date de réalisation de l'opération, dcinex remboursera également l'essentiel des prêts subordonnés consentis à dcinex par ses actionnaires actuels pour un montant total d'environ 12,9 M€, le solde de 1,2 M€ étant remboursé au plus tard au cours de l'année suivante, étant précisé que le financement de ce remboursement proviendra pour partie des fonds propres d'YMAGIS et pour partie de la trésorerie de dcinex.

La signature de la documentation finale et la réalisation de l'opération, qui prendra la forme d'un apport en nature, devraient intervenir, sous réserve de la levée de conditions suspensives usuelles (en ce compris le vote de l'assemblée générale des actionnaires d'YMAGIS et l'accord de l'ensemble des banques de financement de dcinex), dans les prochaines semaines. L'opération fera l'objet d'un document d'information établi au titre de l'article 212-34 du règlement général de l'AMF et enregistré par cette dernière, qui sera mis à disposition des actionnaires dans les délais légaux..

D'ores et déjà, les trois plus importants actionnaires d'YMAGIS, soit Ymagis Holdings, Odyssée Venture et OTC Asset Management, représentant 68,01% du capital et 79,39% des droits de vote de la société, ont décidé de voter favorablement aux résolutions qui seront soumises à l'assemblée générale extraordinaire statuant sur les apports.

Par ailleurs, Serge Plasch, CEO et Administrateur Délégué de dcinex, a décidé de quitter le groupe après la réalisation de cette transaction pour relever un nouveau défi au sein du groupe PRG, le leader mondial en matière de technologie événementielle. En conséquence, Jean Mizrahi, actuel Président d'YMAGIS, deviendra Administrateur Délégué de dcinex une fois l'opération définitivement réalisée.

A cette occasion, Jean Mizrahi, Président d'YMAGIS, déclare : «  Nous sommes très heureux d'annoncer notre rapprochement avec dcinex. Cette opération hautement stratégique pour YMAGIS nous permet de changer totalement de dimension et de créer le leader européen de la fourniture de services et d'équipements numériques à destination de l'industrie du cinéma, un an seulement après notre introduction en bourse. Les multiples complémentarités qu'apportent chacune des deux sociétés permettent de constituer un nouveau groupe renforcé, bénéficiant de positions clefs sur chacun de ses métiers, et rayonnant désormais sur plus de 20 pays en Europe. »

La constitution d'un leader européen

Après la création d'une société commune avec SmartJog (Groupe TdF), SmartJog Ymagis Logistics, et le rachat du réseau de cinémas connectés d'Arqiva créant ainsi le premier réseau mondial de transport dématérialisé de contenus cinématographiques, YMAGIS réalise, avec l'acquisition de dcinex, une opération qui donnera naissance au leader européen de la fourniture de services et d'équipements numériques à destination de l'industrie du cinéma.

Crée en 2004 par EVS Broadcast Equipment, XDC, suite à l'acquisition de FTT et Bewegte Bilder en 2012, est devenu dcinex, l'un des spécialistes européens des solutions de financement et d'équipements numériques pour l'industrie du cinéma. Comme YMAGIS, dcinex est organisé autour de deux pôles d'activité : la gestion des VPF ⁽²⁾ et l'offre de services aux exploitants et aux producteurs/distributeurs (recouvrant la vente/installation d'équipements numériques, la maintenance/ infogérance des matériels de projection, la post-production de contenus et l'acheminement de DCP ⁽³⁾).

Le rapprochement entre YMAGIS et dcinex permet à YMAGIS de disposer de positions de référence sur chacun de ses pôles d'activité.

Sur le pôle VPF ⁽²⁾, le parc de dcinex vient compléter celui d'YMAGIS - 2 785 écrans VPF déployés dans 6 pays - en renforçant significativement les positions dans les pays dans lesquels la société est déjà présente et en ajoutant des positions fortes dans 7 nouveaux pays : Royaume-Uni, Pologne, République Tchèque, Autriche, Portugal, Irlande, Danemark. Au total, le nouvel ensemble affiche au 31 décembre 2013 un parc de salles de cinéma sous contrat VPF de près de 5 800 salles déployées dans 15 pays en Europe. Avec cette acquisition, YMAGIS détiendra le premier parc en Europe de salles déployées sous contrat VPF.

Sur le pôle Services, qui représente 60% du chiffre d'affaires de dcinex en 2013 vs. 39% pour YMAGIS, la combinaison des activités des deux groupes permet à YMAGIS d'afficher un chiffre d'affaires pro forma ⁽¹⁾ 2013 réparti pour 53% sur l'activité Services et pour 47% sur l'activité VPF.

Avec l'acquisition de dcinex, YMAGIS renforce ses positions dans les services en Europe en devenant :

• Le leader européen de la vente et de l'installation des équipements cinématographiques aux exploitants avec une part du marché européen estimée à 20% ;
• Le 1^er réseau européen d'acheminement de contenus dématérialisés, avec plus de 3 200 cinémas connectés dans 15 pays en Europe ;
• Le 1^er parc de cinémas en Europe sous contrat d'infogérance et de maintenance, avec près de 7 200 écrans sous contrat dans 21 pays en Europe.

Des gisements d'économies importants à court et moyen terme

Les activités de dcinex présentent de fortes complémentarités avec celles d'YMAGIS permettant la mise en place immédiate et à moyen-terme d'importantes synergies et économies d'échelle, notamment :

• en s'appuyant sur les infrastructures et les réseaux commerciaux existants des deux groupes pour commercialiser de nouveaux services ainsi que les logiciels développés en interne ;
• en optimisant les capacités de production des laboratoires numériques ;
• en permettant d'envisager une rationalisation des activités de transmission par satellite en Europe ;
• en mutualisant les ressources de R&D et de marketing ;
• en optimisant les politiques d'achat ainsi que la logistique des deux groupes ;
  • en optimisant les dépenses des deux groupes : assurances, télécommunications, etc.

Une réunion SFAF sera organisée par les équipes dirigeantes d'YMAGIS et de dcinex le mercredi 23 juillet à 14h30, heure de Paris. Une présentation sera disponible sur le site internet de la société, www.ymagis.fr, à l'issue de cette réunion.

A propos d'Ymagis
Créée en 2007 et animée par des professionnels du cinéma et des hautes technologies, YMAGIS (www.ymagis.com) est spécialisée dans les services pour le cinéma numérique. YMAGIS apporte ses services aux producteurs et distributeurs de films et de contenus complémentaires, aux régies publicitaires ainsi qu'aux exploitants de cinéma, afin de les aider à tirer le meilleur parti créatif, marketing et financier des technologies numériques. L'offre d'YMAGIS couvre deux pôles d'activité : la gestion des VPF ⁽²⁾ et les services aux exploitants et aux producteurs / distributeurs. Ces derniers recouvrent la vente et installation d'équipements pour les cinémas, la maintenance et infogérance des matériels de projection numérique, la vente et la location de lunettes 3D, la post-production de contenus, et la préparation et l'acheminement des DCP ⁽³⁾ et KDM ⁽⁴⁾. Les laboratoires numériques d'YMAGIS livrent ainsi chaque semaine aux salles de cinéma en Europe des milliers de DCP et de KDM pour le compte de ses clients distributeurs ou régies publicitaires. Au titre de l'exercice 2013, le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires consolidé de 47,3 M€, en hausse de +19% par rapport à 2012, et un résultat courant avant impôt de 4,0 M€, en hausse de 27%.

À propos de dcinex
dcinex (TM), créée suite à l'acquisition par  XDC de FTT et Bewegte Bilder, est une société commerciale pan-européenne de cinéma qui a comme but d'offrir la gamme la plus complète de services de cinéma aux exploitants de salles et aux distributeurs et ayants-droit .

Avec une couverture géographique complète dans tous les pays européens, dcinex(TM) développe ses activités autour de deux unités opérationnelles dédiées aux exploitants de salles : Exhibitor Services et aux distributeurs et ayants-droit : Content Services. dcinex(TM) Exhibitor Services met l'accent sur la prestation de services complets, y compris la fourniture d'équipements et d'installation, le financement VPF, les services d'assistance technique et de maintenance. dcinex(TM) Content Services offre une gamme complète de post-production et des services de mastering pour les distributeurs et les propriétaires de contenu, ainsi que la livraison physique et électronique pan-européenne, la gestion des droits numériques et le contenu alternatif.

 (1)      Les comptes pro forma 2013 du nouvel ensemble s'entendent dans l'hypothèse d'une acquisition de dcinex au 1^er janvier 2013 dont les comptes retraités prennent en compte l'ajustement des méthodes comptables aux méthodes d'Ymagis.

 (2)      VPF : Virtual Print Fee, ou frais de copie virtuelle - rémunération payée à YMAGIS par le fournisseur d'un contenu au format numérique, principalement les distributeurs de films long métrage, de façon à permettre  la projection de ce contenu dans une salle de cinéma sous contrat VPF avec YMAGIS, quel que soit le modèle de financement de l'équipement retenu par l'exploitant et  YMAGIS :Tiers Investisseur - financement porté par YMAGIS -ou Tiers Collecteur - financement porté par l'exploitant. La perception de VPF permet de couvrir une partie significative du financement des équipements de projection numérique, le solde étant à la charge de l'exploitant sous contrat avec YMAGIS.

 (3)      DCP : Digital Cinema Package, ou copie numérique, ensemble des fichiers informatiques constituant le film long métrage, la bande annonce ou le film publicitaire, ou tout autre contenu projeté via un projecteur numérique.

(4)      KDM : Key Delivery Message, ou clef de déchiffrage des contenus. Il s'agit d'un message électronique par lequel le distributeur fait parvenir à l'exploitant la clé qui va lui permettre de lire et donc de projeter la copie numérique (ou DCP).
             
       
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