EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT,
I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, HONGKONG, JAPAN, KANADA, SINGAPORE, SYDAFRIKA
ELLER NYA ZEELAND ELLER I NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA
PRESSMEDDELANDE SKULLE VARA OLAGLIG.
Styrelsen för Active Biotech AB (publ) ("Active Biotech" eller "Bolaget") har
den 4 november 2014 beslutat, under förutsättning av bolagsstämmans godkännande,
om en företrädesrättsemission av nya aktier om cirka 225 miljoner kronor, vid
full teckning. Nyemissionen stärker Active Biotechs finansiella ställning och
position i diskussioner med existerande och nya potentiella samarbetspartners.
* Rätt att teckna nya aktier tillkommer med företrädesrätt Bolagets
aktieägare, varvid fem befintliga aktier berättigar till teckning av en ny
aktie.
* Teckningskursen uppgår till 15 kronor per aktie. Teckning ska ske under
perioden 8 - 22 december 2014.
* Active Biotechs största aktieägare, med ett sammanlagt innehav om cirka 49
procent av Bolagets aktier och röster, har åtagit sig att teckna sina
företrädesrättsandelar i nyemissionen.
* Extra bolagsstämma hålls den 1 december 2014 för beslut om godkännande av
styrelsens emissionsbeslut.
Bakgrund och motiv
Active Biotechs styrelse har beslutat att fokusera bolagets resurser på de två
projekten i sen klinisk fas samt på nya, egenupptäckta molekyler. Efter
slutförda kliniska studier kommer inga ytterligare vetenskapliga aktiviteter att
genomföras för projekten ANYARA samt paquinimod. De två projekten i sen klinisk
utveckling är båda utlicensierade. Bolaget har emellertid behållit alla
kommersiella rättigheter för tasquinimod i Nord- och Sydamerika samt Japan för
utlicensiering efter att fas III-resultat erhållits.
Projektet laquinimod är fokuserat på behandling av neurodegenerativa sjukdomar.
Sjukdomarna där klinisk utveckling pågår är inom relapserande, remitterande
multipel skleros (RRMS), primär progressiv multipel skleros (PPMS) och
Huntingtons sjukdom. Under det första halvåret 2016 förväntas studieresultat
som, om positiva, avses vara registreringsgrundande. Projektet har genomgått,
och genomgår, en mycket omfattande klinisk utveckling och gjorda samt pågående
investeringar i projektet av Active Biotech och dess partner uppgår
uppskattningsvis till cirka 5 miljarder kronor.
Projektet tasquinimod är utvecklat för behandling av cancer; primärt
hormonresistent, metastaserande prostatacancer (metastatic Castrate Resistant
Prostate Cancer (mCRPC)). Under det första halvåret 2015 förväntas
studieresultat som, om positiva, avses vara registreringsgrundande. Genomförda
och pågående investeringar i projektet av Active Biotech och dess partner uppgår
uppskattningsvis till cirka 2 miljarder kronor.
Därutöver bedriver Active Biotech ett prekliniskt projekt, ISI. Detta projekt
har, baserat på pre-kliniska studier, potential inom såväl degenerativa
sjukdomar som cancer. Ett första val av läkemedelskandidat (candidate drug (CD))
för cancerbehandling planeras under 2015.
Förevarande nyemission bidrar till att ge Active Biotech den finansiella
uthållighet som krävs för att invänta utfallet av de pågående fas III-studierna,
där både laquinimod och tasquinimod har en betydande kommersiell potential. Om
registreringsgrundande resultat erhålls för tasquinimod under det första
halvåret 2015, anser Bolaget att denna finansiella uthållighet även krävs för
att kunna maximera projektets kommersiella värde i förhandlingar med potentiella
partners för Bolagets egna territorier.
Bolagets befintliga likviditet samt likviden från förevarande nyemission, i
kombination med intäkter från redan ingångna samt förväntade samarbetsavtal,
förutsätts enligt nuvarande planer att finansiera verksamheten fram tills dess
att positiva kassaflöden kan genereras.
Nyemissionen
Styrelsen för Active Biotech beslutade den 4 november 2014, under förutsättning
av bolagsstämmans godkännande, att öka Bolagets aktiekapital med högst
56.482.529,18 kronor genom utgivande av högst 14.984.716 nya aktier.
Teckningskursen uppgår till 15 kronor per aktie, vilket innebär att Active
Biotech, vid full teckning, tillförs högst cirka 225 miljoner kronor, före
emissionskostnader.
Rätt att teckna nya aktier ska med företrädesrätt tillkomma Bolagets aktieägare,
varvid fem aktier ska berättiga till teckning av en ny aktie. Aktier som inte
tecknas med företrädesrätt ska tilldelas dem som tecknat aktier med stöd av
teckningsrätter och anmält intresse för teckning även utan företrädesrätt,
varvid tilldelning ska ske i förhållande till det antal teckningsrätter som
sådana personer utnyttjat för teckning. Därefter ska tilldelning ske till övriga
personer som anmält sig för teckning utan företrädesrätt.
Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen är den 4 december 2014.
Teckning av nya aktier ska ske under tiden 8 - 22 december 2014.
Bolagets största aktieägare MGA Holding AB, Nordstjernan AB och Investor AB
genom Duba AB samt Peter Thelin (privat och genom bolag), med ett sammantaget
innehav om cirka 49 procent av antalet aktier och röster i Bolaget, har åtagit
sig att teckna sina respektive företrädesrättsandelar i nyemissionen.
Styrelsens emissionsbeslut kräver godkännande av en extra bolagsstämma som
kommer att hållas den 1 december 2014. Ovan nämnda aktieägare har även åtagit
sig att rösta för emissionen på bolagsstämman. Kallelse till bolagsstämman
offentliggörs genom separat pressmeddelande idag.
Ett prospekt avseende nyemissionen kommer att offentliggöras före
teckningsperiodens början.
Preliminär tidplan
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|1 december |Extra bolagsstämma för beslut om godkännande av styrelsens |
| |emissionsbeslut. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|2 december |Sista dag för handel i Active Biotech-aktien inklusive rätt |
| |att delta i nyemissionen. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|3 december |Första dag för handel i Active Biotech-aktien exklusive rätt |
| |att delta i nyemissionen. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|4 december |Avstämningsdag för rätt att delta i nyemissionen. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|8 - 18 december|Handel med teckningsrätter. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
|8 - 22 december|Teckningsperiod. |
+---------------+--------------------------------------------------------------+
Rådgivare
Advokatfirman Vinge är juridisk rådgivare till Active Biotech i samband med
nyemissionen.
För ytterligare information:
Tomas Leanderson, VD
Tel: 046 19 20 95
E-mail: tomas.leanderson@activebiotech.com
Hans Kolam, CFO
Tel: 046 19 20 44
E-mail: hans.kolam@activebiotech.com
Active Biotech AB
Box 724, 220 07 Lund
Tfn 046-19 20 00
Fax 046-19 11 00
Active Biotech AB (NASDAQ OMX NORDIC: ACTI) är ett bioteknikföretag fokuserat på
utveckling av läkemedel för behandling av neurodegenerativa sjukdomar och
cancer. De projekt som är i registreringsgrundande fas är laquinimod, en
substans i tablettform med unika immunmodulerande egenskaper för behandling av
multipel skleros och tasquinimod, en immunmodulerande, metastashämmande substans
för oral behandling av prostatacancer. Det prekliniska projektet ISI har som mål
att ta fram nya, patenterbara kemiska substanser för behandling av sjukdomar
inom bolagets fokusområden. För ytterligare information besök
www.activebiotech.com.
Active Biotech är skyldigt att offentliggöra informationen i detta
pressmeddelande enligt lagen om värdepappersmarknaden. Informationen lämnades
för offentliggörande den 5 november 2014, kl. 8.31.
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte ett erbjudande att teckna aktier i Active Biotech.
Ett prospekt avseende den företrädesemission till vilken det hänvisas till i
detta pressmeddelande avses offentliggöras av Bolaget före teckningsperiodens
början. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt och investerare ska inte
teckna eller förvärva några värdepapper till vilka det hänvisas till i detta
pressmeddelande annat än på grundval av informationen i prospektet.
Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada,
Singapore, Sydafrika eller Nya Zeeland eller i någon annan jurisdiktion där
distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Detta
pressmeddelande utgör inte heller ett erbjudande om att sälja nya aktier, BTA
eller teckningsrätter till någon person i en jurisdiktion där det inte skulle
vara tillåtet att lämna ett sådant erbjudande till en sådan person eller där
sådan åtgärd skulle förutsätta ytterligare prospekt, registrerings- eller andra
åtgärder än enligt svensk rätt. Prospektet, anmälningssedeln och andra till
företrädesemissionen hänförliga handlingar får inte distribueras i eller till
något land där sådan distribution eller företrädesemissionen kräver åtgärder som
anges i föregående mening eller där de skulle strida mot regler i sådant land.
De nya aktierna, BTA och teckningsrätterna har inte rekommenderats av en federal
eller delstatlig värdepappers- eller tillsynsmyndighet i USA. Inga nya aktier,
BTA, teckningsrätter eller andra värdepapper utgivna av Active Biotech har
registrerats eller kommer att registreras enligt United States Securities Act
1933, eller enligt värdepapperslagstiftningen i någon delstat i USA eller någon
provinslag i Kanada. Därför får inga nya aktier, BTA, teckningsrätter eller
andra värdepapper utgivna av Bolaget överlåtas eller erbjudas till försäljning i
USA eller Kanada annat än i sådana undantagsfall som inte kräver registrering.
De värdepapper som ges ut i företrädesemissionen kommer inte att erbjudas till
allmänheten i USA.
Inom det Europeiska ekonomiska samarbetsområdet ("EES") lämnas inget erbjudande
till allmänheten av värdepapper i andra länder än Sverige. I andra medlemsländer
i EES som har implementerat Europaparlamentets och rådets direktiv 2003/71/EG
("Prospektdirektivet") (var för sig hädanefter benämnd en "Relevant
Medlemsstat") har inga åtgärder vidtagits och kommer inte heller att vidtas för
att lämna ett erbjudande om värdepapper till allmänheten som kräver att ett
prospekt offentliggörs i någon Relevant Medlemsstat. Värdepapperna kan därför
endast erbjudas i en Relevant Medlemsstat till (a) en kvalificerad investerare
som definierats i Prospektdirektivet eller (b) någon som faller under Artikel
3(2) i Prospektdirektivet.
Företrädesemissionen riktar sig endast till (i) personer som befinner sig
utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas
av artikel 19(5) i den brittiska lagen om finansiella tjänster och marknader
(Financial Services and Markets Act 2000) (Financial Promotion) Order 2005
("Order") och (iii) företag med högt nettovärde och andra personer till vilka
det lagligen kan delges enligt artikel 49(2) av Order, gemensamt benämnda
"relevanta personer". De värdepapper som ges ut i företrädesemissionen är endast
tillgängliga för, och varje inbjudan, erbjudande eller avtal om att teckna, köpa
eller på annat sätt förvärva sådana värdepapper kommer endast riktas till
relevanta personer. Varje person som inte är en relevant person bör inte handla
utifrån eller förlita sig på detta dokument eller något av dess innehåll.
[HUG#1868653]
Active Biotech stärker sin finansiella ställning: genomför nyemission om cirka 225 miljoner kronor
| Source: Active Biotech AB
Attachments
