NASDAQ OMX Copenhagen A/S 26. februar 2015
Nikolaj Plads 6 Selskabsmeddelelse nr. 10
1007 København K
Nordjyske Bank A/S ("Nordjyske Bank") har oplyst, at en midlertidig og ikke bindende optælling af antal modtagne tilsagn om accepter fra aktionærer i A/S Nørresundby Bank (”Nørresundby Bank”) viser, at der samlet er modtaget tilsagn om et antal accepter, der bevirker, at Nordjyske Bank, såfremt købstilbuddet gennemføres, vil eje mere end 90 % af aktierne og stemmerettighederne i Nørresundby Bank (fraregnet Nørresundby Banks beholdning af egne aktier).
Det forventes på den baggrund, at betingelsen i Nordjyske Banks købstilbud om tilsagn om accept fra mere en 90 % af Nørresundby Banks aktiekapital og stemmerettigheder (fraregnet Nørresundby Banks beholdning af egne aktier) vil være opfyldt på tidspunktet for købstilbuddets afslutning.
Såfremt betingelsen i Nordjyske Banks købstilbud om ophævelse af stemmeloft i Nørresundby Banks vedtægter opfyldes på den ekstraordinære generalforsamling i Nørresundby Bank senere i dag, og forudsat at der ikke indtræder en Væsentlig Negativ Begivenhed, som anført i Nordjyske Banks købstilbud, forventer Nørresundby Bank, at Nordjyske Bank i morgen den 27. februar 2015 inden kl. 12.00 vil erklære Købstilbuddet for ubetinget og endeligt under forudsætning af, at alle betingelser er opfyldt på dette tidspunkt. Nordjyske Bank vil offentliggøre det endelige antal modtagne accepter af købstilbuddet i forbindelse med offentliggørelsen af Nordjyske Banks meddelelse om købstilbuddets frafald, forlængelse eller afslutning den 27. februar 2015.
Såfremt Nordjyske Bank erklærer købstilbuddet ubetinget og endeligt gennemført, er det planen, at Nordjyske Bank vil gennemføre en fusion med Nørresundby Bank i umiddelbar forlængelse af købstilbuddets gennemførelse. Fusionen forventes gennemført uden en forudgående tvangsindløsning. Nordjyske Bank vil blive det fortsættende selskab i fusionen, og Nørresundby Bank vil i konsekvens af fusionens gennemførelse ophøre med at eksistere, og alle aktiver og forpligtelser, herunder samtlige medarbejdere i Nørresundby Bank vil som helhed blive overdraget til den fortsættende bank.
Såfremt købstilbuddet erklæres endeligt og ubetinget, forventer bestyrelserne i Nordjyske Bank og Nørresundby Bank således at underskrive en fælles fusionsplan og -redegørelse den 1. marts 2015, og det forventes, at Erhvervsstyrelsen vil offentliggøre modtagelsen af denne fælles fusionsplan og -redegørelse samt vurderingsmændenes udtalelse om kreditorernes stilling den 2. marts 2015.
Vederlaget i fusionen vil svare til vederlaget i Nordjyske Banks købstilbud, således, at de resterende minoritetsaktionærer i Nørresundby Bank efter købstilbuddets gennemførelse for hver aktie a nominelt kr. 10 i Nørresundby Bank (det ophørende selskab) vil blive vederlagt med én aktie a nominelt kr. 10 i Nordjyske Bank og en kontantbetaling på kr. 335.
Nordjyske Bank forventes i så fald at offentliggøre en udvidet selskabsmeddelelse indeholdende de oplysninger, der kræves i et prospekt, den 2. marts 2015.
Det forventes, at fusionens vedtagelse vil blive behandlet på generalforsamlinger i henholdsvis Nordjyske Bank og Nørresundby Bank den 31. marts 2015.
For uddybende kommentarer henvises til undertegnede på telefon 98 70 33 33.
Venlig hilsen
Andreas Rasmussen Finn Øst Andersson
Bankdirektør Bankdirektør
