Aktieägarna i Meda Aktiebolag (publ), org. nr 556427-2812, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 6 maj 2015, kl. 17.00 i bolagets lokaler med adress Pipers väg 2A i Solna. Registrering börjar kl. 16.00. Rätt att delta Aktieägare som önskar delta på årsstämman ska: dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 29 april 2015, och dels anmäla sig till bolaget senast onsdagen den 29 april 2015. Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn för att få utöva rösträtt på stämman. Sådan registrering ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 29 april 2015. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren. Anmälan om deltagande Anmälan om deltagande på årsstämman görs per post till Meda AB, Årsstämman, Box 7835, 103 98 Stockholm, per telefon 08-402 90 49, eller via bolagets hemsida www.meda.se. I anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress, antal aktier samt telefon dagtid. Vidare bör antal biträden (högst två) anmälas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna tillställas bolaget i original före årsstämman. Fullmaktens giltighetstid får anges till högst fem år från utfärdandet. Om fullmakt utfärdats av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbeviset för den juridiska personen bifogas. Fullmaktsformulär finns på www.meda.se och skickas till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Inträdeskort Inträdeskort som berättigar till deltagande i årsstämman till den som anmält sig kommer att sändas ut före årsstämman. Inträdeskorten beräknas vara aktieägarna tillhanda senast den 4 maj 2015. Om inträdeskort inte kommit aktieägare tillhanda före årsstämman kan nytt inträdeskort, mot uppvisande av legitimation, erhållas vid informationsdisken i entrén till stämmolokalen. Busstransport från Stockholms Central till stämmolokalen samt återtransport kommer att arrangeras. Bussarna finns på plats från kl. 15.45 och avgår strax därefter. Föranmälan krävs. Vänligen meddela vid anmälan om busstransport önskas. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid stämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Godkännande av dagordning 5. Val av en eller två justeringsmän 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8. Verkställande direktörens anförande 9. Frågestund 10. Beslut om: - fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning; - dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen; - ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 11. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter som ska utses av stämman 12. Fastställande av arvoden åt styrelse och revisionsbolag 13. Val av styrelse och revisorer 14. Val av styrelsens ordförande 15. Fastställande av principer för utseende av valberedning 16. Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Ändring av bolagsordningen 18. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier 19. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier 20. Styrelsens förslag avseende långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 21. Övriga frågor 22. Stämmans avslutande Förslag till beslut P. 10 – Utdelning och avstämningsdag Styrelsen föreslår att utdelningen fastställs till två kronor och femtio öre (SEK 2,50) per aktie, (oförändrat), samt att avstämningsdag ska vara den 8 maj 2015. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg den 13 maj 2015. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är då den 6 maj 2015. P. 2 och P. 11-14 – Förslag till stämmoordförande, styrelsens sammansättning, arvoden m m I enlighet med vad som beslutades vid årsstämman 2014 har inför årsstämman 2015 följande valberedning utsetts: Bert Åke Eriksson (Stena Sessan), valberedningens ordförande, Lars Backsell (B&E Participation AB / Flerie Invest), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Sigieri Diaz Pallavicini (Fidim S.r.l.) och Martin Svalstedt, styrelsens ordförande. Valberedningen kommer under punkt 2 i dagordningen att föreslå följande: att Martin Svalstedt utses till ordförande vid stämman. Valberedningen kommer under punkterna 11-14 i dagordningen att föreslå följande: att antalet styrelseledamöter ska uppgå till nio (oförändrat), och att ingen styrelsesuppleant utses (oförändrat); att det sammanlagda styrelsearvodet fastställs till 4 350 000 kronor (f.å. 3 650 000), varav styrelsens ordförande ska erhålla 900 000 kronor (f.å. 800 000), styrelsens vice ordförande ska erhålla 650 000 kronor (förra året 225 000 kronor för del av året), och envar av övriga ledamöter ska erhålla 400 000 kronor (f.å. 375 000); att ersättning för uppdrag i revisionsutskottet ska utgå med 200 000 kronor (oförändrat) varav till ordföranden 100 000 kronor (oförändrat) och till ordinarie ledamot 50 000 (oförändrat); att ersättning för uppdrag i ersättningsutskottet ska utgå med 200 000 kronor (oförändrat) varav till ordföranden 100 000 kronor (oförändrat) och till ordinarie ledamot 50 000 kronor (oförändrat); att arvode ska kunna utbetalas till av styrelseledamot anvisat bolag under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Meda AB; att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning för granskning av räkenskaper och förvaltning samt koncernrevision; att omval sker av styrelseledamöterna Peter Claesson Peter von Ehrenheim Luca Rovati Martin Svalstedt Karen Sörensen Lars Westerberg Guido Oelkers att nyval sker av Kimberly Lein-Mathisen Lillie Li Valeur Kimberly Lein-Mathisen är född 1972, amerikansk medborgare och bosatt i Oslo. Hon är VD för Lilleborg i Norge. Kimberly är utbildad bl a vid Harvard Business School. Hon har 20 års erfarenhet av Branded Consumer Goods och läkemedel i USA, Europa och Asien genom olika befattningar i Procter & Gamble och Eli Lilly & Co. Lillie Li Valeur är född 1970, kinesisk medborgare och bosatt i Danmark. Hon är VP för South East Asia vid Arla Foods i Danmark. Lillie är utbildad vid Shanghai Medical University och China Europe International Business School. Hon har lång erfarenhet av konsumtionsvaror och läkemedel främst i Asien genom olika befattningar i Novartis, H Lundbeck A/S och Arla Foods. att Martin Svalstedt väljs till ordförande i styrelsen; att PricewaterhouseCoopers AB väljs till revisor till och med slutet av nästa årsstämma. Aktieägare som tillsammans representerar c:a 35 % av röstetalet för samtliga aktier i bolaget har meddelat att de kommer att stödja förslagen. P. 15 – Fastställande av principer för utseende av valberedning Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar anta nedanstående riktlinjer vid utseende av valberedning. Bolaget ska ha en valberedning bestående av en ledamot representerande envar av de fyra största aktieägarna jämte styrelseordföranden. De största aktieägarna kommer att kontaktas av bolagets styrelseordförande på grundval av bolagets, av Euroclear Sweden AB tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Efter det att ägarna kontaktats ska de inom 14 dagar lämna besked huruvida de önskar delta i valberedningsarbetet eller ej. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordningen beredas tillfälle att utse ledamot och ska då inom en vecka lämna besked om deltagande önskas eller ej. Namnen på de fyra representanterna och namnen på de aktieägare som föreslagit dem ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, dock senast sex månader före stämman. Om vid detta tillfälle inte fyra ägare anmält önskan att delta i utseende av valberedningen får valberedningen bestå av färre medlemmar. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren. Valberedningens första sammanträde ska dock öppnas av ordföranden i bolaget. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört har den ägare som utsett ledamoten rätt att utse ny ledamot. Arvode ska inte utgå till valberedningens ledamöter. Om väsentlig förändring sker i bolagets ägarstruktur och en aktieägare, som efter denna väsentliga ägarförändring kommit att utgöra en av de fyra största aktieägarna, framställer önskemål om att ingå i valberedningen ska valberedningen erbjuda denna plats i valberedningen genom att antingen besluta att denna aktieägare ska ersätta den efter förändringen röstmässigt minsta aktieägaren i valberedningen eller besluta att utöka valberedningen med ytterligare en ledamot, dock till maximalt sex ledamöter. Förändringar i valberedningens sammansättning ska tillkännages så snart sådan skett. Valberedningen ska bereda och till årsstämman lämna förslag till: · val av stämmoordförande, · val av styrelseordförande och övriga ledamöter till bolagets styrelse, · styrelsearvode uppdelat mellan ordföranden, vice ordförande (i förekommande fall) och övriga ledamöter samt ersättning för utskottsarbete, · val och arvodering till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall), · principer för utseende av valberedning. Valberedningen ska ha rätt att belasta bolaget med kostnader för exempelvis rekryteringskonsulter och andra konsulter som erfordras för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt uppdrag. Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen. P. 16 – Fastställande av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår årsstämman 2015 att fatta beslut om följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Riktlinjerna återspeglar Medas behov av att kunna rekrytera och motivera kvalificerade medarbetare genom en kompensation som är konkurrenskraftig i olika länder. Koncernledningen består av VD och de ledande befattningshavare som representerar de ledande funktioner som rapporterar direkt till VD. Riktlinjerna för ersättning och andra anställningsvillkor för Medas koncernledning baseras på redan ingångna avtal och innebär: (i) att Meda ska sträva efter att erbjuda sina ledande befattningshavare marknadsmässiga ersättningar, (ii) att kriterierna ska baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation, samt (iii) att ersättningen består av följande delar: • fast grundlön • kortsiktig rörlig ersättning • långsiktig rörlig ersättning • pensionsförmåner, och • övriga förmåner och avgångsvillkor Fördelningen mellan grundlön och rörlig ersättning ska stå i proportion till befattningshavarens ansvar och befogenheter. Den kortsiktiga rörliga ersättningen är helt prestationsberoende och baseras dels på koncernens resultat och dels på individuella, kvalitativa parametrar. Den rörliga ersättningen kan högst uppgå till 80 % av den fasta grundlönen för VD och 50 % av den fasta grundlönen för övriga ledande befattningshavare. Den långsiktiga rörliga ersättningen utgörs av ett eller flera aktierelaterade incitamentsprogram. Pensionsförmåner ska återspegla sedvanliga marknadsvillkor. Pensionsgrundande lön utgörs av grundlön och rörlig lön. Övriga förmåner utgörs i huvudsak av tjänstebil. Övriga förmåner kan också bestå av sedvanliga förmåner i samband med anställning eller flytt utomlands av ledande befattningshavare. Sådana förmåner kan inkludera tillfällig bostad, terminsavgifter, flyttkostnader, deklarationshjälp och liknande förmåner. Fast lön under uppsägningstid och avgångsvederlag ska sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta lönen för två år. Frågor om ersättning till koncernledningen ska beredas av ersättningsutskottet och beslutas av styrelsen. Styrelsen ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare om det finns särskilda skäl. P. 17 – Ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt följande: § 4 ändras från ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst ett hundramiljoner (100 000 000) kronor och högst fyrahundramiljoner (400 000 000) kronor.” till ”Aktiekapitalet skall utgöra lägst tvåhundramiljoner (200 000 000) kronor och högst åttahundramiljoner (800 000 000) kronor.” Första stycket i § 5 ändras från ”I bolaget skall finnas lägst ett hundramiljoner (100 000 000) aktier och högst fyrahundramiljoner (400 000 000) aktier.” till ”I bolaget skall finnas lägst tvåhundramiljoner (200 000 000) aktier och högst åttahundramiljoner (800 000 000) aktier.” För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 17 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 18 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om ökning av aktiekapitalet genom nyemission av A- och/eller B-aktier. Bemyndigandet ska omfatta högst 36 546 737 aktier. (vilket motsvarar en utspädning om högst ca 10 procent av aktiekapital och röster baserat på det sammanlagda röstetalet i bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2015) Förslaget innebär att styrelsen bemyndigas att besluta om betalning genom apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket sjätte punkten aktiebolagslagen och om avvikelse från aktieägares företrädesrätt samt att i övrigt bestämma villkoren för emissionen. Bemyndigandet ska inte avse beslut om kontantemission. Emissionskursen ska fastställas enligt gällande marknadsförhållanden. Skälet till rätten att besluta om avvikelse från företrädesrätt och om emission med eller utan bestämmelse som avses i 13 kap 5 § första stycket, sjätte punkten i aktiebolagslagen är att bolaget ska kunna emittera aktier som köpeskillingslikvid i samband med förvärv av andra företag, delar av företag, produkträttigheter eller andra tillgångar som styrelsen bedömer vara av värde för bolagets verksamhet. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 18 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 19 – Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv och överlåtelse av egna aktier Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att vid ett eller flera tillfällen besluta om förvärv och överlåtelse av egna aktier av serie A enligt följande: Förvärv av aktier får ske endast på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Förvärv får ske av högst så många aktier att bolaget innehar högst tio procent av det totala antalet aktier och röster i bolaget. Egna aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid gällande kursintervallet. Överlåtelse får ske av så många egna aktier som bolaget vid var tid innehar. Överlåtelse av aktier i bolaget får, under förutsättning av årsstämmans beslut enligt punkt 20 nedan, även ske för att använda återköpta aktier för leverans, direkt eller indirekt, av aktier i det i punkt 20 föreslagna incitamentsprogrammet jämte det incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2014, innefattande en rätt att överlåta med avvikelse från aktieägares företrädesrätt. Vid sådana överlåtelser ska villkoren vara de som följer av programmet, innefattande vederlagsfria överlåtelser till deltagare i programmet i den utsträckning som följer av beslut enligt punkt 20 nedan. Bemyndigandet får utnyttjas längst till årsstämman 2016. Syftet med förslaget är att kunna anpassa bolagets kapitalstruktur och därmed bidra till ökat aktieägarvärde. Under förutsättning av årsstämmans beslut enligt punkt 20 nedan är syftet även att säkerställa leverans av aktier i det incitamentsprogram som föreslås enligt punkt 20 i dagordningen och det incitamentsprogram som beslutades av årsstämman 2014. För giltigt beslut enligt styrelsens förslag under denna punkt 19 fordras att stämmans beslut biträds av aktieägare med minst 2/3 av såväl de avgivna rösterna som de på stämman företrädda aktierna. P. 20 – Styrelsens förslag avseende långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram Styrelsen anser det vara till fördel för bolaget att nyckelpersoner i koncernen har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på bolagets aktier och inriktar sitt arbete på att främja en sådan utveckling. Detta gäller särskilt beträffande sådana nyckelpersoner som koncernledning, landschefer och vissa andra ledande befattningshavare. Vidare är det styrelsens uppfattning att ett aktierelaterat incitamentsprogram ökar koncernens attraktionskraft som arbetsgivare på den globala marknaden och främjar möjligheten att rekrytera och behålla duktiga nyckelpersoner. Ett syfte med ett sådant program ska dessutom vara att det vid utfall bör leda till att deltagarna blir aktieägare och bygger upp ett eget aktieägande i bolaget. Styrelsen föreslår därför årsstämman att besluta om ett långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram enligt nedanstående huvudsakliga riktlinjer. 1. Programmet föreslås ge högst 112 nyckelpersoner möjlighet till vederlagsfri tilldelning av aktier i bolaget av serie A, (”aktier”). 2. Aktier till ett värde av sammanlagt högst 120 miljoner kronor ska kunna tilldelas, dock ej fler än motsvarande 0,5 % av bolagets samtliga vid tilldelningen utestående aktier, för närvarande utgörande 1 827 337 aktier. 3. Det antal aktier som kan komma att tilldelas ska vara relaterat till graden av uppnående under 2015 av vissa måltal beträffande försäljning, EBITDA-marginal samt kassaflöde. Utfallet härav kommer att publiceras i bolagets årsredovisning för 2015 samt på bolagets webbplats. Tilldelningen kommer att ske så snart utfallet av måltalen är känt. Tilldelningen innebär ingen fullbordad överlåtelse av aktier till deltagarna. Programmets löptid är tre år. Överlåtelse av aktier kan ske år 2018 enligt punkt 20.5 nedan. 4. Deltagarna i programmet kan komma att tilldelas ett högsta antal aktier per person som motsvarar en andel av det antal aktier som enligt programmet kommer att tilldelas deltagarens respektive huvudgrupp enligt följande: a. Bolagets verkställande direktör, 4,5 %, dock högst motsvarande 5 455 000 kronor b. Koncernledning, cirka 11 personer, 23,5 %, dock högst motsvarande 2 560 000 kronor per person c. Landschefer och andra ledande befattningshavare i kategori 1, cirka 35 personer, 37,3 %, dock högst motsvarande 1 280 000 kronor per person d. Landschefer och andra ledande befattningshavare i kategori 2, cirka 65 personer, 34,7 %, dock högst motsvarande 640 000 kronor per person Angivna belopp avser tilldelade aktiers marknadsvärde vid tilldelningstillfället. Fram till överlåtelsetidpunkten kan detta marknadsvärde ha ökat eller minskat. Vid beslut om fördelning av aktier inom respektive huvudgrupp ska styrelsen beakta att kostnaden för programmet ska ge så bra effekt som möjligt för aktieägarna. 5. Om kriterierna för överlåtelse uppfylls ska överlåtelse av aktier ske vederlagsfritt 2018. Överlåtelse av aktier förutsätter att person som omfattas av programmet är fast anställd i koncernen vid överlåtelsetillfället. Undantag från kravet kan föreskrivas i enskilda fall, t.ex. vid dödsfall, invaliditet, pensionering eller vid avyttring av den enhet i vilken deltagaren är anställd. 6. Deltagarna ska inte erlägga någon betalning för sina rättigheter under programmet. 7. För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas ska deltagarna erhålla kompensation motsvarande den utdelning som betalats under den treåriga intjäningsperioden fram till överlåtelsetidpunkten. Kompensation utgår endast för utdelning beslutad efter tilldelningstidpunkten. 8. Styrelsen ska äga rätt att införa alternativa incitamentslösningar för nyckelpersoner i länder där deltagande i programmet inte är lämpligt på grund av lokala förhållanden. Sådan alternativ incitamentslösning ska så långt som är praktiskt möjligt utformas med motsvarande villkor och under förutsättning att det kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser. 9. Kostnaderna för programmet är beräknade enligt redovisningsstandarden IFRS 2 och fördelas över åren 2015-2018. Programmet innefattar inga pensionsutfästelser. Under antagande att måltalen för tilldelning av aktier uppnås till 50 %, att antalet deltagare som kommer att lämna koncernen före överlåtelsetidpunkten motsvarar den historiska personalomsättningen för nyckelpersoner i koncernen, samt att aktiekursen vid tilldelningstillfället uppgår till 130 kronor och ökar med 10 % per år fram till överlåtelsetidpunkten, beräknas den årliga totala kostnaden för programmet, inklusive sociala avgifter, uppgå till cirka 27 miljoner kronor. Vid en aktiekurs om 130 kronor vid tilldelningstidpunkten i april 2015 enligt bolagets incitamentsprogram 2014 kommer högst 846 154 aktier att tilldelas enligt det programmet, vilket motsvarar 0,2 % av bolagets utestående aktier. Tillsammans med de aktier som kan komma att tilldelas enligt det nu föreslagna programmet kommer aktier motsvarande högst 0,7 % av bolagets utestående aktier att kunna tilldelas deltagarna enligt båda programmen. 10. Styrelsen ska äga rätt att fatta beslut om de närmare villkor som den kan finna lämpliga för programmets tillämpning och verkställighet av bolagsstämmans beslut. Mindre avsteg från dessa riktlinjer ska kunna göras om styrelsen i enskilda fall bedömer att det finns särskilda skäl för detta. Innan tilldelning eller överlåtelse av aktier sker ska styrelsen pröva om tilldelning och/eller överlåtelse är rimlig i förhållande till bolagets tillväxt, resultat, ställning och utveckling jämfört med konkurrenter och andra faktorer. Om det sker betydande förändringar i Meda-koncernen eller på marknaden som, enligt styrelsens bedömning, skulle medföra att villkoren för tilldelning/överlåtelse av aktier enligt programmet inte längre är rimliga, ska styrelsen äga rätt att vidta justeringar av programmet, innefattande bland annat rätt att besluta om reducerad tilldelning/överlåtelse av aktier, eller att ingen tilldelning/överlåtelse av aktier ska ske överhuvudtaget. 11. Efter utvärdering av olika metoder för att säkra bolagets åtagande att leverera aktier enligt programmet föreslår styrelsen årsstämman att besluta om överlåtelse av återköpta egna aktier till deltagarna i programmet enligt följande: a. Högst 1 827 337 A-aktier får överlåtas. b. Rätt att erhålla aktier tillkommer de deltagare som enligt programmet ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt programmet. c. Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då överlåtelse ska ske enligt programmet, dvs. under 2018. d. Deltagare ska erhålla aktierna vederlagsfritt under den period som anges i villkoren för programmet. e. Antalet aktier som får överlåtas kan komma att omräknas enligt villkoren för programmet, bl.a. till följd av emission, sammanläggning, uppdelning av aktier eller annan förändring i kapitalstrukturen. Skälet till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att möjliggöra för bolaget att överlåta aktier till deltagarna i programmet enligt de villkor som antagits för programmet. 12. Som ett alternativ till att använda återköpta egna aktier enligt punkt 20.11 ovan kan leverans av aktier enligt programmet säkras genom att bolaget ingår s.k. aktieswapavtal eller annat liknande avtal med tredje part. Detta alternativ aktualiseras om erforderlig röstmajoritet för beslut enligt punkt 20.11 inte uppnås. 13. På sätt som motsvarar förslaget i punkt 11 ovan föreslår styrelsen årsstämman att besluta om överlåtelse av återköpta egna aktier till deltagarna i det långsiktiga prestationsbaserade incitamentsprogram som årsstämman beslutade om 2014 enligt följande: a. Högst 846 154 A-aktier får överlåtas. b. Rätt att erhålla aktier tillkommer de deltagare som enligt programmet ska ha rätt att erhålla aktier, med rätt för varje deltagare att erhålla högst det antal aktier som deltagaren är berättigad till enligt programmet. c. Deltagares rätt att erhålla aktier kan utnyttjas då överlåtelse ska ske enligt programmet, dvs. under 2017. d. Deltagare ska erhålla aktierna vederlagsfritt under den period som anges i villkoren för programmet. e. Antalet aktier som får överlåtas kan komma att omräknas enligt villkoren för programmet, bl.a. till följd av emission, sammanläggning, uppdelning av aktier eller annan förändring i kapitalstrukturen. Skälet till förslaget och till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av aktier är att möjliggöra för bolaget att överlåta aktier till deltagarna i programmet som årsstämman beslutade om 2014 enligt de villkor som antagits för programmet. Bolaget har två tidigare aktierelaterade incitamentsprogram som beskrivs på bolagets webbplats och i bolagets årsredovisning. Förslaget har beretts av ersättningsutskottet och styrelsen med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med vissa större aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till årsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen och ersättningsutskottet har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren. För giltigt beslut om inrättande av programmet enligt punkterna 20.1-10 fordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. För giltigt beslut avseende överlåtelse av egna aktier enligt punkt 20.11 respektive enligt punkt 20.13 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 20.12 om säkring av programmet genom aktieswapavtal eller liknande fordras en majoritet om mer än hälften av de vid stämman avgivna rösterna. ______________ Vissa uppgifter Vid tidpunkten för utfärdande av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 365 467 371. Endast A-aktier har utfärdats. Bolaget innehar inga egna aktier. Styrelsens fullständiga förslag, årsredovisning för 2014, handlingar enligt 18 kap. 4 §, 19 kap. 22§ och revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen samt valberedningens motiverade yttrande beträffande förslag till styrelse kommer att hållas tillgängliga på bolagets huvudkontor, Pipers väg 2A, Solna, samt på bolagets hemsida (www.meda.se) senast från och med den 15 april 2015. Handlingarna skickas per post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress och kommer även att finnas tillgängliga på årsstämman. På begäran av aktieägare lämnar styrelsen och VD, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, upplysningar vid årsstämman om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation eller bolagets förhållande till annat koncernföretag. Solna i mars 2015 Styrelsen Meda Aktiebolag (publ)
KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I MEDA Aktiebolag (publ)
| Source: Meda AB
Attachments
