QUÉBEC, QUÉBEC--(Marketwired - 22 mai 2015) - Junex inc. (TSX CROISSANCE:JNX) (« Junex » ou la « Société ») est heureuse d'annoncer un projet de placement privé d'un montant maximal de 22 000 000 $, dont 10 000 000$ ont été arrangés par Junex.
Le montant de 10 000 000 $ inclut :

  • Un produit de 7 500 000 $ sera réuni dans le cadre de l'émission d'unités au prix de 0,90$ chacune, chaque unité étant composée de une action et de un demi bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription entier conférera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 1,25 $ pendant une période de 24 mois, puis de 1,40 $ pendant la période de 12 mois subséquente. Cette tranche du placement privé est réalisée sans courtier.
  • Un produit de 2 500 000 $ sera réuni dans le cadre de l'émission d'une débenture de série A et d'une débenture de série B qui, dans chaque cas, seront d'un capital de 1 250 000 $ et pourront être converties en actions ordinaires au prix de 1,17 $ l'action. Les débentures sont assorties d'un total 1 388 888 bons de souscription. Chaque bon de souscription conférera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 1,25 $ pendant une période de 24 mois, puis de 1,40 $ pendant la période de 12 mois subséquente. Le deux débentures viendront à échéance après une période de cinq ans et porteront intérêt au taux annuel de 12 %, les intérêts étant payables semestriellement. Junex pourra choisir de payer jusqu'à 50 % des intérêts en actions ordinaires, sous réserve de l'obtention de l'approbation de la Bourse de croissance TSX (la « TSXV »). La débenture de série A pourra au gré de la Société être automatiquement convertie au prix du marché une fois que la Société aura obtenu un bail d'exploitation du pétrole relatif à son projet Galt. La débenture de série B pourra être rachetée à tout moment au gré de la Société et, dans ce cas, elle deviendra alors convertible. Cette tranche du placement privé est réalisée sans courtier.

Le reste du placement privé se détaille comme suit :

  • Un capital maximal de 12 000 000 $ sera réuni dans le cadre d'une émission d'unités, chacune étant composée d'une action et de un demi-bon de souscription d'action ordinaire. Chaque bon de souscription entier conférera à son titulaire le droit de souscrire une action ordinaire au prix de 1,25 $ pendant une période de 24 mois, puis de 1,40 $ pendant la période de 12 mois subséquente. Du capital de 12 000 000 $, une tranche maximale de 7 000 000 $ sera réunie dans le cadre de l'émission d'actions accréditives, qui seront émises au prix de 1,05 $ chacune, et une tranche maximale de 5 000 000 $ sera réunie dans le cadre de l'émission d'actions non accréditives émises au prix de 0,90 $ chacune. La Société a retenu les services de D&D Securities Inc. et Octagon Capital Corp. (« Les agents ») afin que celles-ci agissent en son nom dans la gestion de cet aspect du placement privé, en contrepartie d'une rémunération en espèces correspondant à 6 % du produit brut réuni à l'aide des actions accréditives et à 7 % du produit brut réuni à l'aide des actions non accréditives, sous réserve, dans tous les cas, de la signature de la convention de placement pour compte définitive qui sera conclue entre les parties.

Junex a l'intention d'affecter le produit tiré du placement privé au financement de ses activités d'exploration continues relatives au projet Galt. Le placement privé est conditionnel à l'obtention de l'approbation de la TSXV. Tous les titres émis dans le cadre du placement privé seront assujettis à une période de détention de quatre mois à compter de la date de leur émission.

À propos de Junex

Junex est une compagnie junior d'exploration pétrolière et gazière qui détient des droits d'exploration sur environ 5,2 millions d'acres situés dans le bassin géologique des Appalaches au Québec. Parallèlement à ses efforts d'exploration au Québec et d'expansion à l'extérieur, la compagnie opère une division active dans les services de forage.

Mise en garde relative aux énoncés prospectifs

Certains énoncés figurant dans le présent communiqué de presse peuvent constituer des énoncés prospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à la capacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre du placement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ce placement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncés prospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèses raisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent ce qui suit : (i) Junex poursuivra ses activités d'exploration mentionnées dans le présent communiqué de presse; (ii) Les agents s'acquitteront de leurs obligations contractuelles relatives à la réalisation de la tranche du placement privé à l'égard de laquelle ses services ont été retenus afin d'agir en qualité de placeur pour compte; (iii) Les agents et Junex réussiront à trouver et à recruter des souscripteurs dans le cadre du placement privé; (iv) les souscripteurs dans le cadre du placement privé réaliseront les souscriptions pour lesquelles ils se sont engagés aux termes des conventions de souscription; (v) la direction de Junex ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques en utilisant le produit tiré du placement privé; et (vi) le prix du pétrole demeurera suffisamment élevé et les coûts liés à l'avancement des projets pétroliers de la Société suffisamment bas pour permettre à Junex de mettre en œuvre son plan d'affaires de façon rentable.

Les facteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels par rapport aux attentes comprennent : (i) l'incapacité ou le refus des souscripteurs dans le cadre du placement privé ou des agents de s'acquitter de leurs obligations contractuelles, en totalité ou en partie; (ii) l'incapacité de la Société à affecter efficacement le produit tiré du placement privé; (iii) l'échec des projets de la Société, pour des raisons d'ordre technique ou logistique, des raisons liées aux relations de travail ou d'autres raisons; (iv) l'incapacité de la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementaire nécessaires pour le placement privé; (v) une baisse du prix du pétrole sous le seuil nécessaire pour assurer la poursuite des activités de la Société; (vi) une hausse des frais d'exploitation de la Société au-delà du seuil nécessaire pour assurer la poursuite de ses activités; (vii) des accidents, des conflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (viii) une détérioration de la conjoncture des marchés financiers qui empêche la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires; et (ix) de façon générale, l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autres risques touchant l'entreprise et les activités de Junex est présentée à la rubrique « Risques et incertitudes » aux pages 7 à 10 du rapport de gestion annuel de 2014 de Junex, lequel peut être consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com. Rien ne garantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quels seront les avantages que Junex pourra en tirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur de Junex. Junex n'assume aucunement l'obligation et n'a pas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs.

Ni la Bourse de croissance TSX ni son fournisseur de services de réglementation (au sens donné à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant au caractère adéquat ou à l'exactitude du présent communiqué de presse.

Renseignements:

Junex Inc.
M. Peter Dorrins
Président et chef de la direction
418-654-9661

Junex Inc.
M. Dave Pépin
Vice-président - Affaires corporatives
418-654-9661