LINEDATA : DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR LINEDATA EN REPONSE AU PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE

COMMUNIQUE DE PRESSE DE LINEDATA

DEPOT DU PROJET DE NOTE D'INFORMATION ETABLI PAR

LINEDATA

EN REPONSE AU

PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE PORTANT SUR LES ACTIONS DE LA SOCIETE LINEDATA SERVICES

INITIEE PAR

LA SOCIETE AMANAAT

AGISSANT DE CONCERT AVEC LES PERSONNES DENOMMEES DANS LE CORPS DU PRESENT COMMUNIQUE

Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de Linedata Services (www.linedata.com) et peut être obtenu sans frais auprès de :

-          Linedata Services : 19, rue d'Orléans - 92200 Neuilly-sur-Seine

-          Banque Degroof France SA : 44, rue de Lisbonne - 75008 Paris

-          HSBC France : 103, avenue des Champs-Elysées - 75008 Paris

-          Natixis : 47, quai d'Austerlitz - 75013 Paris

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de Linedata Services seront mises à la disposition du public, conformément aux dispositions de l'article 231-28 du règlement général de l'AMF, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre publique d'achat simplifiée selon les mêmes modalités.

 1.             Rappel des principales conditions de l'Offre

          1.1.       Présentation de l'Offre

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1, 2°, 234-2 et 234-5 et suivants du règlement général de l'AMF, la société Amanaat, société par actions simplifiée au capital de 131.731 euros, dont le siège social est situé 40, rue Madeleine Michelis, 92200 Neuilly-sur-Seine, et dont le numéro d'identification est le 528 851 744 RCS Nanterre (ci-après « Amanaat » ou l'« Initiateur »), agissant de concert avec les membres du Concert (tel que ce terme est défini ci-dessous), ont déposé le 8 juin 2015 un projet d'offre proposant de manière irrévocable aux actionnaires de la société Linedata Services, société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.359.025 euros, dont le siège social est situé 19, rue d'Orléans, 92200 Neuilly-sur-Seine, dont le numéro d'identification est le 414 945 089 RCS Nanterre et dont les actions sont cotées sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (Code ISIN FR0004156297) (ci-après « Linedata Services » ou la « Société »), d'acquérir les actions Linedata Services dans les conditions décrites ci-dessous (l'« Offre » ou l'« OPAS »).

Selon le projet de note d'information établie par Amanaat (le « Projet de Note d'Information »), Amanaat est une société holding de droit français contrôlée par Monsieur Anvaraly Jiva^[1] dont la participation dans le capital de Linedata Services constitue actuellement sa participation unique.

L'Offre est faite au prix de 25 euros par action Linedata Services dividende au titre de l'exercice 2014 attaché, étant précisé que le montant de ce dividende proposé à l'Assemblée générale mixte des actionnaires de la Société appelée à se réunir le 29 juin 2015 est de 0,65 euro (« Dividende 2014 »).

Le Projet de Note d'Information indique que l'Offre fait suite aux opérations suivantes annoncées par communiqué de presse en date du 22 mai 2015 (et qui sont plus précisément décrites au paragraphe 1.2 ci-dessous):

• la conclusion par Amanaat, Monsieur Anvaraly Jiva, deux de ses enfants, Mademoiselle Dibah Jiva et Monsieur Jamil Jiva, et certains dirigeants et cadres de Linedata Services, à savoir Monsieur Denis Bley^[2], Monsieur Alain Mattei^[3], Monsieur Thierry Soret^[4], Madame Marie-Odile Thibeaut^[5] et Monsieur Michael de Verteuil^[6] (les « Managers » et ensemble avec Amanaat, Monsieur Anvaraly Jiva, Mademoiselle Dibah Jiva et Monsieur Jamil Jiva, le « Concert »), d'un accord d'investissement (l'« Accord d'Investissement ») par lequel ils sont convenus d'agir de concert vis-à-vis de Linedata Services et d'acquérir le contrôle majoritaire en droits de vote de celle-ci ;
• la conclusion de l'acquisition par voie de blocs hors marché d'un nombre total de 577.563 actions de la Société auprès d'investisseurs institutionnels, et directement ou indirectement auprès de salariés et d'anciens salariés de la Société ainsi que de membres de leurs familles, au prix de 25 euros par action Linedata Services (Dividende 2014 attaché) ;
• l'annulation par Linedata Services de 492.000 de ses actions auto-détenues.

Le Projet de Note d'Information indique qu'à l'issue de la mise en Concert, des acquisitions de blocs ainsi que de l'annulation des actions auto-détenues par la Société visées ci-dessus, le Concert détient, au 22 mai 2015, 3.786.460 actions Linedata Services représentant 4.381.039 droits de vote, soit 51,45 % du capital et 53,47% des droits de vote^[7].

Selon le projet de Note d'Information, la réalisation de ces opérations a notamment conduit :

• l'Initiateur à franchir le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de Linedata Services, à titre individuel ;
• l'Initiateur et son actionnaire de contrôle Monsieur Anvaraly Jiva à augmenter leur participation initiale de 38,33 % du capital et 38,37 % des droits de vote au 30 avril 2015^[8], de plus de 1 % du capital et des droits de vote de Linedata Services en moins de douze mois consécutifs ;
• le Concert à franchir le seuil de 30 % du capital et des droits de vote de Linedata Services,

l'Offre revêtant donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 et 234-5 du règlement général de l'AMF.

L'Offre vise la totalité des actions existantes non détenues par le Concert ou susceptibles d'être émises avant la clôture de l'Offre, à l'exception :

• des 181.368 actions auto-détenues par la Société compte tenu de la décision de la Société de ne pas les apporter à l'Offre (certaines de ces actions pourront néanmoins être apportées à l'Offre à la suite de l'attribution définitive à leurs bénéficiaires d'actions gratuites actuellement en période d'acquisition en cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables) ;
• des 6.876 actions gratuites ^[9] en période de conservation détenues par des personnes autres que les membres du Concert et dont la période de conservation n'aura pas expiré à la date de clôture de l'Offre^[10], sauf dans les cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables.

L'Offre porte donc, compte tenu des 72.500^[11] actions nouvelles susceptibles d'être émises à raison de l'exercice d'options de souscription d'actions, sur un nombre total maximum de 3.456.821 actions de la Société, représentant 46,51 %^[12] du capital de la Société (hors cas de levée des indisponibilités prévues par les dispositions légales ou réglementaires applicables). A la date du projet de note en réponse, il n'existe aucun titre, instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou droits de vote de Linedata Services, autre que les actions de Linedata Services, les options de souscription d'actions et les actions gratuites en période d'acquisition décrites au paragraphe 1.3 ci-après.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des articles 233-1 2° et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre est de 10 jours de négociation.

L'Initiateur a indiqué avoir l'intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext Paris à l'issue de l'OPAS. Ainsi, aucun projet d'offre publique de retrait ou demande de retrait obligatoire de la Société ne sera déposé auprès de l'AMF, ni aucune demande de radiation auprès de Euronext.

Linedata Services a par ailleurs approuvé le dépôt, concomitamment au projet d'OPAS, d'un projet d'offre publique de rachat portant sur 1.600.000 de ses propres actions (représentant 21,74^[13]% du capital social de Linedata Services) en vue de leur annulation, conformément aux dispositions des articles L. 225-204 et L.225-207 du Code de commerce (l' « OPRA »), au prix de 25 euros par action Linedata Services (Dividende 2014 attaché). Les actions de la Société acquises par Amanaat dans le cadre de l'Offre seront apportées par Amanaat à l'OPRA, dans la limite de 1.600.000 actions de la Société (représentant 21,74^[14]% du capital social de Linedata Services).

La présentation et les caractéristiques de l'Offre sont décrites aux sections 1 et 2 du projet de note d'information de l'Initiateur déposée auprès de l'AMF le 8 juin 2015 et disponible sur le site internet de l'AMF (www.amf-france.org) et de l'Initiateur (www.amanaat.fr) (le « Projet de Note d'Information »).

 2.             Avis motivé du Conseil de surveillance

Les membres du Conseil de surveillance de Linedata Services se sont réunis le 8 juin 2015 sous la présidence de Monsieur Jacques BENTZ, Président du Conseil de surveillance.

Monsieur Jacques BENTZ, Président du Conseil de surveillance, Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, Vice-Président du Conseil de surveillance, Madame Lise FAUCONNIER, membre du Conseil de surveillance et Monsieur Francis RUBAUDO, membre du Conseil de surveillance participaient à la réunion.

Assistaient également à la réunion :

• Monsieur Sylvain ROSSIGNOL, délégué désigné par le Comité d'Entreprise de l'Unité Economique et Sociale,
• Monsieur Olivier CRETTE et Madame Stéphanie GUILLAUMIN, représentant le Cabinet Ledouble, et
• Monsieur Franck CEDDAHA, Monsieur Arnaud SAINT-CLAIR et Monsieur Nicolas AFTIMOS, représentant Aforge Degroof Finance.

Le Conseil de surveillance a ainsi rendu l'avis motivé suivant à l'unanimité des membres du Conseil de surveillance présents :

« Le Conseil de surveillance a pris connaissance des documents suivants :

• le projet de note d'information de Amanaat devant être déposé auprès de l'AMF contenant les motifs de l'OPAS, les intentions de Amanaat, la description des accords pouvant avoir une incidence significative sur l'appréciation de l'OPAS ou son issue, ainsi que les caractéristiques de l'OPAS et les éléments d'appréciation du prix de l'OPAS ;
• le projet de note d'information en réponse de la Société ;
• la synthèse des travaux d'analyse et de valorisation de Aforge Degroof Finance, évaluateur dans le cadre de l'OPAS ;
• le rapport définitif d'expertise indépendante établi le 8 juin 2015 par le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, conformément à l'article 261-1 I. 1°, 2° et 3° du Règlement général de l'AMF (l'« Expert Indépendant »).

Le Conseil de surveillance constate que :

• à la date du dépôt du projet d'OPAS, les membres du Concert (tel que ce terme est défini dans le projet de note d'information de Amanaat) détiennent 51,45 % du capital et 53,47 % des droits de vote de la Société ;
• Amanaat propose d'acquérir, au prix unitaire de 25 euros par action Linedata Services Dividende 2014 attaché (le « Prix d'Offre »), la totalité des actions de la Société non détenues par les membres du Concert, existantes ou susceptibles d'être émises à raison de l'exercice des options de souscription, à l'exclusion des actions auto-détenues, la Société ayant décidé de ne pas les apporter à l'OPAS et à l'exclusion de 6.876 actions gratuites en période de conservation;
• l'OPAS est une offre obligatoire pour Amanaat dans le cadre d'une procédure simplifiée qui sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de négociation ;
• aux termes de l'Accord d'Investissement, (i) les membres du Concert autres que la société Amanaat se sont engagés notamment à apporter à la société Amanaat, au plus tard le 30 juin 2015, un nombre total de 393.000 actions de la Société et (ii) les Managers et M. Anvaraly Jiva se sont engagés à ne pas apporter à l'OPAS les actions qu'ils détiennent directement dans le capital de Linedata Services au 22 mai 2015 et qui ne seront pas apportées à Amanaat. Les membres du Concert se sont en outre engagés à conclure un pacte d'actionnaires régissant leurs relations au sein d'Amanaat et de Linedata Services au plus tard à la date de réalisation des apports (au plus tard le 30 juin 2015), ce pacte contenant notamment des promesses d'acquisition et de cession concernant les actions Amanaat entre les managers et M. Anvaraly Jiva qui ne comprennent pas de prix minimum garanti par action et qui ne feraient pas ressortir, si elles étaient exercées aujourd'hui, un prix « par transparence » par  action Linedata Services supérieur au Prix d'Offre.

Le Conseil de surveillance prend acte des éléments qui résultent des intentions et objectifs déclarés par Amanaat dans son projet de note d'information. Le Conseil de surveillance prend notamment en considération les éléments suivants :

• Les opérations ayant conduit les membres du Concert à détenir 51,45 % du capital et 53,47 % des droits de vote permettent à Amanaat et aux principaux managers de la Société d'acquérir un contrôle majoritaire stable et pérenne de la Société, confortant la mise en oeuvre de la stratégie de développement de celle-ci avec une vision de long terme tout en permettant à Linedata Services de rester une société cotée ;
• Amanaat a l'intention dans les douze mois à venir, de soutenir la poursuite de l'activité de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement suivie ;
• Amanaat précise que l'OPAS ne s'inscrivant pas dans un projet de rapprochement avec d'autres sociétés, elle n'entraîne la réalisation d'aucune synergie ou gain économique et aucune fusion n'est envisagée à la suite de l'OPAS ;
• Amanaat précise que l'OPAS s'inscrit dans la poursuite de l'activité et du développement de la Société, et ne devrait en conséquence pas avoir d'impact en matière d'emploi ;
• Amanaat n'envisage pas de changement au sein des organes sociaux ;
• Amanaat a indiqué que la politique de distribution de dividendes de la Société continuerait à être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives de la Société, de sa situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales ;
• Amanaat a l'intention de maintenir la cotation des actions de la Société sur Euronext à l'issue de l'OPAS, de sorte qu'aucune demande de retrait obligatoire de la Société ou projet d'offre publique de retrait ne sera déposée auprès de l'AMF, ni aucune demande de radiation auprès de Euronext ;
• l'OPAS sera financée par un crédit moyen terme et un emprunt obligataire mezzanine dont les modalités sont décrites dans le projet de note d'information.

Concernant le prix proposé dans le cadre de l'OPAS, le Conseil de surveillance constate que le rapport de l'Expert Indépendant conclut que :

« Au terme des travaux, nous apprécions le caractère équitable des conditions financières de l'OPAS et de l'OPRA au vu des circonstances de l'Opération :
- la mise en concert, les Cessions de blocs ainsi que l'annulation des actions auto-détenues par la Société rendent l'OPAS obligatoire pour l'Initiateur ;
- les Accords ne remettent pas en cause le Prix d'Offre ;
- le Prix d'Offre correspond au prix des récentes Cessions de blocs ;

- sans extérioriser de prime par rapport aux valeurs centrales de l'évaluation multicritères, le Prix d'Offre se situe dans le bas de la fourchette de cette valorisation, étant précisé que l'actionnaire visé par l'OPAS apporterait volontairement ses titres à l'Initiateur. 

En définitive, dans les circonstances précises qui viennent d'être rappelées, nous sommes d'avis que le prix proposé de 25 € par action Linedata Services Dividende 2014 attaché est équitable tant dans le cadre de l'OPAS que dans celui de l'OPRA. »

Le Conseil de surveillance relève en particulier que :

• le Prix d'Offre, est égal au prix par action des acquisitions conclues par Amanaat le 22 mai 2015, auprès d'investisseurs institutionnels (à savoir le FIPS CDC PME Croissance et le FCPI Science et Innovation 2) et, directement ou indirectement auprès de salariés, anciens salariés de Linedata Services ainsi que de membres de leurs familles, et portant sur un nombre total de 577.563 actions Linedata Services, représentant 7,36 % du capital de Linedata Services ;
• S'agissant de ces cessions de blocs, le Conseil de surveillance note que l'Expert Indépendant souligne que « Ces transferts de blocs, bien que représentant une part minoritaire du capital de la Société, constituent selon nous des transactions de référence, dans la mesure où les investisseurs institutionnels précités se sont purement et simplement désengagés, sans autre contrepartie que le prix de cession de 25 € (Dividende 2014 attaché), lequel est en ligne avec le Prix d'Offre ».
• Si le Prix d'Offre extériorise au 22 mai 2015 une prime de 2,3 % sur la moyenne des cours de clôture pondérée par les volumes des 20 derniers jours de négociation de Linedata Services, il se situe dans le bas de la fourchette des valorisations effectuées par Aforge Degroof Finance et par l'Expert Indépendant.
• Les actionnaires de Linedata Services n'ont pas d'obligation d'apporter leurs actions à l'OPAS sachant que la Société restera cotée à l'issue de l'Offre, Amanaat ayant indiqué ne pas avoir l'intention de demander à l'AMF la mise en oeuvre d'un retrait obligatoire à l'issue de celle-ci, ou une demande de radiation auprès de Euronext.

Le Conseil de surveillance souligne en conséquence les éléments suivants :

• l'OPAS permet aux actionnaires qui le souhaitent de trouver une liquidité immédiate et intégrale au même prix que celui de certains investisseurs institutionnels (le FIPS CDC PME Croissance et le FCPI Science et Innovation 2) qui ont cédé leur participation le 22 mai 2015, et à un prix jugé équitable dans le cadre de l'OPAS par l'Expert Indépendant sur la base des circonstances précises qu'il a indiquées dans la conclusion de son rapport et qui ont été rappelées ci-dessus. ;
• la liquidité des actions de la Société sera impactée par l'OPAS pour les actionnaires qui souhaiteraient rester au capital de Linedata Services pour accompagner le développement de la Société, étant précisé que l'apport par Amanaat à l'OPRA envisagée d'un nombre d'actions égal au nombre d'actions qui lui auront été cédées dans le cadre de l'OPAS (dans la limite des 1.600.000 actions visées par l'OPRA), permettrait auxdits actionnaires minoritaires de voir cette participation reluée par rapport à celle des membres du Concert.

En conclusion

À la lumière des considérations qui précèdent et des discussions auxquelles elles ont donné lieu, prenant acte de l'ensemble des travaux qui lui ont été présentés notamment les travaux de l'Expert Indépendant, le Conseil de surveillance, après en avoir délibéré, et à l'unanimité :

• estime que la constitution d'un actionnariat majoritaire et pérenne, ainsi que la forte implication dans le projet de l'équipe dirigeante actuelle, conforteraient la mise en oeuvre de la stratégie de développement de la Société avec une vision de long terme tout en permettant à la Société de rester cotée,
• estime que le projet d'OPAS est conforme à l'intérêt de la Société, de ses salariés et de ses actionnaires, et
• recommande l'apport de leurs actions Linedata Services à l'OPAS par ceux des actionnaires qui souhaiteraient bénéficier, à des conditions identiques à celles dont ont bénéficié d'autres actionnaires lors de transactions récentes, de la liquidité intégrale et immédiate induite par l'OPAS. Le prix de 25 euros par action Dividende 2014 attaché est considéré comme équitable dans le cadre de l'OPAS par l'Expert Indépendant sur la base des circonstances précises qu'il a indiquées dans la conclusion de son rapport et qui ont été rappelées ci-dessus. »

Il est précisé que :       

• la Société n'apportera pas à l'Offre ses 181.368 actions auto-détenues ; et
• les membres du conseil de surveillance, à savoir Monsieur Jacques BENTZ, Monsieur Vivien LEVY-GARBOUA, Madame Lise FAUCONNIER et Monsieur Francis RUBAUDO, ont chacun déclaré qu'ils avaient l'intention de ne pas apporter leurs titres à l'Offre.

 3.             Rapport de l'expert indépendant

Conformément aux dispositions des articles 261-1 I et suivants du règlement général de l'AMF, le Conseil de surveillance de la Société a désigné le 13 mai 2015 le cabinet Ledouble, représenté par Monsieur Olivier Cretté, en qualité d'expert indépendant chargé d'établir un rapport sur les conditions financières de l'Offre et une attestation d'équité.

Les conclusions de ce rapport, établi le 8 juin 2015, sont reproduites ci-dessous.

« 9. Conclusion

Au terme des travaux, nous apprécions le caractère équitable des conditions financières de l'OPAS et de l'OPRA au vu des circonstances de l'Opération :

- la mise en concert, les Cessions de blocs ainsi que l'annulation des actions auto-détenues par la Société rendent l'OPAS obligatoire pour l'Initiateur ;

- les Accords ne remettent pas en cause le Prix d'Offre ;

- le Prix d'Offre correspond au prix des récentes Cessions de blocs ;

- sans extérioriser de prime par rapport aux valeurs centrales de l'évaluation multicritères, le Prix d'Offre se situe dans le bas de la fourchette de cette valorisation, étant précisé que l'actionnaire visé par l'OPAS apporterait volontairement ses titres à l'Initiateur. 

En définitive, dans les circonstances précises qui viennent d'être rappelées, nous sommes d'avis que le prix proposé de 25 € par action Linedata Services Dividende 2014 attaché est équitable tant dans le cadre de l'OPAS que dans celui de l'OPRA. »

 4.             Contact investisseurs

Relations presse : Cap Value

Tel : +33 (0)1 80 81 50 00

Courriel : info@capvalue.fr

Relations actionnaires : Linedata Services -

Tel : +33 (1) 73 43 70 10

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