Foncière Atland : Lancement d'une augmentation de capital

COMMUNIQUE DE PRESSE
Paris, le 28 septembre 2015

Lancement d'une augmentation de capital
d'un montant de 8 M€ (1)

Emission d'actions à bons de souscription d'action (ABSA)
Période de souscription : du 28 septembre au 13 octobre 2015

Foncière Atland (Euronext - FR0000064362 - FATL), partenaire immobilier des entreprises au service de leur développement, annonce le lancement d'une augmentation de capital d'un montant d'environ 8 M€ ¹avec délai de priorité au profit des actionnaires par émission et admission sur Euronext Paris de 88 890 actions nouvelles ², chacune assortie d'un bon de souscription d'action (BSA), au prix unitaire de 90 €.

L'Autorité des marchés financiers (AMF) a apposé, le 25 septembre 2015, le visa n°15-501 sur le Prospectus relatif à l'augmentation de capital envisagée de Foncière Atland avec admission sur Euronext Paris. Le Prospectus est disponible sans frais et sur simple demande auprès de Foncière Atland, 10 Avenue George V, 75 008 Paris, France, ainsi que sur les sites Internet de la société (www.atland.fr) et de l'AMF (www.amf-france.org).

Fondée fin 2005, Foncière Atland est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) spécialisée dans l'immobilier d'entreprise dont l'activité s'articule autour de 3 métiers parfaitement complémentaires :

L'investissement, essentiellement au travers d'opérations d'externalisation

Foncière Atland offre la possibilité aux entreprises de déléguer la gestion de leur parc immobilier grâce à des solutions d'externalisation complètes (acquisition de leur patrimoine immobilier, réalisation de bâtiments clé en main pour de futures implantations, rénovation et mise en conformité des bâtiments existants) moyennant la signature de baux de longue durée. Ces partenariats long terme permettent ainsi aux sociétés de concentrer leurs ressources financières sur leur coeur d'activité. Parmi ses clients, Foncière Atland compte notamment Veolia Transdev, MAAF Assurance, Keolis (Groupe SNCF) et plus récemment Elis et Speedy.

La construction de bâtiments clés en main

Engagée dans une démarche de services aux entreprises, Foncière Atland propose la construction de bâtiments clé en main destinés à la vente en direct ou à la location. Dans ce cadre, Foncière Atland engage la construction de bâtiments sous strictes conditions (aucune construction en blanc, preneurs de qualité, baux longue durée, etc.).

La gestion d'actifs via la structuration et la gestion d'opérations en co-investissement

En s'appuyant sur une solide expertise immobilière, Foncière Atland a également développé une activité d'asset management pour compte propre et pour compte de tiers, notamment dans le cadre d'opérations en co-investissement réalisées avec des investisseurs tiers de référence.

Grâce à cette approche tridimensionnelle s'attachant à répondre aux attentes du marché de l'immobilier d'entreprise et permettant de développer de fortes synergies entre les différents pôles d'activité, Foncière Atland a su faire croître la valeur du portefeuille d'actifs sous gestion. Depuis 2010, la société a structuré près de 300 M€ d'actifs en club-deal. Au 30 juin 2015, le patrimoine de la société s'élève ainsi à 432 M€ ^([3]), dont 119 M€ détenus en propre et 313 M€ en co-investissement. Le taux d'occupation reste élevé à 98,2%. Les loyers quittancés se montent à 32 M€ (dont 8,9 M€ en propre) en base annuelle.

Par ailleurs, en privilégiant la sécurisation des revenus au travers de partenariats de long terme, diversifiés et de qualité, Foncière Atland présente des indicateurs financiers solides. En moins de 4 ans, l'ANR EPRA de liquidation par action a enregistré une croissance de 38,4% à 110,48 € au 30 juin 2015 et le résultat net consolidé en quote-part du Groupe a été multiplié par 3 depuis 2012 atteignant 2,8 M€ au 31 décembre 2014. Cette performance résulte également d'un désendettement continu. Au 30 juin 2015, le ratio d'endettement comprenant les emprunts obligataires (Loan to Value) s'élève à 57% contre 62% au 31 décembre 2012 (hors juste valeur des instruments de couvertures de taux).

Cette émission doit permettre à Foncière Atland d'accélérer sa stratégie de développement autour de ses trois principaux métiers :

La concrétisation de nouveaux partenariats d'externalisation d'actifs, en privilégiant systématiquement des entreprises de premier plan et des investissements offrant des rendements garantis par des baux fermes de longue durée
Le lancement de nouvelles opérations de construction clé en main en Ile-de-France en bureaux, activités et commerces
La poursuite du développement de son métier de gestionnaire d'actifs (asset management) : dans ce cadre, Foncière Atland a annoncé le 24 septembre 2015 l'acquisition de VOISIN, société de gestion spécialisée dans les SCPI ^([4])(cf. communiqué de presse)

Fondée en 1968, VOISIN est une société de Gestion de Portefeuille indépendante agréée par l'AMF qui dispose de 4 SCPI propriétaires de 296 actifs pour le compte de 6700 associés. Dotées d'un patrimoine de 200 M€, les SCPI offrent des performances parmi les plus élevées du marché. En mars 2015, sa SCPI propriétaire Foncière Rémusat s'est notamment vue décernée le prix Pyramide par le magazine Investissements Conseils pour sa performance de plus de 6% sur l'exercice 2014 dans la catégorie SCPI de commerces. Avec l'acquisition de VOISIN, Foncière Atland accélère ainsi le développement de son activité d'asset management et de gestion d'actifs en prenant pied sur le marché de l'épargne grand public, un marché en très forte croissance ^([5]), et offre à ses partenaires investisseurs des solutions en club-deal dans le cadre d'OPPCI ^([6]).

Foncière Atland entend passer de 400 M€ d'actifs gérés à ce jour à plus de 1 Md€ à horizon 2018.

La conjonction des perspectives de croissance, du développement de l'activité de gestion, des livraisons de projets en développement et d'un coût de la dette maîtrisé permet au Groupe d'envisager la distribution progressive d'un dividende qui pourrait représenter de l'ordre de 50 % du résultat courant avant amortissement et hors cessions de l'exercice 2017 (détachement du coupon en 2018). Les dividendes futurs, dans le respect des obligations de distribution du régime des Sociétés d'Investissements Immobiliers Cotées (SIIC), seront toutefois appréciés, pour chaque exercice, en fonction des résultats distribuables de la Société, de sa situation financière et de tout autre facteur jugé pertinent.

Altand, actionnaire historique et majoritaire de Foncière Atland à hauteur de 54,56% du capital⁽⁷⁾, s'est engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant d'environ 1,2 M€.

Tikehau Capital Partners, déjà actionnaire de Foncière Atland à hauteur de 9,57% du capital^([7]), s'est également engagé à souscrire à l'augmentation de capital pour un montant de 5,0 M€.

SIPARI, déjà actionnaire de Foncière Atland à hauteur de 19,41% du capital, a indiqué ne pas souscrire à l'émission.

Les engagements minimum de souscription des actionnaires historiques portent ainsi sur 77,5% du montant de l'augmentation de capital hors exercice de la clause d'extension.

A propos de Foncière Atland :

Partenaire immobilier des entreprises, Foncière Atland est une Société d'Investissements Immobiliers Cotée (SIIC) active en Ile-de-France et en régions. Créée en 2006, elle opère sur 3 métiers : l'investissement, la gestion d'actifs et le développement d'opérations clé-en-main. La société est un acteur de référence sur le marché des externalisations d'actifs d'entreprises et gère un portefeuille immobilier de plus de 400 M€ au 30 juin 2015.

A l'image des accords conclus avec Maaf Assurance, Elis ou Veolia, Foncière Atland privilégie les partenariats long terme
pour accompagner les entreprises dans leur développement immobilier.

Foncière Atland est cotée sur Euronext Paris - compartiment C (FR0000064362) www.fonciere-atland.fr

CONTACTS FONCIERE ATLAND Georges Rocchietta - Président Directeur Général Vincent Lamotte - Directeur Financier Tel : 01 40 72 20 20 vl@atland.fr	Equity Stories Bénédicte Hautefort / Daniele Turani - Relations Presse Corporate Tél : 01 84 16 19 96 benedicte.hautefort@equitystories.fr daniele.turani@equitystories.fr
	ACTUS finance & communication Alexandra Prisa - Relations Presse Finance Tél : 01 53 67 36 90 aprisa@actus.fr

Capital social avant l'opération

Société anonyme au capital de 26 116 200,00 euros divisé en 474 840 actions.

Codes de l'action
Libellé : Foncière Atland

Code ISIN : FR0000064362

Code mnémonique : FATL

Lieu de cotation : Euronext Paris (Compartiment C)

Nombre d'ABSA à émettre

- 88 890 actions nouvelles chacune assortie d'un BSA

- 102 222 actions nouvelles chacune assortie d'un BSA en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sous le code ISIN FR0000064362, à compter du 16 octobre 2015.

Les BSA seront détachés dès l'émission des actions nouvelles et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission, sous le code ISIN FR0012951028.

Prix de souscription des ABSA

90 euros par ABSA, dont 55 euros de valeur nominale et 35 euros de prime d'émission.

Structure de l'offre

L'émission des ABSA sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, mais avec délai de priorité au profit des actionnaires.

Les actionnaires inscrits en compte au 25 septembre 2015 bénéficieront d'un délai de priorité, non négociable et non cessible au cours duquel ils pourront souscrire par priorité à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital, à raison de 3 ABSA pour 16 actions existantes.

Dans le cadre du délai de priorité, en même temps qu'ils déposeront des ordres de souscription à titre irréductible, les actionnaires pourront déposer des ordres de souscription à titre réductible portant sur le nombre d'ABSA qu'ils désireraient en sus du nombre d'ABSA auquel leur priorité de souscription à titre irréductible leur donne droit.

Les ABSA qui n'auront pas été souscrites par les actionnaires dans le cadre de leur délai de priorité à titre irréductible et à titre réductible feront l'objet d'une offre globale comprenant :

une offre au public en France réalisée sous forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques ; et
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels.

Les ordres de souscription en provenance de l'offre au public et/ou du placement global pourront faire l'objet de réductions totales ou partielles.

En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre du délai de priorité et de l'offre globale, le nombre initial des ABSA pourra être augmenté de 15 %, soit un maximum de 102 222 ABSA. L'exercice éventuel de la clause d'extension sera décidé le 14 octobre 2015 en et sera mentionné dans le communiqué de la Société et l'avis Euronext annonçant le résultat de l'émission.

Produit brut de l'offre

Le produit brut de l'émission sera de 8 000 100 euros pouvant être porté à 9 199 980 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Parité d'exercice des BSA

Deux (2) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, étant précisé que cette parité d'exercice pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser sur son capital ou sur ses réserves, à compter de la date d'émission des BSA afin de maintenir les droits des porteurs de BSA.

En cas d'exercice de la totalité des BSA, le nombre total d'actions de la Société émises provenant de l'exercice des BSA serait de 44 445 actions et de 51 111 actions en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Prix d'exercice des BSA

L'exercice de deux (2) BSA permettra de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 55 euros, à un prix égal à 125,6 % du prix d'émission des ABSA, soit 113 euros.

Durée et échéance des BSA

Les BSA seront exerçables du 16 octobre 2015 au 15 octobre 2020 inclus. Les BSA non exercés au plus tard à cette date d'échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur.

Engagements de souscription

Les actionnaires suivants ont fait part des engagements de souscription suivants :

Atland SAS pour un montant de 1 197 000 d'euros ; et
Tikehau Capital Partners pour un montant de 5 000 040 euros.

25 septembre 2015	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
28 septembre 2015	Diffusion d'un communiqué de presse par la société décrivant les principales caractéristiques de l'émission des ABSA et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
28 septembre 2015	Ouverture de la période de souscription des ABSA. Ouverture du délai de priorité.
30 septembre 2015	Clôture du délai de priorité.
13 octobre 2015	Clôture de la période de souscription des ABSA.
14 octobre 2015	Résultat de la centralisation de l'offre au public. Diffusion d'un communiqué de presse par la société annonçant le résultat des souscriptions. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital.
16 octobre 2015	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Détachement des BSA. Admission des actions nouvelles et des BSA aux négociations sur Euronext Paris. Ouverture de la période d'exercice des BSA.
15 octobre 2020	Clôture de la période d'exercice des BSA. Caducité des BSA non exercés.

Les personnes désirant participer à l'offre au public devront déposer leurs ordres auprès de leur intermédiaire financier en France, au plus tard le 13 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris) inclus.
Pour être pris en compte, les ordres des investisseurs institutionnels émis dans le cadre du placement global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard 13 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris) inclus.
Facteurs de risque

Le prospectus (le « Prospectus ») est composé :

du document de référence de la société Foncière Atland (la « Société »), déposé auprès de l'AMF le 24 avril 2015 sous le numéro D.15-0397 (le « Document de Référence 2014 »),
du rapport financier semestriel au 30 juin 2015 publié par la Société le 30 juillet 2015 (le« Rapport Financier Semestriel »),
de la présente note d'opération (la « Note d'Opération »), et
du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d'Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 10 avenue George V, 75008 Paris, France, sur le site Internet de la Société (http://www.fonciere-atland.fr) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (www.amf-france.org) et auprès du prestataire de services d'investissement, INVEST SECURITIES SA, 73 Boulevard Haussmann - 75008 Paris - France

Le public est invité à prendre connaissance des facteurs de risques décrits à la section 1.6 du Document de Référence 2014 (p. 33 à 36), à la section 7. (p. 33 à 37) du Rapport Financier Semestriel, ainsi qu'au chapitre 2 de la Note d'Opération avant de prendre leur décision d'investissement.


Conseil	Chef de file & Teneur de livre	Communication financière

Avertissement

Le présent communiqué de presse ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, aux Etats-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon, ou dans tout autre pays dans lequel sa publication, son transfert ou sa distribution serait contraire à la réglementation.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent ni une offre de vente ou d'achat ni la sollicitation de vente ou d'achat d'ABSA, d'actions nouvelles ou de BSA de la Société.

La diffusion du présent communiqué de presse peut dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique. Les personnes en possession du présent communiqué de presse doivent s'informer des éventuelles restrictions locales et s'y conformer.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce communiqué de presse ne doit le distribuer ou le faire parvenir dans de tels pays qu'en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce communiqué de presse dans de tels pays, doit attirer l'attention du destinataire sur les stipulations du présent paragraphe.

L'offre est ouverte au public en France exclusivement

Restrictions concernant les États membres de l'Espace Economique Européen (autres que la France)

S'agissant des États membres (les « États membres ») de l'Espace Économique Européen autres que la France ayant transposé la Directive 2003/71/CE du Parlement et du Conseil en date du 4 novembre 2003, telle que modifiée (la « Directive Prospectus »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des ABSA, des actions nouvelles, des BSA ou des actions de la Société émises sur exercice des BSA rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États membres. Par conséquent, hors de France, les ABSA, les actions nouvelles, les BSA et les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA peuvent être offerts dans les États membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus, ou dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus, à condition qu'une telle offre ne requiert pas la publication par la Société d'un prospectus aux termes de l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, l'expression « offre au public » dans un État membre donné signifie toute communication adressée à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre et sur les valeurs mobilières objet de l'offre, pour permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État membre considéré.

Ces restrictions concernant les États membres s'ajoutent à toute autre restriction applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le présent communiqué de presse est distribué et destiné uniquement aux personnes (i) qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) qui sont des « investment professionals » (à savoir des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement) selon l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (l'« Ordre »), (iii) qui sont des « high net worth entities » ou toute autre personne entrant dans le champ d'application de l'article 49(2) (a) à (d) (« high net worth companies », « unincorporated associations », etc.) de l'Ordre ou (iv) à qui une invitation ou une incitation à réaliser une activité d'investissement (au sens du Financial Services Market Act 2000) dans le cadre de l'émission ou de la vente de valeurs mobilières pourrait être légalement communiquée ou avoir pour effet d'être communiquée (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »).

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Qualifiées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Qualifiées et ne peut être réalisé que par des Personnes Qualifiées.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Restrictions concernant les États-Unis d'Amérique

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique. Ni les ABSA ni les actions nouvelles, les BSA ou les actions de la Société émises sur exercice des BSA, n'ont été et ne seront enregistrés en application de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d'Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act ») ni auprès d'aucune autorité de régulation boursière dépendant d'un Etat américain ou d'une autre juridiction aux États-Unis d'Amérique. Les ABSA, les actions nouvelles, les BSA et les actions de la Société émises sur exercice des BSA, ne peuvent être attribuées, vendues, exercées ou livrées sur le territoire des États-Unis d'Amérique, ou pour le compte ou au profit de U.S. persons tels que définis par le Règlement S de l'U.S. Securities Act, sauf après enregistrement ou dans le cadre d'opérations bénéficiant d'une exemption à l'enregistrement prévue par le Securities Act.

Restrictions concernant l'Australie, le Canada et le Japon

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente de valeurs mobilières ou la sollicitation d'une offre d'achat de valeurs mobilières en Australie, au Canada ou au Japon. Les ABSA, les actions nouvelles, les BSA et les actions de la Société émises sur exercice des BSA ne pourront être attribués, vendus ou acquis en Australie, au Japon et au Canada.

Résumé du Prospectus

Visa n°15-501 en date du 25 septembre 2015 de l'AMF

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom « Eléments », qui sont numérotés dans les Sections A - E (A.1 - E.7).

Ce résumé contient l'ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Elément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concerné. Dans ce cas, une description sommaire de l'Elément figure dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

Section A - Introduction et avertissements

A.1

Introduction et avertissements

Le présent résumé doit être lu comme une introduction au document de référence de la société Foncière Atland, déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») le 24 avril 2015 sous le numéro D.15-0397 (le « Document de Référence 2014 »), du rapport financier Semestriel au 30 juin 2015 publié par la Société le 30 juillet 2015 (le« Rapport Financier Semestriel ») et de la note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers sous le numéro 15-501 en date du 25 septembre 2015 (la « Note d'Opération »), ensemble le « Prospectus ».

Toute décision d'investir dans les valeurs mobilières qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée, doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l'investisseur.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de l'émetteur sur l'utilisation du prospectus

Sans objet.

Section B - Emetteur

B.1

Raison sociale / Dénomination sociale

Foncière Atland (la « Société » ou l'« Émetteur » ou « Foncière Atland » et, avec l'ensemble de ses filiales consolidées, le « Groupe »).

B.2

Siège social / Forme juridique / Législation / Pays d'origine

Foncière Atland est une société anonyme soumise au droit français, dont le siège social est situé 10 avenue George V, 75008 Paris, France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Foncière Atland est une société d'investissement immobilier cotée (SIIC) spécialisée dans l'immobilier d'entreprise. Son activité s'organise autour de trois métiers :

L'investissement au travers d'opérations d'externalisations

Engagée dans une démarche de services aux entreprises, Foncière Atland offre aux entreprises propriétaires de leurs actifs immobiliers des solutions d'externalisation dans le cadre de partenariats à long terme. En contrepartie de la signature de baux fermes longue durée, Foncière Atland offre à ses partenaires une solution immobilière complète couvrant :

l'acquisition de leur patrimoine immobilier ;
la réalisation de bâtiments clés en main pour de futures implantations ; et
la rénovation et la mise en conformité des bâtiments existants.

La construction de bâtiments clés en main (locatifs ou utilisateurs)

Dans sa stratégie de partenaire immobilier des entreprises, Foncière Atland propose la construction de bâtiments clés en main destinés :

à la vente en direct à des utilisateurs; ou
à la location (les actifs étant alors cédés à des sociétés codétenues par Foncière Atland et des investisseurs tiers).

La gestion d'actifs pour compte de tiers et pour compte propre et le montage d'opérations (asset management)

Foncière Atland a également développé une activité d'asset management dans le cadre d'opérations en co-investissement avec des investisseurs tiers.

B.4a

Tendances récentes ayant des répercussions sur la Société

Au 30 juin 2015, la valeur d'expertise du patrimoine locatif propre de Foncière Atland s'élève à 111,9 M€ hors droits (119 M€ droits inclus) et 408 M€ hors droits (432,4 M€ droits inclus) pour l'ensemble du portefeuille sous gestion). Son taux d'occupation reste élevé à 98,2 % (99 % pour l'ensemble du portefeuille géré) et le Groupe gère près de 31,7 M€ de revenus locatifs (dont 8,9 M€ en propre) en base annuelle.

La structuration de près de 300 M€ d'actifs en club-deal depuis 2010 ainsi que l'opération de croissance externe en cours de réalisation permet aujourd'hui à Foncière Atland d'accélérer sa stratégie de développement autour de ses 3 métiers :

la concrétisation de nouveaux partenariats d'externalisation d'actifs, en privilégiant systématiquement des entreprises de premier plan et des investissements offrant des rendements garantis par des baux fermes de longue durée ;
le lancement de nouvelles opérations de construction clé en main en Ile-de-France en bureaux, activités et commerces ; et
la poursuite du développement de son métier de gestionnaire d'actifs (asset management). Dans ce cadre, Foncière Atland a annoncé le 29 juin 2015 la signature d'un protocole d'achat d'une société de gestion de portefeuille et de gestion de fonds d'investissement alternatif gérant actuellement environ 210 M€ d'actifs immobiliers. L'acquisition devrait intervenir au plus tard le 30 septembre 2015 sous réserve de la levée des conditions suspensives usuelles.

La mise en oeuvre de cette stratégie et l'acquisition de cette société de gestion doit permettre à Foncière Atland de passer de 400 M€ d'actifs gérés, à ce jour, à plus de 1 Mds€ à 3 ans.

Le 24 septembre 2015, Foncière Atland a finalisé l'acquisition de la société de gestion de portefeuille Voisin, spécialisée dans les Sociétés Civiles de Placement Immobilier (SCPI).

B.5

Description du Groupe

L'organigramme synthétique et opérationnel du Groupe au 30 juin 2015 peut être présenté comme suit :

B.6

Actionnariat

Foncière Atland est détenue majoritairement par ses dirigeants fondateurs au travers de la société Atland SAS (54,56 % du capital et 52,44 % en droits de vote au 30 juin 2015). Le Crédit Foncier - via sa filiale Sipari - et la société d'investissement Tikehau Capital Partners sont au côté d'Atland SAS depuis le début de l'activité de Foncière Atland et détiennent respectivement une participation dans le capital social de la société cotée de 19,4 % et de 9,6 % au 30 juin 2015.

Au 30 juin 2015, la répartition du capital social et des droits de votes de Foncière Atland, proche de celle du 31 décembre 2014, est la suivante :

(*) : Georges Rocchietta, ATLAND SAS, FINEXIA, FINATLAS, XEOS et Lionel Vedie de la Hesliere
(**) : titres rachetés dans le cadre du contrat de liquidité ou par Foncière Atland

B. 7

Informations financières sélectionnées

Les données chiffrées présentées ci-dessous sont exprimées en milliers d'euros et sont extraites des comptes consolidés de Foncière Atland au 30 juin 2015, au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 établis en normes IFRS (International Financial Reporting Standards).

Bilan au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

Compte de résultat au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

Flux de trésorerie de l'exercice au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

Évolution de l'actif net réévalué (ANR) normé EPRA (European Public Real Estate. Association) droits inclus au 31 décembre 2014 et au 31 décembre 2013 :

Bilan au 30 juin 2015 et au 31 décembre 2014 :

(1) Le retraitement des comptes annuels 2014 en application d'IFRIC 21 n'a pas eu d'impact significatif sur la situation nette.

Compte de résultat au 30 juin 2015 et au 30 juin 2014 :

(1) Les comptes intermédiaires 2014 ont été retraités de l'impact lié à l'application d'IFRIC 21

Flux de trésorerie au 30 juin 2015 et au 30 juin 2014

Évolution de l'actif net réévalué (ANR) normé EPRA droits inclus au 30 juin 2015 :

B.8

Informations pro forma

Sans objet. La Société n'a pas publié d'informations financières pro-forma.

B.9

Prévision de bénéfice

Sans objet. La Société n'a pas publié de prévision de bénéfice.

B.10

Eventuelles réserves sur les informations financières historiques contenues dans les rapports d'audit

Néant

B.11

Fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net consolidé du Groupe, avant l'augmentation de capital objet de la Note d'Opération, est suffisant pour faire face à ses obligations au cours des douze (12) prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.

Section C - Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des ABSA offertes au public et admises à la négociation et des BSA admises à la négociation

Les actions nouvelles assorties de bons de souscription d'actions (les « ABSA ») sont des instruments financiers composés d'une action nouvelle de la Société (les « actions nouvelles ») et d'un bon de souscription d'actions (un « BSA ») attaché.

Les actions nouvelles

Les actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché règlementé d'Euronext à Paris (« Euronext Paris »), sous le code ISIN FR0000064362, à compter du 16 octobre 2015.

Les BSA

Les BSA sont des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce et sont attachés aux actions nouvelles.

Les BSA seront détachés des actions nouvelles dès leur émission et font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0012951028, à compter du 16 octobre 2015.

Deux (2) BSA donneront le droit de souscrire à une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, étant précisé que cette parité d'exercice (la « Parité d'Exercice ») pourra être ajustée à l'issue d'opérations que la Société pourrait réaliser sur son capital ou sur ses réserves, à compter de la date d'émission des BSA afin de maintenir les droits des porteurs de BSA (tel que précisé ci-dessous).

C.2

Devise d'émission des ABSA

La devise d'émission des ABSA est l'Euro.

C.3

Nombre de valeurs mobilières émises et valeur nominale

A la date du visa du Prospectus, le capital social de la Société s'élève à 26 116 200 euros, entièrement libéré, composé de 474 840 actions de 55 euros de valeur nominale.

Dans le cadre de l'émission, seront émis :

88 890 actions nouvelles d'une valeur nominale de 55 euros pouvant être porté à un maximum de 102 222 actions nouvelles en cas d'exercice intégral de la clause d'extension ; et
88 890 BSA donnant droit à 44 445 actions de la Société pouvant être porté à un maximum de 102 222 BSA donnant droit à 51 111 actions de la Société en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

C.4

Droits attachés aux actions nouvelles

Principaux droits attachés aux actions nouvelles

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :

droit à dividendes - droits de participation aux bénéfices de la Société ;
droit de vote ;
droit préférentiel de souscription aux titres de même catégorie ; et
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

A chaque action de la Société est attaché un droit de vote. Néanmoins, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital social qu'elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom du même actionnaire.

Jouissance et cotation des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance courante. Elles seront soumises, dès leur création, à toutes les stipulations des statuts de la Société et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes.

Forme des actions nouvelles

Les actions nouvelles seront nominatives ou au porteur, au choix du porteur concerné.

C.5

Restrictions à la libre négociabilité des actions nouvelles et des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

C.6

Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles

Demande d'admission à la négociation des actions nouvelles

Les actions nouvelles font l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 16 octobre 2015, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000064362).

C.7

Politique en matière de dividendes

Aucun dividende n'a été distribué depuis la constitution de la Société.

C.8

Droits attachés aux BSA et restrictions applicables à l'exercice des BSA

Principaux droits attachés aux BSA

Les BSA émis par la Société constitueront des valeurs mobilières donnant accès au capital au sens des articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce.

Sous réserve du droit du Conseil d'administration de la Société de suspendre l'exercice des BSA en cas d'émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou d'autres opérations financières comportant un droit préférentiel de souscription, ainsi qu'en cas de fusion ou de scission de la Société, les porteurs de BSA auront la faculté, à tout moment à compter du 16 octobre 2015 et jusqu'au 15 octobre 2020 (inclus), d'obtenir des actions nouvelles de la Société par exercice des BSA.

Les BSA qui n'auront pas été exercés au plus tard le 15 octobre 2020 (inclus) deviendront caducs et perdront toute valeur.

La Société pourra, sans demander l'autorisation de la masse des porteurs de BSA (la « Masse »), procéder à l'amortissement de son capital social, à une modification de la répartition de ses bénéfice et/ou à l'émission d'actions de préférence sous réserve, tant qu'il existe des BSA en circulation, d'avoir pris les mesures nécessaires pour préserver les droits des porteurs de BSA.

En cas de réduction du capital de la Société motivée par des pertes et réalisée par la diminution du montant nominal ou du nombre des titres composant le capital de la Société, les droits des porteurs de BSA seront réduits en conséquence, comme s'ils avaient exercé les BSA avant la date à laquelle la réduction de capital est devenue définitive.

A l'issue des opérations suivantes :

- opérations financières avec droit préférentiel de souscription coté ;

- attribution gratuite d'actions aux actionnaires, regroupement ou division des actions ;

- incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes par majoration de la valeur nominale des actions ;

- distribution de réserves en espèces ou en nature, ou de primes ;

- attribution gratuite aux actionnaires de la Société de tout instrument financier autre que des actions de la Société ;

- absorption, fusion, scission ;

- rachat de ses propres actions à un prix supérieur au cours de bourse ;

- amortissement du capital ;

- modification de la répartition de ses bénéfices et/ou création d'actions de préférence,

que la Société pourrait réaliser à compter de la date d'émission des BSA, et dont la date de dé-termination des actionnaires se situe avant la date de livraison des actions de la Société issues de l'exercice des BSA (la « Date de Livraison »), le maintien des droits des porteurs de BSA sera assuré jusqu'à la Date de Livraison exclue en procédant à un ajustement de la Parité d'Exercice.

Les porteurs de BSA initialement attachés aux actions nouvelles seront groupés en une Masse jouissant de la personnalité civile, conformément aux dispositions légales.

C.11

Demande d'admission à la négociation des BSA

Les BSA seront détachés dès l'émission des actions nouvelles et feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur Euronext Paris, dès leur émission, sous le code ISIN FR0012951028.

C.15

Influence de l'instrument sous-jacent sur la valeur de l'investissement

La valeur des BSA dépend principalement (i) des caractéristiques propres aux BSA (prix d'exercice, parité d'exercice, période d'exercice) et (ii) des caractéristiques du sous-jacent et des conditions de marché (cours de l'action sous-jacente, volatilité de l'action sous-jacente, estimation des dividendes futurs et taux d'intérêt sans risque).

C.16

Date d'échéance des BSA

Comme précisé à l'Elément C.8 ci-dessus, les BSA viennent à échéance à l'issue d'une période de 60 mois suivant leur émission, soit le 15 octobre 2020. Les BSA non exercés au plus tard à cette date d'échéance (incluse) deviendront caducs et perdront toute valeur.

C.17

Procédure de règlement des BSA

Les opérations de règlement et de livraison des BSA se traiteront dans le système de règlement/livraison d'Euroclear France.

C.18

Modalités relatives au produit des BSA

Sur la base d'un prix de souscription de 113 euros, le produit brut de l'émission en cas d'exercice de la totalité des BSA attachés aux ABSA serait de 5 022 285 euros et de 5 775 041 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

C.19

Prix d'exercice des BSA

L'exercice de deux (2) BSA permettra de souscrire à une (1) action nouvelle d'une valeur nominale de 55 euros, à un prix égal à 125,6 % du prix d'émission des ABSA, soit 113 euros.

C.20

Sous-jacent des BSA

Le sous-jacent des BSA est constitué des actions ordinaires de la Société conférant les mêmes droits que les actions existantes de la Société. Les actions de la Société sont admises aux négociations sur Euronext Paris sous le code ISIN FR0000064362.

C.22

Informations concernant les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Nature et catégorie des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA initialement attachés aux actions nouvelles sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société.

Devise d'émission des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

La devise d'émission des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA est l'Euro.

Droits attachés aux actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA et modalités d'exercice de ces droits

Principaux droits attachés aux actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA sont les suivants :

droit à dividendes - droits de participation aux bénéfices de la Société ;
droit de vote ;
droit préférentiel de souscription aux titres de même catégorie ; et
droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Jouissance et cotation des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA porteront jouissance courante. Elles seront soumises, dès leur création, à toutes les stipulations des statuts de la Société et conféreront à leurs titulaires, dès leur livraison, tous les droits attachés aux actions existantes.

Forme des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA détenus au porteur revêtiront la forme au porteur, celles résultant de l'exercice des BSA détenus sous la forme nominative pure revêtiront la forme nominative pure et celles résultant de l'exercice des BSA détenus au nominatif administré revêtiront la forme nominatif administré.

Demande d'admission à la négociation des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Les actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA feront l'objet de demandes périodiques d'admission aux négociations sur Euronext Paris, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (code ISIN FR0000064362).

Restrictions à la négociabilité des actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.

Informations concernant l'émetteur des actions à provenir de l'exercice des BSA

Les informations relatives à la Société sont présentées à la section B (Emetteur) ci-dessus.

Section D - Risques

D.1

Principaux risques propres à l'Emetteur et son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités, avant toute décision d'investissement, à prendre en considération les facteurs de risques propres à la Société, au Groupe et à son activité, qui incluent notamment les principaux risques suivants :

le risque client et le risque de placement,
le risque de prix,
le risque de liquidité,
le risque sur les entités ad-hoc,
le risque de marché,
le risque de taux d'intérêt,
le risque lié à l'évolution du cours des actions,
les risques juridiques et réglementaires,
le risque lié au niveau d'endettement du Groupe,
le risque lié au service bancaire,
la dépendance de Foncière Atland au regard des moyens techniques et humains, et
le risque lié à l'évolution des actifs immobiliers, à la gestion des risques, aux assurances souscrites par la société et son Groupe.

D.3

Principaux risques propres aux actions nouvelles et aux actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles et aux actions de la Société à provenir de l'exercice des BSA figurent ci-après :

les actionnaires existants qui se sont engagés à souscrire à l'augmentation de capital n'ont pris aucun engagement de conservation,
le prix de marché des actions de la Société pourrait se maintenir en-dessous du prix de souscription des actions nouvelles,
la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement,
des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché et avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action,
l'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie et pourrait ne pas être réalisée,
risque de dilution complémentaire en cas de nouvel appel au marché,
le risque lié à l'insuffisance de souscription et à l'annulation de l'Offre, et
le risque de la mise en place d'une taxe sur les transactions financières.

D.6

Principaux risques propres aux BSA

Les principaux facteurs de risque liés aux BSA figurent ci-après :

le marché des BSA pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité,
le cours de l'action de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions de la Société émises sur exercice des BSA,
les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs BSA pourraient subir une dilution si d'autres porteurs de BSA décidaient de les exercer,
des ventes d'actions de la Société pourraient intervenir pendant ou après la période de négociation des BSA et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de marché de l'action ou la valeur des BSA,
en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les BSA pourraient perdre de leur valeur,
les porteurs de BSA bénéficient d'une protection anti-dilutive limitée,
les modalités des BSA peuvent être modifiées, et
les porteurs de BSA devront faire leur affaire du règlement des rompus en cas d'exercice des BSA.

Les porteurs de BSA qui ne les exerceraient pas ou ne les cèderaient pas avant le 15 octobre 2020 (inclus) perdraient la totalité de la valeur de leur investissement.

Section E - Offre

E.1

Montant total du produit de l'Offre et estimation des dépenses totales liées à l'Offre

Produit brut de l'Offre

Le produit brut de l'émission est de 8 000 100 euros pouvant être porté à 9 199 980 euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Produit net de l'Offre

Le produit net de l'émission des ABSA est d'environ 7,60 millions d'euros pouvant être porté à environ 8,75 millions d'euros en cas d'exercice intégral de la clause d'extension.

Montant total estimé des dépenses

Le montant total estimé des dépenses liées à l'émission des ABSA s'élève à environ 0,4 million d'euros (en l'absence d'exercice de la clause d'extension) et à environ 0,45 million d'euros (en cas d'exercice intégral de la clause d'extension).

La rémunération des intermédiaires financiers et les frais juridiques et administratifs liés à l'émission seront imputés sur le produit brut de l'émission

E.2a/E.2b

Raisons de l'Offre

L'émission des ABSA par la Société a pour objectif de lui permettre d'accompagner sa croissance organique et externe, de renforcer sa capacité de co-investissement, et notamment sa capacité à participer aux tours de tables de ses « club deals », et de poursuivre le développement maitrisé des opérations de construction clé-en-main.

La Société prévoit d'affecter :

environ 40% de la levée de fonds à la croissance organique et externe de son métier de gestionnaire d'actifs ;
environ 40% de la levée de fonds à la participation dans les tours de tables de ses « clubs deals » ; et
environ 20% de la levée de fonds au développement maîtrisé des opérations de construction clé-en-main.

Dans le cas où l'augmentation de capital initialement prévue par la Société ne serait pas intégralement souscrite (cas d'une limite de l'augmentation de capital envisagée aux souscriptions reçues, dès lors que celles ci atteindraient 75 % du nombre d'actions nouvelles offertes), les mêmes pourcentages d'affectation s'appliqueront, réduisant ainsi seulement la vitesse du développement.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'ABSA à émettre en l'absence d'exercice de la clause d'extension

88 890 actions nouvelles chacune assortie d'1 BSA.

Nombre d'ABSA à émettre en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

102 222 actions nouvelles chacune assortie d'1 BSA.

Prix de souscription des ABSA

90 euros par ABSA.

Stabilisation

Non applicable. Aucune opération de stabilisation ou d'intervention sur le marché n'est envisagée.

Structure de l'Offre

L'émission des ABSA sera réalisée sans droit préférentiel de souscription, mais avec délai de priorité au profit des actionnaires.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte au 25 septembre 2015 bénéficieront d'un délai de priorité, non négociable et non cessible, au cours duquel ils pourront souscrire par priorité :

à titre irréductible, à raison de 3 ABSA pour 16 actions existantes possédées ; et
à titre réductible.

Les ABSA éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux actionnaires ayant souscrit à titre réductible.

En fonction du résultat des souscriptions des actionnaires à titre irréductible et à titre réductible, les ordres de souscription en provenance de l'OPF et/ou du Placement Global pourront faire l'objet de réductions totales ou partielles.

En fonction de l'importance de la demande exprimée dans le cadre du délai de priorité et de l'Offre, le nombre initial des ABSA pourra être augmenté de 15 %, soit un maximum de 102 222 ABSA. L'exercice éventuel de la clause d'extension sera décidé le 14 octobre 2015 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et l'avis Euronext annonçant le résultat de l'Offre. La mise en oeuvre de la clause d'extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis.

Préalablement à la première admission aux négociations sur Euronext Paris, il est prévu que la diffusion dans le public des ABSA non souscrites dans le cadre du délai de priorité se réalise dans le cadre d'une offre globale (l'« Offre ») comprenant :

une offre au public en France réalisée sous forme d'une offre à prix ferme, principalement destinée aux personnes physiques (l'« OPF ») ; et
un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et hors de France (le « Placement Global »).

Si la demande exprimée dans le cadre de l'OPF le permet, le nombre d'ABSA allouées en réponse aux ordres émis dans ce cadre sera au moins égal à 10 % du nombre total d'ABSA (hors exercice éventuel de la clause d'extension).

Il est précisé qu'en fonction de l'importance de la demande, les ordres dans le cadre du Placement Global pourront être réduits par le Chef de File de l'opération selon les critères usuels et notamment du profil qualitatif du donneur d'ordre, du profil quantitatif du donneur d'ordre et de l'horodatage de l'ordre dans le livre d'ordres alors que les ordres reçus dans le cadre de l'OPF feront l'objet d'une réduction proportionnelle.

Valeur théorique des BSA

La valeur théorique de un (1) un BSA ressort entre 0,34 euros et 2,13 euros en fonction de la volatilité retenue.

Engagements de souscription des principaux actionnaires

Engagement de souscription d'Atland SAS

Atland SAS s'est engagé à souscrire à l'émission à titre irréductible à hauteur de 13 300 ABSA pour un montant de 1 197 000 euros.

Engagement de souscription de Tikehau Capital Partners

Tikehau Capital Partners s'est engagé à souscrire à l'émission à titre irréductible à hauteur de 8 520 ABSA pour un montant de 766 800 euros et de passer un ordre de souscription à titre réductible à hauteur de 47 036 ABSA pour un montant de 4 233 240 euros.

Absence de souscription par le Crédit Foncier (SIPARI)

Crédit Foncier (SIPARI) a fait part à la Société de son intention de ne pas souscrire à l'émission.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie de bonne fin.

Pays dans lesquels les ABSA seront offertes au public

L'offre au public sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du présent Prospectus, la souscription ou/et la vente des ABSA, la vente des actions de la Société et/ou des BSA peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur pourront (x) souscrire jusqu'au 30 septembre 2015 et (y) verser les fonds jusqu'au 13 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris) inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte. Les actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure pourront souscrire jusqu'au 30 septembre 2015 et verser les fonds jusqu'au 13 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris) inclus auprès de CM-CIC Securities (6, avenue de Provence - 75009 Paris - France).

Les ordres de souscription des actionnaires dans le cadre du délai de priorité et du Placement Global seront centralisés par Invest Securities SA (73 Boulevard Haussmann - 75008 Paris - France).

La centralisation des ordres de souscription reçus par les intermédiaires financiers dans le cadre de l'Offre à Prix Ferme sera assurée par Euronext Paris.

Calendrier indicatif

25 septembre 2015	Visa de l'AMF sur le Prospectus.
28 septembre 2015	Diffusion d'un communiqué de presse de la Société décrivant les principales caractéristiques de l'émission des ABSA et les modalités de mise à disposition du Prospectus. Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'émission.
28 septembre 2015	Ouverture de la période de souscription des ABSA. Ouverture du délai de priorité.
30 septembre 2015	Clôture du délai de priorité.
13 octobre 2015	Clôture de la période de souscription des ABSA.
14 octobre 2015	Résultat de la centralisation de l'OPF par Euronext Paris. Décision d'exercice ou non de la clause d'extension. Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions et, le cas échéant, l'exercice de la clause d'extension. Diffusion par Euronext de l'avis d'admission des actions nouvelles et des BSA indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital.
16 octobre 2015	Émission des actions nouvelles - Règlement-livraison. Détachement des BSA. Admission des actions nouvelles et des BSA aux négociations sur Euronext Paris. Ouverture de la période d'exercice des BSA.
15 octobre 2020	Clôture de la période d'exercice des BSA. Caducité des BSA non exercés.

Révocation des ordres

Les ordres de souscription sont irrévocables.

Modalités de souscription de l'Offre

Les personnes désirant participer à l'OPF devront déposer leurs ordres auprès d'un intermédiaire financier habilité en France, au plus tard le 13 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris).

Pour être pris en compte, les ordres émis dans le cadre du Placement Global devront être reçus par le Chef de File et Teneur de Livre au plus tard le 13 octobre 2015 à 17 heures (heure de Paris).

Le prix des ABSA dans le cadre de l'Offre devra être versé comptant par les donneurs d'ordres au plus tard à la date de règlement-livraison de l'Offre, soit, selon le calendrier indicatif, le 16 octobre 2015.

Parel (Tour Pacific - 11,13 cours Valmy - 92800 Paris Cedex la Défense 7), compensateur multiple agissant pour le compte d'Invest Securities, sera en charge d'établir le certificat du dépositaire.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'Offre

Invest Securities SA, Chef de File et Teneur de Livre, et Invest Securities Corporate, conseil de la Société, ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur diverses prestations de services financiers, d'investissement et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

E.5

Nom de la société émettrice et convention de blocage
Nom de la société émettrice

La société émettrice est Foncière Atland.

Convention de blocage

Sans objet. Il n'y a pas d'engagement de conservation des actionnaires de la Société.

E.6

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés au 30 juin 2015- et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2015 après déduction des actions auto-détenues) serait la suivante :

*Quote-part des capitaux propres consolidés part du groupe par action (en euros)*	*Base non diluée*	*Base diluée ⁽¹⁾*
Avant émission des ABSA provenant de la présente augmentation de capital	58,4 €	58,2 €
Après émission de 66 668 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 75 %	62,3 €	62,1 €
Après émission de 88 890 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100 %	63,4 €	63,2 €
Après émission de 102 222 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 115 %	64,0 €	63,9 €
Après émission de 88 890 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100 % et des actions de la Société issues de l'exercice de la totalité des BSA	67,1 €	66,9 €
Après émission de 102 222 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 115 % et des actions de la Société issues de l'exercice de la totalité des BSA	68,0 €	67,9 €

⁽¹⁾ En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 30 juin 2015) est la suivante :

Participation de l'actionnaire (en %)	*Base non diluée*	*Base diluée ⁽¹⁾*
Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital	1,00 %	1,00 %
Après émission de 66 668 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 75 %	0,88 %	0,87 %
Après émission de 88 890 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100 %	0,84 %	0,84 %
Après émission de 102 222 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 115 %	0,82 %	0,82 %
Après émission de 88 890 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 100 % et des actions de la Société issues de l'exercice de la totalité des BSA	0,78 %	0,78 %
Après émission de 102 222 actions nouvelles provenant de la présente augmentation de capital, en cas de réalisation à 115 % et des actions de la Société issues de l'exercice de la totalité des BSA	0,76 %	0,75 %

⁽¹⁾ En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet. Il n'y a pas de dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

^{(^[1])} 8 000 100 € (prime d'émission incluse) et 9 199 980 € (prime d'émission incluse) en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

⁽[2]⁾ 102 222 actions nouvelles chacune assortie d'un bon de souscription d'action en cas d'exercice intégral de la clause d'extension

⁽[3]⁾ Valeur d'expertise droits inclus

⁽[4]⁾ Société Civile de Placement Immobilier

⁽[5]⁾ Au 30 juin 2015, la capitalisation globale des SCPI avoisine 35 Mds€, multipliée par 3 depuis 2004 (Source : IEIF (Institut de l'Epargne Immobilière et Foncière))

⁽[6]⁾Organisme Professionnel de Placement Collectif Immobilier

⁽[7]⁾ Au 30 juin 2015

Foncière Atland : Lancement d'une augmentation de capital d'un montant de 8M€.

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