Kallelse till extra bolagsstämma

Aktieägarna i Volati AB (publ), org nr 556555-4317, kallas till extra
bolagsstämma torsdagen den 14 januari 2016 klockan 16.00 på Summit T House,
Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm. Entrén till stämmolokalen öppnas klockan
15.45.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN TILL BOLAGET

Den som önskar delta i stämman ska:

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 8 januari 2016, och

dels anmäla sin avsikt att delta till bolaget senast fredagen den 8 januari 2016
klockan 16.00.

Anmälan om deltagande kan ske skriftligen på adress Volati AB (publ), Att:
Volatis extrastämma, Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm, per telefon 08-21 68
40 vardagar mellan klockan 09.00 och 16.00, via email till
bolagsstamma@volati.se eller på bolagets webbplats, www.volati.se. Vid anmälan,
vänligen uppge namn/firma, personnummer/organisationsnummer, adress,
telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, antalet biträden.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i
stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att
vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken
fredagen den 8 januari 2016. Sådan registrering kan vara tillfällig.

OMBUD OCH FULLMAKTSFORMULÄR

Den som inte är personligen närvarande vid stämman får utöva sin rätt vid
stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Ett
fullmaktsformulär finns på bolagets webbplats, www.volati.se.
Fullmaktsformuläret kan också erhållas hos bolaget eller beställas per telefon
eller email enligt ovan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av
registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska
personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under
ovanstående adress senast fredagen den 8 januari 2016.

Observera att särskild anmälan om aktieägares deltagande vid stämman ska ske
även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickat
fullmaktsformulär gäller inte som anmälan till stämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen
är 210 018 867 stycken, varav 202 000 000 är stamaktier och 8 018 867 är
preferensaktier, vilket motsvarar totalt 202 801 886,7 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT BEGÄRA UPPLYSNINGAR

Aktieägare som är närvarande på stämman har rätt att begära upplysningar i
enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

 1. Öppnande av stämman
 2. Val av ordförande vid stämman
 3. Upprättande och godkännande av röstlängd
 4. Godkännande av dagordningen
 5. Val av två justeringsmän
 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
 7. Beslut om apportemission av stamaktier med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt
 8. Beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt
 9. Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Som ordförande vid stämman föreslås advokaten Mikael Borg.

Styrelsens förslag till beslut om apportemission av stamaktier med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 7)

Information om styrelsens förslag enligt punkt 7

Styrelsen beslutade den 8 december 2015 att föreslå den extra bolagsstämman att
fatta beslut om nyemission av stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, med bestämmelse om apport. Apportemissionen genomförs som ett
led i bolagets renodling av ägandet i Volati AB-koncernen. Genom emissionen
förvärvar bolaget befintliga minoritetsposter i det indirekt ägda dotterbolaget
Volati 2 AB. Dessa aktier i Volati 2 AB, och koncernens befintliga aktier i
Volati 2 AB, avser styrelsen att efter fullbordat förvärv avyttra till
dotterbolaget Volati Treasury AB, varvid Volati 2 AB blir ett indirekt helägt
dotterbolag till Volati AB (publ).

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission av
stamaktier, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, med bestämmelse om
att aktierna ska betalas med apportegendom på följande villkor.

Ökning av aktiekapitalet; antalet aktier som ska ges ut

Bolagets aktiekapital ökas med 2 393 062,70 kronor genom nyemission av
95 722 508 nya stamaktier, envar med ett kvotvärde om 0,025 kronor.

Teckningskurs

De nya aktierna emitteras till en kurs om 4,69 kronor per stamaktie, varav
4,665 kronor utgör överkurs. Den totala emissionslikviden är 448 938 562,52
kronor, varav 446 545 499,82 kronor utgör överkurs. Överkursen ska tillföras
överkursfonden. Teckningskursen har bestämts enligt ett beräknat marknadsvärde
för Bolagets stamaktie.

Teckningsrätt

Rätt att teckna ska uteslutande tillkomma Patrik Wahlén till 67 158 912
stamaktier, Mårten Andersson till 14 281 798 stamaktier och Mattias Björk till
14 281 798 stamaktier. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
är att apportemissionen genomförs som ett led i bolagets förvärv av aktier i
Volati 2 AB.

Teckningstid

De nya aktierna ska tecknas enligt separat teckningslista senast den 14 januari
2016.

Överteckning

Överteckning kan inte ske.

Betalning

Patrik Wahlén ska som betalning för de 67 158 912 nya stamaktierna, vid
teckning, tillskjuta 368 982 aktier av serie B i Volati 2 AB, Mårten Andersson
ska som betalning för de 14 281 798 nya stamaktierna, vid teckning, tillskjuta
78 472 aktier av serie B i Volati 2 AB och Mattias Björk ska som betalning för
de 14 281 798 nya stamaktierna, vid teckning, tillskjuta 78 472 aktier av serie
B i Volati 2 AB.

Rätt till utdelning

De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning från och med den dag då de nya
aktierna registrerats vid Bolagsverket.

Ändring av bolagsordning

Emissionsbeslutet förutsätter inte ändring av bolagsordningen.

Bemyndiganden

Styrelsen eller den som styrelsen utser ska ha rätt att förlänga tecknings- och
betalningstiden. Styrelsen eller den som styrelsen utser bemyndigas att vidta de
smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse med mera

Styrelsens redogörelse och revisorns yttranden enligt 13 kap. 6–8 §§
aktiebolagslagen har avgivits. Avskrift av bolagets bolagsordning samt
styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 13 kap. 6–8 §§
aktiebolagslagen hålls tillgängliga för aktietecknarna på bolagets huvudkontor
på Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm, Sverige.

Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse
från aktieägarnas företrädesrätt (punkt 8)

Information om styrelsens förslag enligt punkt 8

Styrelsen beslutade den 8 december 2015 att föreslå den extra bolagsstämman att
fatta beslut om emission av teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt. Teckningsrätt föreslås tillkomma Voria Fattahi,
investeringsansvarig vid Volati AB (publ). Styrelsen avser härigenom främja
bolagets långsiktiga intressen genom att bereda Voria Fattahi ett väl övervägt
incitamentsprogram som ger honom möjlighet och incitament att ta del av och
främja en positiv värdeutveckling i bolaget.

Styrelsens förslag

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman fattar beslut om nyemission av
teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande
villkor.

Antal emitterade teckningsoptioner

Bolaget skall emittera högst 4 174 570 teckningsoptioner av serie 2016/2019.
Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en (1) ny stamaktie i
bolaget. Teckningskursen ska uppgå till 6,10 kronor per stamaktie.

Teckningsrätt

Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, uteslutande tillkomma Voria Fattahi, investeringsansvarig vid
Volati AB (publ).

Teckningstid

Teckningsoptionerna skall tecknas genom betalning.

Ökning av aktiekapitalet

Ökningen av bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av
teckningsoptionerna uppgå till högst 104 364,25 kronor (förutsatt nuvarande
kvotvärde och att ingen omräkning skett enligt de fullständiga
teckningsoptionsvillkoren).

Betalning

Teckningsoptioner skall betalas senast den 31 januari 2016.

Överteckning

Överteckning kan ej ske.

Emissionskurs

De 4 174 570 teckningsoptioner som Voria Fattahi skall teckna skall betalas med
tillhopa 1 001 896,80 kronor, motsvarande en kurs om 0,24 kronor per
teckningsoption.

Det belopp som skall betalas för varje teckningsoption motsvarar
teckningsoptionens teoretiska marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes
modell vid tidpunkten för emissionsbeslutet.

Förbehåll

De stamaktier som teckningsoptionerna berättigar till teckning av omfattas inte
av i bolagsordningen intaget förbehåll (annat än avstämningsförbehållet).

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälet till avvikelse från aktieägarens företrädesrätt är att bolaget önskar
främja bolagets långsiktiga intressen genom att bereda viss anställd och ledande
befattningshavare i koncernen ett väl övervägt incitamentsprogram, som ger denna
person möjlighet att ta del av en positiv värdeutveckling i bolaget.

Bemyndiganden

Styrelsen skall ha rätt att förlänga teckningstiden. Styrelsen skall bemyndigas
att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för
registrering hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

Styrelsens redogörelse med mera

Antecknades att styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap 8 §
aktiebolagslagen har avgivits. Avskrift av bolagets bolagsordning samt
styrelsens redogörelse och revisorns yttrande enligt 14 kap 8 § aktiebolagslagen
hålls tillgängliga för tecknarna på bolagets huvudkontor på Engelbrektsplan 1,
114 34 Stockholm, Sverige.

Emissionen är villkorad av att bolaget och Voria Fattahi ingår ett optionsavtal
som bland annat innehåller bestämmelser om överlåtelser, pantsättning, återköp i
vissa fall och andra sedvanliga bestämmelser.

MAJORITETSREGLER

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 respektive punkt 8
krävs att aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna
rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

HANDLINGAR

Fullständiga beslutsförslag och övriga handlingar som ska tillhandahållas inför
stämman enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga hos bolaget och
på bolagets webbplats, www.volati.se, senast från och med torsdagen den 24
december 2015 samt kommer även att skickas kostnadsfritt till de aktieägare som
begär det hos bolaget och uppger sin postadress.

Stockholm i december 2015

Volati AB (publ)

Styrelsen

Volati AB (publ), Engelbrektsplan 1, 114 34 Stockholm, Tel: 08-21 68 40, E-port:
info@volati.se
Om Volati

Volati är en svensk industrigrupp, grundad 2003, som förvärvar nordiska,
välskötta bolag och utvecklar dessa med fokus på långsiktigt värdeskapande.
Volatis strategi är att bygga vidare på företagens identitet och
entreprenörsanda, och därtill addera finansiella resurser, kunskap och
processer. Volati består av åtta dotterkoncerner med verksamheter i 15 länder
med en årlig omsättning om cirka 3 miljarder kronor (proforma för förvärvet av
Lomond Industrier). Volatis preferensaktie handlas på Nasdaq First North Premier
och Avanza Bank är bolagets Certified Adviser. Ytterligare information finns
på www.volati.se.