Auriga Industries A/S, Harboøre, Danmark, 2016-01-29 08:05 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
Selskabsmeddelelse nr. 4/2016
29. januar 2016
Indkaldelse til ordinær generalforsamling
Til aktionærerne i Auriga Industries A/S
Der indkaldes hermed til ordinær generalforsamling i Auriga Industries A/S
fredag den 26. februar 2016, kl. 10.30
til afholdelse på adressen: Gorrissen Federspiel, Silkeborgvej 2, 8000 Aarhus.
Dagsorden:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed i det forløbne regnskabsår.
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapport for 2015.
3. Beslutning om meddelelse af decharge til direktion og bestyrelse.
4. Endelig godkendelse af honorar til bestyrelsen.
På den ordinære generalforsamling i 2015 blev honoraret til bestyrelsen foreløbigt fastsat til et samlet beløb på kr. 1.200.000 fordelt med kr. 500.000 til formanden, kr. 300.000 til næstformanden og kr. 200.000 til øvrige bestyrelsesmedlemmer. Formanden for revisionsudvalget skulle derudover modtage et tillæg på kr. 200.000. Honoraret, der udbetales månedligt, blev dermed i forhold til tidligere nedsat med virkning for tiden efter generalforsamlingen.
I forbindelse med ledelsesændring og ny konstituering af bestyrelsen pr. 1. september 2015, jf. selskabsmeddelelse nr. 18/2015 af 1. september 2015, blev tillægget til formanden for revisionsudvalget nedsat til kr. 100.000 på årsbasis og med virkning for perioden derefter. Som følge af ledelsesændringen blev det samtidigt besluttet, at et af bestyrelsens medlemmer fra dette tidspunkt modtager et månedligt beløb, der svarer til kr. 200.000 på årsbasis for varetagelse af hvervet som administrerende direktør. Dette bestyrelsesmedlem har således i 2015 modtaget kr. 266.667 for hvervet som hhv. næstformand og medlem af bestyrelsen og kr. 66.667 for hvervet som administrerende direktør.
Bestyrelsen foreslår derfor endelig godkendelse af honoraret, der blev foreløbigt fastsat på den ordinære generalforsamling i 2015, dog således at nedsættelsen af tillægget til formanden for revisionsudvalget pr. 1. september 2015 afspejles forholdsmæssigt i det samlede honorar. Der henvises i den forbindelse til note 2 til årsrapporten for 2015.
Idet bestyrelsen fratræder i forbindelse med den ordinære generalforsamling foreslås det, at der for januar og februar 2016 til de tre fratrædende bestyrelsesmedlemmer udbetales et forholdsmæssigt honorar svarende til det for 2015 gældende. Øvrige honorarer til nye bestyrelsesmedlemmer for 2016 foreslås fastsat til kr. 20.000 til formanden og kr. 10.000 til hvert af de øvrige medlemmer.
5. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at der ikke udloddes udbytte for 2015.
6. Valg til bestyrelsen.
Valgperioden for selskabets generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer udløber på den ordinære generalforsamling. Jens Due Olsen, Torben Svejgård og Jutta af Rosenborg genopstiller ikke.
Bestyrelsen foreslår valg af Ole Øhlenschlæger Madsen, Peter Løchte Jørgensen og Jørgen Lang som nye medlemmer af bestyrelsen.
Oplysninger om hver enkelt kandidats kompetencer og beskæftigelse fremgår af Aurigas hjemmeside, www.auriga.dk.
Det er bestyrelsens hensigt at konstituere sig med Ole Øhlenschlæger Madsen som bestyrelsesformand og Peter Løchte Jørgensen som næstformand.
7. Valg af revisor.
Bestyrelsen foreslår valg af PwC Statsautoriseret Revisionsanpartsselskab.
8. Forslag fra bestyrelsen.
8.1. Forslag om overgang fra ihændehaveraktier til navneaktier.
Bestyrelsen foreslår at ændre vedtægterne, således at selskabets B-aktier ændres fra at være ihændehaveraktier til at være navneaktier.
Vedtægternes § 6.1 får herefter følgende ordlyd:
”B-aktierne er omsætningspapirer og udstedes og registreres gennem VP Securities A/S. B-aktierne udstedes lydende på navn og er frit omsættelige. Udbytte vedrørende B-aktierne udbetales ved overførsel gennem VP Securities A/S.”
8.2. Forslag om ændring af vedtægterne som følge af selskabets afnotering fra Nasdaq Copenhagen.
Som følge af at selskabets B-aktier efter den 29. januar 2016 ikke længere er optaget til handel og officiel notering på Nasdaq Copenhagen, foreslår bestyrelsen nedenstående ændringer til selskabets vedtægter.
En kopi af selskabets vedtægter med de foreslåede ændringer kan findes på selskabets hjemmeside www.auriga.dk.
8.2.a. Ændring af vedtægternes § 4.2 om bemyndigelser til kapitalforhøjelse.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 4.2 udgår.
Som konsekvens heraf vil den nuværende § 4.1 blive til § 4 i vedtægterne.
8.2.b. Ændring af vedtægternes § 7.6 om elektronisk kommunikation mv.
Bestyrelsen foreslår, at 2. afsnit i vedtægternes § 7.6 ændres til at have følgende ordlyd:
”Elektronisk kommunikation kan af selskabet anvendes til alle meddelelser og dokumenter, som i henhold til selskabets vedtægter og selskabsloven skal udveksles mellem selskabet og aktionærerne, herunder for eksempel indkaldelse til ordinær og ekstraordinær generalforsamling med tilhørende dagsorden og fuldstændige forslag samt i øvrigt generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne. Sådanne dokumenter og meddelelser lægges på selskabets hjemmeside, www.auriga.dk, og tilsendes aktionærerne pr. email i det omfang, det er påkrævet.”
8.2.c. Ændring af vedtægternes § 8.1 om indkaldelse til generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.1 ændres til at have følgende ordlyd:
”Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med højst 4 ugers og mindst 2 ugers varsel ved offentliggørelse på selskabets hjemmeside samt skriftligt til de i ejerbogen noterede aktionærer, der har fremsat begæring herom. Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for generalforsamlingen og angive det væsentligste indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer, medmindre selskabsloven kræver, at indkaldelsen angiver den fulde ordlyd af forslaget til vedtægtsændringer.”
8.2.d. Ændring af vedtægternes § 8.2 om sted for afholdelse af generalforsamlinger.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.2 ændres til at have følgende ordlyd:
”Generalforsamlinger afholdes i Aarhus eller i København.”
8.2.e. Ændring af vedtægternes § 8.3 om indlevering af årsrapport.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.3 ændres til at have følgende ordlyd:
”Den ordinære generalforsamling afholdes hvert år i så god tid, at den reviderede og godkendte årsrapport kan være Erhvervsstyrelsen i hænde senest 5 måneder efter regnskabsårets udløb. Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den ordinære generalforsamling, være indgivet til bestyrelsen mindst 6 uger før generalforsamlingens afholdelse. Reglerne i selskabsloven er endvidere gældende.”
8.2.f. Ændring af vedtægternes § 8.5 om fremlæggelse af dokumenter vedrørende geneneralforsamlinger.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.5 ændres til at have følgende ordlyd:
”Senest 2 uger før generalforsamlingen skal dagsordenen og de fuldstændige forslag samt for ordinære generalforsamlinger tillige årsrapporten gøres tilgængelige til eftersyn for aktionærerne.”
8.2.g. Ændring af vedtægternes § 8.6 om sprog for udarbejdelse og aflæggelse af årsrapporter.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.6 ændres til at have følgende ordlyd:
”Årsrapporter skal udarbejdes og aflægges på dansk.”
8.2.h. Ændring af vedtægternes § 8.7 om offentliggørelse af datoer for ordinær generalforsamling mv.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 8.7 udgår.
Som konsekvens heraf vil den nuværende § 8.8 blive til § 8.7 i vedtægterne.
8.2.i. Ændring af vedtægternes § 9 om adgang til generalforsamling.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 9 ændres til at have følgende ordlyd:
”Ethvert medlem af bestyrelsen for Aarhus Universitets Forskningsfond har adgang til generalforsamlingen, og enhver aktionær eller dennes fuldmægtig har ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme i tilknytning til de aktier, som aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger 1 uge før generalforsamlingen (samme ugedag som generalforsamlingens afholdelse). De aktier, den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af oplysningerne i ejerbogen samt meddelelser om ejerforhold, som selskabet har modtaget med henblik på indførsel i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i denne.”
8.2.j. Ændring af vedtægternes § 11 om skriftlig afstemning mv.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 11 ændres til at have følgende ordlyd:
”Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen forud valgt dirigent, der leder forhandlingerne og afgør alle spørgsmål vedrørende sagernes behandlingsmåde og stemmeafgivningen.”
8.2.k. Ændring af vedtægternes § 13.3 om offentliggørelse af afstemningsresultat.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 13.3 udgår.
8.2.l. Ændring af vedtægternes § 14 om aldersgrænse for bestyrelsesmedlemmer.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 14 ændres til at have følgende ordlyd:
”Bestyrelsen består - foruden de repræsentanter for medarbejderne, som ifølge de til enhver tid gældende lovregler måtte være valgt som bestyrelsesmedlemmer - af 3-6 medlemmer, der vælges af generalforsamlingen. Valget sker for et år ad gangen. Fratrædende bestyrelsesmedlemmer kan genvælges.”
8.2.m. Ændring af vedtægternes § 15.4 om koncernsprog.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 15.4 ændres til at have følgende ordlyd:
”Koncernsproget er dansk.”
8.2.n. Ændring af vedtægternes § 15.5 om godkendelse af overordnede retningslinjer for incitamentsaflønning.
Bestyrelsen foreslår, at vedtægternes § 15.5 udgår.
9. Bemyndigelse til dirigenten.
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde det på generalforsamlingen vedtagne til Erhvervsstyrelsen, herunder at foretage sådanne ændringer og tilføjelser, som måtte blive krævet af Erhvervsstyrelsen som betingelse for registrering eller godkendelse.
10. Eventuelt.
--o0o--
Vedtagelseskrav
Forslagene i pkt. 8.1, pkt. 8.2.a – 8.2.f og pkt. 8.2.h – 8.2.m kræver vedtagelse med mindst 2/3 af såvel de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. De øvrige fremsatte forslag kan vedtages med simpelt flertal.
Aktiekapitalens størrelse og aktionærernes stemmeret
Selskabets aktiekapital udgør kr. 5.100.000 og består af kr. 1.500.000 A-aktier og kr. 3.600.000 B-aktier.
Hver A-aktie á nominelt kr. 0,20 giver 10 stemmer, og hver B-aktie á nominelt kr. 0,20 giver 1 stemme.
På tidspunktet for generalforsamlingens indkaldelse besidder Auriga en beholdning af egne B-aktier med en pålydende værdi på kr. 2.956.266, svarende til ca. 58 % af den samlede aktiekapital.
Stemmeret kan udøves af aktionærer, der rettidigt har løst adgangskort, og som er noteret i ejerbogen på registreringsdatoen fredag den 19. februar 2016 eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret deres erhvervelse af aktier i selskabet med henblik på notering i ejerbogen.
Adgangskort og fuldmagt
Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal anmode om adgangskort senest mandag den 22. februar 2016.
Adgangskort kan bestilles via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk eller ved henvendelse til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, på e-mail vpinvestor@vp.dk eller på telefon 4358 8866.
Det er muligt at printe eget adgangskort. Adgangskort, der ikke er printet i forbindelse med bestillingen, vil blive sendt med posten til den adresse, der er noteret i Aurigas ejerbog.
Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmagtsblanketter kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. Afgivelse af fuldmagt kan ske via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk.
Fuldmagter skal være modtaget senest mandag den 22. februar 2016.
Brevstemme
Der er endvidere mulighed for at afgive stemme pr. brev. Brevstemmeblanket kan hentes elektronisk på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. Brevstemmeblanket sendes med tydelig angivelse af aktionærens navn og VP-referencenummer til VP Investor Services A/S, Weidekampsgade 14, 2300 København S, så den er modtaget senest torsdag den 25. februar 2016 kl. 12.00. Brevstemmer kan også afgives elektronisk via InvestorPortalen på selskabets hjemmeside www.auriga.dk. En afgivet brevstemme kan ikke tilbagekaldes.
Bemærk venligst, at der ikke kan afgives både fuldmagt og brevstemme.
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen eller koncernen i øvrigt. Skriftlige spørgsmål sendes på e-mail til investor@auriga.dk.
Adgang til information
Indkaldelsen med fuldstændige dagsordensforslag og formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt samt årsrapporten for 2015 kan fra fredag den 29. januar 2016 ses på selskabets hjemmeside, www.auriga.dk, eller bestilles hos Investor Relations på investor@auriga.dk eller tlf. 70 10 70 30 alle hverdage mellem kl. 9.00-16.00 til fremsendelse med posten.
Elektronisk kommunikation
Auriga anvender elektronisk kommunikation. Indkaldelse med tilhørende tilmeldings- og fuldmagtsblanket til generalforsamlingen udsendes kun til de navnenoterede aktionærer, der har bestilt denne type information (abonnement) enten med posten eller på e-mail.
Aktionærer, der har bestilt abonnement på fysisk modtagelse af indkaldelsen, vil modtage denne med posten inden for få dage efter den 29. januar 2016.
Der vil ikke være servering eller anden forplejning i forbindelse med generalforsamlingen.
Der åbnes for registrering af adgangskort til selve generalforsamlingen kl. 9.30.
På bestyrelsens vegne
29. januar 2016
Jens Due Olsen
Bestyrelsesformand
AURIGA INDUSTRIES A/S
Indkaldelsen til generalforsamling offentliggøres på dansk og engelsk.
I tilfælde af uoverensstemmelse mellem de to versioner er den danske tekst gældende.
Auriga afnoteres den 29. januar 2016
Der henvises til selskabsmeddelelse nr. 30/2015 af 18. december 2015, hvoraf fremgår, at Nasdaq Copenhagen har imødekommet Aurigas anmodning om afnotering, således at sidste handelsdag for Aurigas aktier på Nasdaq Copenhagen vil være fredag den 29. januar 2016.
Auriga vil i perioden frem til selskabets afnotering gennemføre yderligere aktietilbagekøb, der afvikles som almindelige handler ved opkøb i markedet, til samme kurs på 2,60 kr. som i det gennemførte aktietilbagekøbsprogram. Dette er i overensstemmelse med bemyndigelsen vedtaget på den ekstraordinære generalforsamling den 23. november 2015.
