Aktieägarna i SpiffX AB (publ), 556856–0246, kallas till extra bolagsstämma
onsdagen den 16 mars 2016 klockan 10.00 i bolagets lokaler på Karlavägen 60, 114
49 Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken senast torsdagen den 10 mars 2016.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast torsdagen den 10 mars
2016 klockan 10.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på̊ något av följande sätt:
1. via e-post till: info@spiffx.se
2. per brev till: SpiffX AB, Karlavägen 60, 114 49 Stockholm
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå̊ hos banks notariatavdelning,
fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i stämman
tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara
verkställd hos Euroclear senast torsdagen den 10 mars 2016. Aktieägaren måste
därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna
omregistreras.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas
fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längts fem år från
utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före bolagsstämman insändas till bolaget på̊ ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på̊ bolagets hemsida www.spiffx.se
alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se
kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Val av en eller två justeringsmän, tillika rösträknare.
4. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
5. Godkännande av dagordning.
6. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om nyemission.
7. Beslut om bemyndigande för styrelsen.
8. Avslutande av stämman.
Förslag till beslut
Punkt 6 Godkännande av styrelsens beslut om nyemission Styrelsens beslut om en
riktad nyemission innefattar följande villkor:
1. Genom en riktad nyemission av högst 1 500 000 aktier ökas bolagets
aktiekapital med högst 187 500 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma det konsortium av
kvalificerade investerare som G&W Fondkommission satt ihop. Skälen till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att omgående och till en relativt
låg kostnad stärka bolagets finansiella ställning till en till en kurs så nära
marknadspris som möjligt.
3. För varje tecknad aktie ska erläggas 6 kronor. Grunden för
teckningskursen är genomsnittlig kurs för bolagets aktier under 40 handelsdagar
under tidsperioden 15 december 2015 och 15 februari 2016 minus 10 % rabatt.
4. Teckning av de nya aktierna ska ske på̊ teckningslista inom två̊ vardagar
från styrelsens emissionsbeslut. Betalning ska ske senast fem vardagar från
dagen för bolagsstämmans godkännande. Styrelsen äger rätt att förlänga
teckningstiden och tiden för betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den
avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har
registrerats hos Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken hos Euroclear
Sweden AB.
6. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga
rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företräda vid
stämman.
Punkt 7 Beslut om bemyndigande för styrelsen
Årsstämman beslutade den 18 juni 2015 om ett bemyndigande för styrelsen att
intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om okning av bolagets aktiekapital
genom nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner,
innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högts 141 250
kronor motsvarande högst 1 130 000 nya aktier.
Styrelsen föreslår nu bolagsstämman att fatta beslut om ett nytt bemyndigande
motsvarande högst 2 500 000 nya aktier, vilket innebär att styrelsens båda
bemyndiganden tillsammans skulle omfatta högst motsvarande 3 630 000 aktier.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar
följande villkor:
1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut
nyemission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner, innebärande att
bolagets aktiekapital kan ökas med sammanlagt högst 453 750 kronor motsvarande
högst 3 630 000 nya aktier.
2. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller
eljest vara förenad med villkor.
3. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningskursen fastställas till marknadsmässiga villkor, med förbehåll för
marknadsmässig emissionsrabatt i förekommande fall.
4. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge emission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för
strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där
betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner.
5. Vid datum för kallelse till bolagsstämman finns 6 352 453 aktier
emitterade. Vid fullt utnyttjande av båda bemyndigandena kommer utspädningen att
uppgå̊ till högst cirka 57,2 procent.
6. Styrelsen, verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga
rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i
samband med registrering hos Bolagsverket och hos Euroclear.
___________
Styrelsens fullständiga förslag till beslut tillsammans med övriga handlingar
enligt Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med
tisdagen den 2 mars 2016. Handlingarna kommer att hållas tillgängliga på̊
bolagets hemsida www.spiffx.se och kommer även att läggas fram på̊
bolagsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som
begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress
alternativt e-postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Stockholm i februari 2016 Styrelsen i SpiffX AB (publ)
För ytterligare information se www.spiffx.se
Kontaktperson:
VD, Tobias Fagerlund, 070-415 05 85, tobias@spiffx.com
SpiffX driver en handelsplattform med en unik optionsmarknad och en darkpool
(orderböcker med dolda handelsvolymer) för handel i sportodds till
marknadsledande pris via webbplatsen www.spiffx.com samt utvecklar och
marknadsför konsumentinriktade spelapplikationer med hävstång. Den operativa
verksamheten bedrivs i dotterbolaget SpiffX Malta Ltd med licens nr
LGA/CL3/851/2012 utfärdad av Malta Gaming Authority den 26 april 2013.
Kallelse till extra bolagsstämma i SpiffX AB (publ)
| Source: SpiffX AB