Anoto offentliggör fullt garanterad företrädesemission om cirka 160 miljoner kronor och utser Joonhee Won till tillförordnad VD

Lund, 24 mars 2016 – Styrelsen i Anoto Group AB (publ) (”Anoto” eller ”Bolaget”) har beslutat att, under förutsättning av extra bolagsstämmans godkännande, genomföra en företrädesemission av aktier om cirka 160 miljoner kronor, före emissionskostnader.

Sammanfattning

• För att Anoto ska förbättra Bolagets strategiska fokus och för att fullt ut kunna exekvera den nuvarande affärsplanen, har styrelsen beslutat att göra ledningsförändringar och att utse Joonhee Won till tillförordnad VD. Stein Revelsby kommer att lämna sin position med omedelbar verkan
• Nyemission om cirka 160 miljoner kronor, före emissionskostnader, med företrädesrätt för befintliga aktieägare i Anoto
• Företrädesemissionen är fullt garanterad av en kombination av Anotos större aktieägare, Carnegie Investment Bank AB (publ) (”Carnegie”) och externa investerare
• Emissionslikviden kommer att användas till att betala kortfristiga skulder samt att stärka Bolagets finansiella position för att kunna exekvera den nuvarande affärsplanen
• Fullständiga emissionsvillkor, inkluderande teckningsförfarande, förväntas att meddelas den eller omkring den 21 april 2016
• Till dess att emissionslikviden blir tillgänglig har Anoto ingått ett kortfristigt låneavtal med en svensk bank med ett låneutrymme upp till 20 miljoner kronor genom en checkkredit
• Företrädesemissionen förutsätter godkännande vid den extra bolagsstämman den 27 april 2016 och förutsatt att ett sådant godkännande ges, kommer teckningsperioden att löpa från 4 maj 2016 till 19 maj 2016. Kallelse till den extra bolagsstämman kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.anoto.com

Bakgrund och motiv

Betydande investeringar i egenutvecklad teknikplattform och strategiska förvärv Anoto har under de senaste åren investerat kraftigt i att bredda sin produktportfölj och att ta en ledande position i syfte att möjliggöra fortsatt användning av kategorin penna och papper i den pågående marknadsövergången från analog till digital skrift. Anotos kontinuerliga utveckling av sin egenutvecklade punktmönsterteknologi och digitala pennor har under senaste åren medfört att Bolaget, och därmed den tillgängliga marknaden för Bolagets produkter, kunnat expandera från papper till att även omfatta digitala bildskärmar och interaktiva väggar. Det pågående teknikskiftet som går mot att använda digitala pennor på digitala bildskärmar har även resulterat i en växande efterfrågan på storbildsmarknaden, det vill säga bildskärmar som är större än 55 tum.

Anotos ambition är att erbjuda världens mest mångsidiga plattform för digitala pennor som möjliggör en lösning med låg produktionskostnad kombinerat med högsta möjliga precision. Dess strategi är att fokusera på fem områden där användningen av pennan är affärskritisk eller har betydande värde för slutanvändaren. Dessa fokusområden är; Document and Data Capture Solutions, Productivity Products, Learning Solutions, Interactive Collaboration Solutions, och Creativity Products.

En viktig del av strategin har varit att konsolidera det som tidigare varit ett splittrat ekosystem för att uppnå synergieffekter inom produktutveckling, distributionskedjor, tillverkning och marknadsföring samt för att förbättra tillvaratagandet av distributionskanaler inom de olika fokusområdena och marknadsvertikalerna.

I slutet av 2015 förvärvade därför Anoto en av sina partners, Livescribe, som har stark erfarenhet inom försäljning och ett väletablerat varumärke inom kundsegmentet avseende produkter för utbildning och personlig produktivitet. Köpeskilling uppgick till 15 miljoner USD.

I februari 2016 offentliggjorde Anoto förvärven av de resterande andelarna av Pen Generations Inc. (85 %), We-Inspire GmbH (75 %) och Destiny Wireless Ltd (49 %). Pen Generations, som främst inriktar sig på utbildningsmarknaderna i Asien, har viktig expertis inom masstillverkning och utveckling av lågprispennor som är avgörande för expansionen mot konsumentmarknaden. We-Inspire tillför innovativa lösningar för samarbete genom att dra nytta av stora interaktiva väggar (upp till 24 fot) som anpassats till Anotos teknologi. Destiny Wireless, som var en av Anotos första partners som fokuserade på dokument- och datainsamlingslösningar, kommer göra det möjligt att fullt integrera och konsolidera affärsenheterna i Storbritannien. Den totala köpeskillingen för de resterande andelarna i de tre bolagen uppgår till cirka 80 miljoner kronor. I enlighet med det erhållna bemyndigandet från den extra bolagsstämma som hölls den 2 mars 2016, kommer köpeskillingen att betalas i Anoto-aktier genom en nyemission av aktier som betalas genom kvittning. Fullbordandet av dessa förvärv förväntas äga rum innan årsstämman 2016.

I augusti 2015 säkrade Anoto sitt största kontrakt någonsin avseende företagslösningar från ett stort japanskt företag som erbjuder finansiella tjänster. Kontraktet avser 29 000 digitala pennor, som enligt avtalet skulle ha levereras under fjärde kvartalet 2015.

I november 2015 ingick Anoto ett avtal med HP avseende utveckling och lansering av aktiva pennor och en mängd displayer med inbyggda Anoto-funktioner för högprecisionspenninmatning. De första produkterna är inriktade mot användare av HP arbetsstationer, som främst omfattar sofistikerade slutanvändare inom användarsegmentet kreativitet och design. Avtalet omfattar en fyra års exklusivitet och föreskriver vissa minimivolymer av enheter som HP måste köpa under exklusivitetsperioden.

Under 2015 utökade Anoto också sitt produkterbjudande till att även omfatta egenutvecklade prototyper av interaktiva storbildsskärmar (55 tum och 65 tum) med pekskärmsteknik och högprecisionspenninmatning. Bemötandet från potentiella OEM-kunder var mycket positiv. Till följd av detta beslöt Anoto att utveckla en produktserie med storbildskärmar med Anoto-funktioner under 2016. De första produkterna kommer att bära Anotos varumärke för att få fram en viktig referensmodell. Bolagets strategi är dock att etablera relationer med globala skärmtillverkare i syfte att anpassa deras produkter till Anotos högprecisionspenninmatning.

Försvagad finansiell ställning till följd av leveransförseningar av ett stort kontrakt, ökade kostnader för utveckling i samband med HP-avtalet och produktion av interaktiva bildskärmar

Som tidigare meddelats blev leveransen av 29,000 pennor till ett stort japanskt bolag som erbjuder finansiella tjänster (med ett kontraktsvärde om ca 37 miljoner kronor) som ursprungligen var planerad till fjärde kvartalet 2015 försenad på grund av problem hänförligt till tillverknings- och produktionsförseningar av en viktig komponent. Tillverkningen påbörjades efter det kinesiska nyåret och Anoto meddelade den 28 februari 2016 att leverans förväntades ske under första kvartalet 2016. På grund av lägre produktionstakt och långa ledtider för den viktiga komponenten, kommer Anoto inte att kunna leverera mer än ca 20 procent av beställningen i första kvartalet 2016. Resterande delen av beställningen kommer att levereras under andra kvartalet 2016. Som ett led i detta har Anoto ännu inte erhållit de återstående intäkterna från avtalet.

Produktutvecklingsprojektet med HP fortskrider planenligt i linje med nuvarande avtal. Relationen med HP har dock fördjupats vilket har lett till mer omfattande arbete. Detta medför att projektet kommer att kräva mer resurser än vad som tidigare var väntat, vilket ytterligare har ökat behovet av ytterligare kapital. Bolaget kan inte kommentera specifika produkt- eller tidsplaner för produktlanseringar men Anoto förväntar sig att affärsrelationen med HP kommer att generera betydande intäkter under de kommande åren.

Den kommersiella lanseringen av stora interaktiva bildskärmar beräknas ske under andra kvartalet 2016. En betydande ökning i produktion av stora interaktiva bildskärmar kommer att kräva ytterligare rörelsekapital och investeringar för att utöka volymproduktion. Dessa nya storbildslösningar förväntas börja generera intäkter under det tredje kvartalet 2016.

Fokuserad strategi, nytt ledarskap och exekvering av affärsplan

Under de senaste åren har Anoto investerat kraftigt i att bygga en teknikplattform, baserad på penna, mjukvara och mönster, samt att bredda sin produktportfölj för att ta en ledande position i den pågående marknadsövergången från analog till digital skrift. Anoto står inför spännande nya marknadsmöjligheter eftersom teknologin kan appliceras på olika ytor och på i princip alla typer av displayapplikationer. Bolaget har nyligen initierat en fokuserad försäljningsstrategi i syfte att tillvarata dessa möjligheter med en tydlig ”go-to-market”-strategi för vart och ett av Anotos fem fokusområden. Genom förvärvet av sin partner Livescribe och resterande andelar i Pen Generations, We-Inspire och Destiny förväntar sig även Anoto att uppnå synergieffekter inom produktutveckling, leveranskedjor och tillverkning.

Uppdraget att integrera förvärven samtidigt som förbättringar görs avseende Bolagets finansiella disciplin, planering och fördelning av organisationens resurser på ett avvägt sätt inom de nya fokusområdena kräver ett nytt ledarskap.

Styrelsen har därför den 23 mars 2016 utsett en ny VD och COO. Joonhee Won som varit en ledamot i Anotos styrelse under tre år kommer att ta på sig rollen som tillförordnad VD medan Tom Webb som rekryterades till Anoto i september 2015 som Senior Vice President för produktledning utnämnts till COO. Joonhee Won är examinerad från Harvard och har lång erfarenhet från finansmarknaden och som en private equity-investerare. Han har även framgångsrikt lett portföljbolag. Han har varit central i skapandet av Time Education som idag är en av de största utbildningsföretagen i Korea. Time Education förvärvade och integrerade över 20 företag till ett enda utbildningsföretag som nu är den ledande aktören inom den privata utbildningssektorn i Korea. Under de senaste sju åren har han varit arbetande styrelseordförande. 

Tom Webb tillför även relevant erfarenhet med sina över 30 år i branschen för mjukvaruteknologi, med ett särskilt fokus på olika typer av företagande, inneslutna och mobila mjukvaruapplikationer och systemutveckling.

-        ”Jag är exalterad över att få anta denna utmaning. Tre år i styrelsen har givit mig insikter om de spännande marknadsmöjligheterna som ligger rakt framför Anoto. Men det har även givit mig en tydlig förståelse för behovet av förbättrad disciplin inom organisationen, såväl finansiellt som operationellt, för att kunna leda Bolaget i rätt riktning”, säger Joonhee Won, tillförordnad VD för Anoto.

Stein Revelsby lämnar sitt uppdrag med omedelbar verkan efter fem år som VD. I enlighet med hans anställningsavtal erhåller han sex månadslöner. Rekryteringsprocessen för att hitta ett långsiktigt VD-alternativ kommer att påbörjas inom några månader.

-        ”Stein Revelsby har varit framgångsrik och inspirerande i sin ledning av Anoto under en utmanade period fram till dess ledande marknadsposition, vilket Stein Revelsby förtjänar vår djupa tacksamhet för. Styrelsen har beslutat att det är tid för ett nytt ledarskap och en ny VD som kan ta Anoto till nästa nivå”. säger Jörgen Durban, styrelseordförande i Anoto. 

Styrelsen har beslutat att genomföra en fullt garanterad nyemission om cirka 160 miljoner kronor

För att stärka Bolagets finansiella ställning och säkra finansiering för att exekvera affärsplanen har styrelsen i Anoto beslutat, under förutsättning av godkännande från den extra bolagsstämman, om en nyemission om cirka 160 miljoner kronor, före emissionskostnader. Emissionslikviden från nyemissionen kommer att användas till att betala kortfristiga skulder och för att stärka Bolagets finansiella ställning för att kunna exekvera den nuvarande affärsplanen. Emissionslikviden kommer inte att vara tillgänglig för Anoto förrän efter teckningsperiodens slut, vilket beräknas vara i slutet av maj 2016. Anoto har ingått ett kortfristigt låneavtal med en svensk bank med ett låneutrymme upp till 20 miljoner kronor genom en checkkredit. Under låneavtalet har Anoto ställt sedvanliga panter avseende Anotos väsentliga tillgångar. 

Företrädesemissionen

Den 23 mars 2016 beslutade styrelsen, under förutsättning dels av en extra bolagsstämmas godkännande, dels av bolagsstämmans beslut om ändring i bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier, om nyemission av aktier om 160 miljoner kronor, före emissionskostnader. Nyemissionen genomförs med företrädesrätt för Anotos befintliga aktieägare i förhållande till det antal aktier de äger på avstämningsdagen. Den extra bolagstämman är planerad att hållas den 27 april 2016 och Anoto kommer idag separat att offentliggöra kallelse till stämman.

Styrelsen avser att offentliggöra de slutliga villkoren för företrädesemissionen, inkluderande den maximala ökningen av aktiekapitalet, det högsta antalet aktier som ska emitteras samt teckningskursen för de nya aktierna, den eller omkring den 21 april 2016. De slutliga villkoren kommer att överenskommas mellan styrelsen och dess finansiella rådgivare.

För det fall samtliga nyemitterade aktier inte tecknas med stöd av teckningsrätter har aktieägare och övriga möjlighet att teckna resterande aktier utan stöd av teckningsrätter. Avstämningsdag för att delta i företrädesemissionen är den 2 maj 2016 och teckningsperioden löper mellan den 4 maj 2016 – 19 maj 2016.

Teckningsåtaganden och emissionsgarantier

Den största aktieägaren, Solid, som representerar 3,9 procent av bolagets utestående aktier, har åtagit sig att rösta för nyemissionen på den kommande extra bolagstämman. Solid och bolagets tillförordnade VD, Joonhee Won, har ingått ett avtal om att teckna sig för Solids pro rata-andel i företrädesemissionen, vilket motsvarar ungefär 3,9 procent av företrädesemissionen. Parterna har dock ännu ej bestämt vem som slutligen tecknar dessa aktier. 

Jörgen Durban, styrelseordförande i Anoto, och Henric Ankarcrona, styrelseledamot i Anotos styrelse, har åtagit sig att teckna sig för sina pro rata-andelar i företrädesemissionen, vilket motsvarar ungefär 0,3 procent och 0,1 procent vardera av företrädesemissionen.

Ett garantikonsortium bestående av Carnegie, Henric Ankarcrona och ett antal institutionella och privata investerare har förbundit sig att garantera resterande belopp, förutsatt att sedvanliga villkor uppfylls.

Prospekt

Fullständig information avseende företrädesemissionen kommer att inkluderas i ett prospekt som kommer att färdigställas och förväntas offentliggöras den 2 maj 2016.

Preliminär tidsplan för företrädesemissionen

Finansiella och legal rådgivare

Carnegie är finansiell rådgivare och Setterwalls är legal rådgivare till Anoto.
Baker & McKenzie är legal rådgivare till Carnegie.

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Jörgen Durban, styrelseordförande.

Joonhee Won, tillförordnad VD.

För mer information: www.anoto.com eller email ir@anoto.com

Anoto Group AB (publ),
Org. nr. 556532-3929, Mobilvägen 10, SE- 223 62 Lund
Tel. +46 46 540 12 00 

Ovanstående information har offentliggjorts i enlighet med lag om värdepappersmarknaden och/eller lag om handel med finansiella instrument. Informationen publicerades klockan 08.15 den 24 mars 2016.

Viktig information

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva, teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra värdepapper i Anoto. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Anoto kommer endast att ske genom det prospekt som Anoto beräknar kunna offentliggöra omkring den 2 maj 2016.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras, vare sig direkt eller indirekt, i eller till USA, Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådan åtgärd helt eller delvis är föremål för legala restriktioner, eller skulle kräva ytterligare prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Informationen i detta pressmeddelande får inte heller vidarebefordras eller reproduceras på sätt som står i strid med sådana restriktioner eller skulle innebära sådana krav. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier har registrerats, eller kommer att registreras, enligt U.S. Securities Act från 1933, i dess nuvarande lydelse, (”Securities Act”) och inte heller enligt någon motsvarande lag i någon annan jurisdiktion i USA och får därför inte erbjudas eller säljas, direkt eller indirekt, i eller till USA, förutom i enlighet med ett tillämpligt undantag från, eller genom transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan jurisdiktion i USA.

Detta pressmeddelande kan innehålla viss framåtriktad information som återspeglar Anotos aktuella syn och förväntningar på framtida händelser samt finansiell och operativ utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser avseende framtida utveckling eller trender och som inte är grundade på historiska fakta, utgör framåtriktad information. Även om Anoto anser att dessa uttalanden är baserade på rimliga antaganden och förväntningar kan Anoto inte garantera att sådana framåtriktade uttalanden kommer att förverkligas. Framåtriktad information är till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer eftersom den är beroende av framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i framåtriktad information.

Om Anoto Group 
Anoto är världsledande inom digitala skriv- och ritningslösningar. Anotos teknologiplattform och produkter möjliggör användande av penna med hög precision på hög nästan alla ytor --- allt från att fånga och digitalisering handskrivna anteckningar och blanketter på papper till att designa, skapa och samarbeta på stora interaktiva displayer, whiteboard, och väggar upp till 24 fot. Anoto, dess strategiska licenspartners, och utvecklare erbjuder en bred portfölj av produkter, applikationer och tjänster till företagskunder, konsument- och utbildningsmarknaden, inklusive bäst i   klassen avseende digitala anteckningar, kreativa lösningar, samarbetslösningar, klassrums- och utbildningslösningar samt dokumenthantering. 
Anoto Group har ca 150 anställda och har sitt huvudkontor i Lund. Bolaget har även kontor i Norrköping, Basingstoke och Wetherby (Storbritannien), Los Angeles, San Fransisco and Boston (USA) samt Tokyo (Japan). Anoto Group AB:s aktie är noterad på NASDAQ Stockholm Small Cap-lista under tickern ANOT.