Kallelse till årsstämma i SciBase Holding AB

Aktieägarna i SciBase Holding AB, org. nr 556773-4768, (nedan ”Bolaget”) kallas
härmed till årsstämma den 16 maj 2016 kl. 17.00 i Setterwalls Advokatbyrås
lokaler med adress Sturegatan 10 i Stockholm.
Anmälan / Registration

Rätt att delta vid årsstämman har aktieägare som är införd i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2016 och har anmält sitt
deltagande senast den 10 maj 2016, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post
till SciBase Holding AB, Box 3337, SE-103 67 Stockholm, per e-post till
info@scibase.com eller per telefon till 08-410 620 00. Vid anmälan ska uppges
namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer. För anmälan
av antal biträden gäller samma tid och adresser osv. Fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid
stämman, men kan med fördel skickas in till Bolaget i samband med anmälan.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scibase.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste tillfälligt
omregistrera aktierna i eget namn för att få delta vid årsstämman (s.k.
rösträttsregistrering). För att denna omregistrering ska vara genomförd den 10
maj 2016 måste aktieägaren underrätta sin förvaltare om detta i god tid före
denna dag.

Aktieägares rätt vid stämman får utövas av ett befullmäktigat ombud. Fullmakten
ska vara skriftlig, daterad och underskriven samt får inte vara äldre än fem år.
Fullmakten i original ska medtas till stämman. Den som företräder juridisk
person ska även bifoga kopia av registreringsbevis eller motsvarande
behörighetshandling som utvisar behörig firmatecknare. Fullmaktsformulär finns
tillgängligt på Bolagets hemsida, www.scibase.com.

Förslag till dagordning

1.                  Stämmans öppnande
2.                  Val av ordförande vid stämman
3.                  Upprättande och godkännande av röstlängd
4.                  Godkännande av dagordning
5.                  Val av en eller två justeringspersoner
6.                  Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7.                  Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
8.                  Beslut om:

                    i.     fastställelse av resultaträkning och balansräkning;
                    ii.     dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt
den fastställda balansräkningen; samt
                    iii.     ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och
verkställande direktören
9.               Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
10.             Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
11.             Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till ledande befattningshavare
12.             Val av styrelse och revisor
13.             Beslut om utseende av valberedning
14.             Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner
om aktier, teckningsoptioner och konvertibler
15.             Stämmans avslutande

Val av ordförande vid stämman - punkt 2

Advokat Mattias Detterfelt föreslås vara ordförande vid stämman.

Disposition beträffande Bolagets resultat - punkt 8 (ii)

Styrelsen och den verkställande direktören föreslår att årets resultat behandlas
så att 242 298 179 kronor överförs i ny räkning. Ingen vinstutdelning till
aktieägarna föreslås således.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter - punkt 9

Aktieägare representerade cirka 60 procent av Bolagets totala röster och kapital
föreslår att Bolagets styrelse ska bestå av sex ordinarie ledamöter och två
suppleanter.

Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn - punkt 10

Aktieägare representerade cirka 60 procent av Bolagets totala röster och kapital
föreslår att arvode ska utgå med 150 000 kronor till styrelsens ordförande och
100 000 kronor till extern styrelseledamot som inte äger aktier, är grundare
eller representerar större aktieägare i Bolaget.

Styrelseledamöter ska, förutsatt att skattemässiga förutsättningar finns samt
att det är kostnadsneutralt för Bolaget, ges möjlighet att fakturera
styrelsearvodet.

Arvode till Bolagets revisor ska utgå i enlighet med löpande godkänd räkning.

Beslut om riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning till ledande
befattningshavare – punkt 11

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar anta följande riktlinjer för
ersättning till ledande befattningshavare för tiden fram till årsstämman 2017.

Koncernledningens ersättning ska omfatta fast lön, rörlig lön, pension och
övriga förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och
konkurrenskraftig och återspegla individens prestationer och ansvar samt
koncernens resultatutveckling.
Den rörliga lönen kan bestå av årlig rörlig kontant lön och långsiktig rörlig
lön i form av kontanter, aktier och/eller aktierelaterade instrument i Bolaget.
Eventuell rörlig kontant lön ska förutsätta uppfyllelse av definierade och
mätbara mål och ska vara maximerad i förhållande till den fasta lönen.
Långsiktig rörlig lön i form av aktier och/eller aktierelaterade instrument i
Bolaget ska kunna utgå genom deltagande i långsiktiga incitamentsprogram
beslutade av bolagsstämman. Villkor för rörlig lön bör utformas så att
styrelsen, om exceptionella ekonomiska förhållanden råder, har möjlighet att
begränsa eller underlåta utbetalning av rörlig lön om en sådan åtgärd bedöms som
rimlig.

I särskilda fall kan överenskommelser träffas om ersättning av engångskaraktär,
förutsatt att sådan ersättning inte överstiger ett belopp motsvarande individens
årliga fasta lön och maximala rörliga kontanta lön, och inte utges mer än en
gång per år och individ.

Pensionsförmåner ska vara antingen förmåns- eller avgiftsbestämda eller en
kombination därav. För verkställande direktören ska pensionsåldern infalla vid
lägst 60 år och för övriga medlemmar av koncernledningen vid lägst 62 år.

Medlemmar i koncernledningen ska normalt ha en uppsägningstid om högst 12
månader. Styrelsen ska ha rätt att frångå de av årsstämman beslutade
riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Kretsen av befattningshavare som omfattas av riktlinjerna är verkställande
direktören och övriga medlemmar i koncernledningen.

Val av styrelse och revisor - punkt 12

Aktieägare representerande cirka 60 procent av Bolagets totala röster och
kapital föreslår val av styrelseledamöter, suppleanter och revisor för tiden
intill slutet av nästa årsstämma, i enlighet med följande:

Styrelseledamöter:

1.       Tord Lendau (omval)
2.       Carsten Browall (omval)
3.       Stig Ollmar (omval)
4.       Per Aniansson (omval)
5.       Renee Lucander (omval )
6.       Andreas Pennervall (nyval)

Suppleanter:

1.       Victoria Torell (nyval )
2.       Anna Gustafsson (nyval)


Revisor:

Ernst & Young AB, med Björn Ohlsson som huvudansvarig revisor(omval)

 Beslut om utseende av valberedning – punkt 13

Aktieägare representerande cirka 60 procent av Bolagets totala röster och
kapital föreslår följande beslut för utseende av valberedning inför årsstämman
2017:

Valberedning inför årsstämman 2017, som ska bestå av fyra ledamöter, utses genom
att styrelsens

ordförande kontaktar de tre största aktieägarna vid utgången av tredje kvartalet
2016. Dessa ombeds att vardera utse en representant som, tillsammans med
styrelsens ordförande, bildar valberedning. Valberedningens sammansättning ska
offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningen, vars mandat
gäller till slutet av årsstämman 2017, utser inom sig ordförande. Valberedningen
ska inför årsstämman 2017 lämna förslag avseende val av ordförande på
årsstämman, antal styrelseledamöter och suppleanter, val av styrelseledamöter
suppleanter och revisor, arvode till styrelsen och revisor samt principer för
utseende av valberedning inför nästkommande års årsstämma. Valberedningens
förslag ska presenteras i kallelse till bolagsstämma där styrelse- eller
revisorsval ska äga rum samt på Bolagets hemsida. Skulle ledamot av
valberedningen lämna sitt uppdrag ska en ersättare sökas från samma ägare.
Skulle ägare, som utsett representant i valberedningen, väsentligt minska sitt
ägande i Bolaget ska, om valberedningen så beslutar, nästa ägare i storlek
erbjudas att utse en representant i valberedningen.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emissioner om aktier,
teckningsoptioner och konvertibler - punkt 14

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut att bemyndiga styrelsen att, för
tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
nyemission av aktier, emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Nyemission av aktier och emission av teckningsoptioner och/eller konvertibler
får användas för strategiska förvärv, och får ske med eller utan företrädesrätt
för Bolagets aktieägare och betalning ska kunna ske antingen kontant och/eller
genom apport, kvittning eller eljest med villkor. Det antal aktier som kan
emitteras med stöd av bemyndigandet, eller de aktier som kan tillkomma vid
nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptioner, alternativt tillkommer vid
utbyte av konvertibler, ska vara högst 820,000.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det
och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid
årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av
ett ärende på dagordningen, och förhållanden som kan inverka på bedömningen av
Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande
till annat koncernföretag.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 på dagordningen
krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare representerande minst två
tredjedelar av de vid bolagsstämman företrädda aktierna och avgivna rösterna.

Handlingar

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på
Bolagets kontor samt på Bolagets hemsida www.scibase.com senast den 25 april
2016. Kopior av nämnda handlingar skickas även per post till de aktieägare som
begär det och därvid uppger sin postadress. Styrelsens och valberedningens
fullständiga förslag framgår i sin helhet av kallelsen.

* * * * * *

Stockholm i april 2016

SciBase Holding AB

Styrelsen