Bakgrund
Detta uttalande görs av Vivoline Medical AB (publ):s styrelses oberoende utskott * ("Styrelseutskottet") i enlighet med punkt II.19 i Takeover-regler för vissa handelsplattformar" som utfärdats av Kollegiet för svensk bolagsstyrning den 1 februari 2015 ("Takeover-reglerna").
XVIVO Perfusion AB (publ) ("XVIVO Perfusion") har idag genom pressmeddelande lämnat ett offentligt uppköpserbjudande till innehavare av aktier ("Aktier") och teckningsoptioner av serie 2015/2016 ("Teckningsoptioner") i Vivoline Medical AB (publ) ("Vivoline") att överlåta samtliga sina Aktier och Teckningsoptioner till XVIVO Perfusion mot ett vederlag enligt följande:
- för varje Aktie erbjuds 1,2921 kronor kontant och 0,1543 aktier i XVIVO Perfusion ("Budgivaraktier"); och
- för varje Teckningsoption erbjuds 0,7226 kronor kontant och 0,0863 Budgivaraktier;
("Erbjudandet").
Beräknat på den senaste betalkursen för Budgivaraktien den 15 april 2016, den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet, innebär Erbjudandet en premie om:
- cirka 71 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 5,44 kronor för Aktien på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet;
- cirka 17 % jämfört med den senaste betalkursen om 7,95 kronor för Aktien på Nasdaq First North den 15 april 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande;
- cirka 190 % jämfört med den volymviktade genomsnittliga betalkursen om 1,80 kronor för Teckningsoptionen på Nasdaq First North under de senaste 30 handelsdagarna före offentliggörande av Erbjudandet; och
- cirka 73 % jämfört med den senaste betalkursen om 3,01 kronor för Teckningsoptionen på Nasdaq First North den 15 april 2016, vilket var den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande.
Baserat på den senaste betalkursen för Budgivaraktien om 52 kronor den 15 april 2016, den sista handelsdagen före Erbjudandets offentliggörande, motsvarar vederlaget i Erbjudandet ett värde om cirka 9,32 kronor per Aktie och cirka 5,21 kronor per Teckningsoption. Erbjudandets totala värde uppgår till cirka 128,5 miljoner kronor, baserat på totalt 11 402 818 utestående Aktier och 4 267 970 utestående Teckningsoptioner vid tidpunkten för lämnandet av Erbjudandet.
Acceptperioden för Erbjudandet beräknas löpa från och med den 16 maj 2016 till och med den 7 juni 2016.
* I anledning av att Carl Westin Ltd, ett bolag ägt av Christian W Jansson (styrelseordförande i Vivoline), och Igelösa Life Science AB, ett bolag ägt av Stig Steen och Nils Gyllenkrok (styrelseledamöter i Vivoline samt tillika styrelseledamöter i Igelösa Life Science AB), åtagit sig att acceptera Erbjudandet samt då Igelösa Life Science AB kommer att ingå ett nytt avtal med XVIVO Perfusion i det fall XVIVO Perfusion blir ensam ägare till Vivoline, har Christian W Jansson, Stig Steen och Nils Gyllenkrok inte deltagit i styrelsens hantering av eller beslut beträffande handläggning av Erbjudandet eller detta uttalande. Styrelsen har därför inrättat ett oberoende utskott bestående av styrelseledamoten Marco Baroni.
Erbjudandet är villkorat bland annat av att det accepteras i sådan utsträckning att XVIVO Perfusion blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i Vivoline (efter full utspädning) samt att aktieägarna i XVIVO Perfusion på årsstämman den 3 maj 2016 med erforderlig majoritet beslutar om att bemyndiga styrelsen i XVIVO Perfusion att besluta om nyemissioner i enlighet med kallelsen till årsstämman i XVIVO Perfusion.
Vivolines tre största aktieägare - Carl Westin Ltd med ett innehav om 2 273 325 Aktier och 811 900 Teckningsoptioner, Frankenius Equity AB med ett innehav om 2 273 324 Aktier och 811 900 Teckningsoptioner och Igelösa Life Science AB med ett innehav om 943 057 Aktier - har genom avtal ingångna den 17 april 2016 åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Tillsammans innehar dess tre aktieägare totalt cirka 48,1 % av det totala antalet Aktier och röster i Vivoline och cirka 38 % av det totala antalet Teckningsoptioner.
Åtagandena är villkorade av att inte Erbjudandet åtkallas. Frankenius Equity AB:s åtagande är därtill villkorat av att inget konkurrerande offentligt kontant uppköpserbjudande i vilket vederlaget överstiger det av XVIVO Perfusion erbjudna vederlaget med minst 25 procent lämnas till Vivolines aktieägare, dock att XVIVO Perfusion har rätt att inom fem dagar från det att ett sådant konkurrerande erbjudande lämnades öka den kontanta delen av vederlaget i Erbjudandet så att det sammanlagda vederlaget i Erbjudandet överstiger vederlaget i det konkurrerande offentliga uppköpserbjudandet. Beräkningen av värdet av XVIVO Perfusions vederlag ska, avseende Budgivaraktierna, beräknas utifrån stängningskursen för XVIVO Perfusions aktier på Nasdaq First North den sista handelsdagen före offentliggörandet av Erbjudandet.
För mer detaljer om Erbjudandet hänvisas till XVIVO Perfusions pressmeddelande som offentliggjorts idag. Vivoline har, efter skriftlig begäran från XVIVO Perfusion, tillåtit XVIVO Perfusion att genomföra en begränsad bekräftande företagsutvärdering (så kallad due diligence) i samband med förberedelserna för Erbjudandet. Under denna process har ingen information lämnats som ej tidigare offentliggjorts och som rimligen kan förväntas påverka priset på Vivolines aktier.
Till följd av att styrelseledamöterna Christian W Jansson, Stig Steen och Nils Gyllenkrok inte deltar i handläggningen av Erbjudandet är Vivolines styrelse inte beslutsför. Styrelseutskottet har därför, som ett led i Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet, i enlighet med punkt II.19 i Takeover-reglerna inhämtat ett värderingsutlåtande (s.k. "fairness opinion") över skäligheten av Erbjudandet från Baker Tilly MLT KB ("Baker Tilly"). Av värderingsutlåtandet, vilket bifogas som bilaga till detta uttalande, framgår att Baker Tilly anser att Erbjudandet är att betrakta som skäligt från finansiell synvinkel för innehavare av Aktier och Teckningsoptioner.
Erbjudandets inverkan på anställda m.m.
Enligt Takeover-reglerna ska Styrelseutskottet, baserat på vad XVIVO Perfusion uttalat i sitt pressmeddelande avseende Erbjudandet, redovisa sin uppfattning om den inverkan som genomförandet av Erbjudandet kommer att ha på Vivoline, särskilt sysselsättningen, och sin uppfattning om XVIVO Perfusions strategiska planer för Vivoline och de effekter dessa kan förväntas få på sysselsättningen och de platser där Vivoline bedriver verksamhet.
XVIVO Perfusion har i pressmeddelandet avseende Erbjudandet angivit att XVIVO Perfusion värdesätter den kunskap som Vivolines anställda och dess samarbetspartner Stig Steens forskningsgrupp besitter, att samarbetet med Stig Steens forskargrupp kommer att intensifieras och fördjupas efter förvärvet samt att samarbetet är en viktig del för fortsatta framgångar. XVIVO Perfusion har vidare angivit att XVIVO Perfusion ser Vivolines anställdas kompetens inom utveckling och produktion av medicintekniska produkter som en värdefull tillgång som XVIVO Perfusion kommer ta tillvara på och vidareutveckla för framtiden. XVIVO Perfusion har vidare noterat att Vivoline genomfört omfattande investeringar inom renrumsproduktion samt angivit att produktionslokalerna kommer att utvärderas för att se om de kan samordnas för den nya koncernens sammanlagda produktutveckling och produktion. XVIVO Perfusion har slutligen angivit att XVIVO Perfusion värdesätter det arbete som Vivolines ledningsgrupp uträttar men när Vivoline blivit ett helägt dotterbolag till XVIVO Perfusion kommer dock på sikt ingen särskild separat ledningsgrupp behövas.
Mot bakgrund av vad XVIVO Perfusion uttalat förutser Styrelseutskottet att Erbjudandets genomförande kan komma att innebära att Vivolines verksamhet i Lund inskränks på sikt samt att sysselsättningen för anställda inom vissa personalkategorier i Vivoline kan påverkas negativt på sikt.
Styrelseutskottets rekommendation
Styrelseutskottet grundar sin bedömning på en samlad bedömning av ett antal faktorer som Styrelseutskottet ansett vara relevanta för utvärderingen av Erbjudandet. Dessa faktorer inkluderar, men är inte begränsade till, Vivolines nuvarande ställning, Vivolines förväntade framtida utveckling, kombinationen av XVIVO Perfusion och Vivoline samt därtill relaterade möjligheter och risker.
Vid lämnandet av sin rekommendation har styrelsen också beaktat Baker Tillys utlåtande, enligt vilket Erbjudandet är skäligt från finansiell synvinkel för innehavare av Aktier och Teckningsoptioner (baserat på de antaganden och överväganden som redovisas i utlåtandet) (se Bilaga).
Vid Styrelseutskottets utvärdering av Erbjudandet har Styrelseutskottet även beaktat att Vivolines tre största aktieägare - Carl Westin Ltd, Frankenius Equity AB och Igelösa Life Science AB - med ett sammanlagt innehav som motsvarar cirka 48,1 % av det totala antalet Aktier och röster i Vivoline och cirka 38 % av det totala antalet Teckningsoptioner., åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Styrelseutskottet har noterat att Frankenius Equity AB:s åtagande är villkorat av att inget konkurrerande offentligt kontant uppköpserbjudande i vilket vederlaget överstiger det av XVIVO Perfusion erbjudna vederlaget med minst 25 procent lämnas till Vivolines aktieägare, dock att XVIVO Perfusion har rätt att inom fem dagar från det att ett sådant konkurrerande erbjudande lämnades öka den kontanta delen av vederlaget i Erbjudandet så att det sammanlagda vederlaget i Erbjudandet överstiger vederlaget i det konkurrerande offentliga uppköpserbjudandet.
Baserat på ovanstående rekommenderar Styrelseutskottet innehavare av Aktier och Teckningsoptioner att acceptera Erbjudandet.
Svensk lag ska tillämpas på detta uttalande och uttalandet ska tolkas i enlighet härmed. Tvist som uppkommer med anledning av uttalandet ska avgöras av svensk domstol.
Lund den 18 april 2016
Vivoline Medical AB (publ), styrelsens oberoende utskott
För frågor och ytterligare information, vänligen kontakta:
Marco Baroni, styrelseledamot och ledamot av styrelsens oberoende utskott
Telefon: 070 845 38 20 www.vivoline.se
Sedermera Fondkommission är bolagets Certified Adviser.
Följande dokument kan hämtas från beQuoted
Vivoline Pressrelease 2016-04-18.pdf
Vivoline Fairness Opinion.pdf
Vivoline® Medical AB
utvecklar och säljer bland annat evalueringssystemet Vivoline® LS1/LS2, med tillhörande engångsset, som används för att återställa donerade lungors syresättningsförmåga. Systemet är avsett att ta hand om lungor efter avlägsnande från donatorn. Genom konstgjord cirkulation och ventilation kontrolleras lungfunktionen och om den uppfyller kraven för transplantation förbereds lungorna för transplantation till en mottagare. Metoden ökar tillgången på organ lämpliga för transplantation. Vivoline arbetar med att utveckla verksamheten till att även omfatta behandling av andra organ såsom bland annat hjärta. Visionen är att skapa ett världsledande företag inom organtransplantation vars produkter gör majoriteten av donerade organ användbara för transplantation så att ingen behöver avlida på grund av organbrist. Vivoline Medical, organisationsnummer 556761-1701, är sedan mars 2015 listat på Nasdaq First North Stockholm.
