A GP Investments Acquisition Corp. está prestes a adquirir a World Kitchen

Fornecedor para o mercado global das icônicas marcas Corelle, Pyrex, CorningWare e Snapware a ser cotado na NASDAQ


NOVA YORK, April 20, 2016 (GLOBE NEWSWIRE) -- A GP Investments Acquisition Corp. (NASDAQ:GPIA) (NASDAQ:GPIAW) (NASDAQ:GPIAU) ("GPIAC") anunciou hoje que fechou um acordo definitivo para adquirir a WKI Holding Company, Inc. ("World Kitchen"), empresa mãe da World Kitchen, LLC, um fabricante multinacional líder de mercado que comercializa produtos domésticos.  O portfólio de marcas da World Kitchen inclui Corelle, Pyrex, CorningWare e Snapware, entre outras.

O valor inicial antecipado da empresa é de, aproximadamente, US$ 566 milhões, significando um múltiplo de 7,2x projetado para o ano-calendário de 2016, EBITDA ajustado de US$ 78 milhões e um valor patrimonial após a data-limite de US$ 330 milhões, a US$ 10,00 por ação.  Em conexão com a aquisição, uma afiliada da GP Investments, Ltd. irá co-investir US$ 50 milhões na forma de novas ações ordinárias da GPIAC a um preço de US$ 10,00 por ação em dinheiro.  Mediante a consumação da transação, a GPIAC irá mover sua jurisdição de incorporação das Ilhas Cayman para o estado de Delaware e espera-se que seja renomeada para World Kitchen Group, Inc. e continue a comercializar no NASDAQ Capital Market com o símbolo "WDKN".

A World Kitchen é um líder de mercado no atrativo segmento global de produtos domésticos.  A empresa fabrica e comercializa um portfólio diverso de marcas icônicas em uma ampla gama de categorias de produtos, incluindo louças, utensílios para pães e bolos, armazenamento, panelas e talheres.  A presença internacional, rede de distribuição, diversidade de canal e fortes relações da World Kitchen com parceiros varejistas principais sustenta suas posições de liderança em mercados maduros e a posiciona para impulsionar o crescimento em seletos mercados emergentes de alto crescimento.  A empresa emprega mais de 3.000 pessoas em todo o mundo, incluindo 2.300 nos Estados Unidos.

"A World Kitchen apresenta uma oportunidade de investimento única, com potencial de alto crescimento e de longo prazo significativo", disse Antonio Bonchristiano, CEO da GPIAC e da GP Investments, Ltd. "A empresa é um comprovado inovador de produtos, com uma presença internacional diversa em canais de varejo, on-line, entre outros.  Acreditamos que a empresa estará bem posicionada para continuar e ampliar a tendência de crescimento orgânico, aumentar eficiências à medida que a empresa continua a se expandir e aproveitar as consideráveis oportunidades de consolidação do setor".

“A World Kitchen estava buscando um patrocinador financeiro forte e orientado para o crescimento com acesso aos mercados públicos de capital para se associar conosco em nossa próxima fase de crescimento”, disse Carl Warschausky, Presidente e CEO da World Kitchen, LLC.  “Estamos entusiasmados em trabalhar com a GP Investments, Ltd., que possui um histórico comprovado de crescimento de investimentos.  Estamos ansiosos para obter crescimento orgânico acelerado e aquisições nos anos seguintes”.

Detalhes sobre a transação

De acordo com os termos do acordo definitivo, a aquisição será financiada através de uma combinação de dinheiro e da emissão de, aproximadamente, 6,5 milhões de ações ordinárias da GPIAC a US$ 10,00 por ação para os acionistas da World Kitchen.  Espera-se que o componente em dinheiro da consideração seja financiado por uma combinação do dinheiro da conta do consórcio da GPIAC estabelecida em conexão com sua oferta pública inicial, a emissão de 5 milhões de ações ordinárias da GPIAC para uma afiliada da GP Investments, Ltd. e os fundos provenientes de US$ 275 milhões em nova dívida fornecidos pelo Citigroup e BMO Capital Markets.  

Após pôr em prática a transação e certas suposições, a GP Investments, Ltd., através das suas entidades afiliadas, será a maior acionista única, com, aproximadamente, 28% de propriedade pro forma em uma base totalmente diluída e os antigos acionistas da World Kitchen terão, aproximadamente, 20% da propriedade pro forma. Espera-se que a World Kitchen possua um saldo estimado em US$ 43 milhões em dinheiro para financiar o crescimento futuro após a transação.  A World Kitchen terá alavancagem operacional líquida projetada após a transação de 3,0x o EBITDA ajustado esperado em 2016.

A transação, que foi aprovada pelos conselhos de diretores de ambas as empresas, está sujeita à aprovação dos acionistas da GPIAC e à satisfação ou desistência das condições de fechamento costumeiras, incluindo aprovações regulamentares.  Espera-se que a transação seja concluída em julho de 2016.

O Citigroup serviu de conselheiro do mercado de capitais da GPIAC, a UBS serviu de conselheiro financeiro da GPIAC e a Duff & Phelps serviu de conselheiro financeiro do Comitê Especial de Transações da Diretoria da GPIAC.   A Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP serviu de conselheiro jurídico da GPIAC.  A Morgan Stanley & Co. LLC serviu de conselheiro financeiro e a Latham & Watkins LLP e Davis Polk & Wardwell LLP serviram de conselheiros jurídicos da World Kitchen.

Teleconferência e apresentação do investidor

A GPIAC realizará uma teleconferência para discutir a transação hoje às 10h ET. A teleconferência poderá ser acessada através do número 855-327-6837 (nacional) ou 631-891-4304 (internacional), basta pedir para ingressar na teleconferência GP Investments Aquisition Corp. Os investidores interessados e outras partes também poderão visualizar o acompanhamento da apresentação do investidor registrada hoje na Comissão de Títulos e Câmbio, que pode ser visualizado no site da SEC www.sec.gov. Uma reprodução da teleconferência será disponibilizada e poderá ser acessada através do número 877-870-5176 (nacional) ou 858-384-5517 (internacional) e inserindo o número da ID da conferência 119290.

Sobre a GP Investments Acquisition Corp.

A GP Investments Acquisition Corp. (GPIAC) foi criada pela GP Investments em maio de 2015 através da IPO que levantou US$ 172,5 milhões em fundos para o propósito de identificar oportunidades de investimento atrativas nos Estados Unidos e na Europa, com foco em empresas com potencial de crescimento de longo prazo nos setores de bens de consumo, serviços e varejo.  A criação da GPIAC é consistente com a estratégia da GP Investments de crescimento dos seus ativos sob gestão através da expansão em diferentes regiões e classes de ativos, principalmente na forma de capital permanente.  O patrocinador da Empresa é a GPIAC, Ltd., uma subsidiária totalmente de propriedade da GP Investments, Ltd.

Sobre a GP Investments, Ltd.

A GP Investments, Ltd. é uma empresa de investimentos alternativa líder do mercado com mais de 20 anos de experiência em investimento corporativo.  A empresa possui uma forte tradição de transações bem-sucedidas no mercado de capitais, oferecendo retornos significativos e construindo empresas duradouras.  Desde sua origem, a empresa levantou, aproximadamente, US$ 5 bilhões de investidores internacionais e investiu em mais de 50 empresas em 15 setores.  Em maio de 2006, a GP Investments, Ltd. concluiu sua oferta pública inicial (IPO), tornando-se a primeira empresa de capital privado cotada no Brasil.  Para obter mais informações, consulte o site da GP Investments Ltd. www.gp-investments.com.

Sobre a World Kitchen

Sediada em Rosemont, Illinois, EUA, a World Kitchen e suas afiliadas fabricam e comercializam produtos em todo o mundo através de um portfólio de marcas reconhecidas e respeitadas, incluindo as marcas comerciais Pyrex®, Corelle®, Corningware®, Snapware®, Baker's Secret®, Chicago Cutlery® e Vintage Charm™.  As marcas e os produtos da World Kitchen possuem uma forte reputação em qualidade, inovação, desempenho e durabilidade.  A World Kitchen e suas afiliadas empregam, aproximadamente, 3.000 pessoas e possuem grandes operações de fabricação e distribuição na América do Norte e na região Ásia-Pacífico. Pyrex e CorningWare são marcas comerciais registradas da Corning Incorporated, usadas sob licença da World Kitchen.  Para obter mais informações, visite http://www.worldkitchen.com.

Declarações prospectivas

Certas declarações incluídas nesta comunicação não são fatos históricos, mas sim declarações prospectivas para fins de determinações de porto seguro de acordo com a Lei de Reforma de Litígio de Títulos Privados de 1995. As declarações prospectivas geralmente são acompanhadas por palavras como "poderia", "deveria", "seria", "planejar", "pretender", "prever", "acreditar", "estimar", "predizer", "potencial", "parecer", "buscar", "continuar", "futuro", "irá", "esperar", "perspectiva" ou outras palavras, frases ou expressões semelhantes. Essas declarações prospectivas incluem declarações em relação a nossa indústria, a eventos futuros, à transação proposta entre a GPIAC e a WKI, a resultados futuros estimados ou previstos e os benefícios da GPIAC e da WKI após a transação, incluindo a probabilidade e capacidade das partes de consumarem com sucesso a transação proposta, a oportunidades futuras para as empresas combinadas e outras declarações que não sejam fatos históricos. Essas declarações são baseadas nas expectativas atuais da administração da GPIAC e da WKI e não são previsões de desempenho real. Essas declarações estão sujeitas a vários riscos e incertezas em relação aos respectivos negócios da GPIAC e da WKI e à transação, e os resultados reais podem diferir materialmente. Esses riscos e incertezas incluem, mas não se limitam a alterações no ambiente de negócios em que a GPIAC e a WKI operam, incluindo inflação e taxas de juros, e às condições financeiras, econômicas, regulatórias e políticas gerais que afetam a indústria em que a WKI opera; alterações em impostos, leis e regulamentações governamentais; produto competitivo e atividade de fixação de preços; dificuldades de gerenciamento de lucratividade de crescimento; perda de um ou mais membros da equipe de gerenciamento da GPIAC ou da WKI; incapacidade das partes de consumarem com sucesso e a tempo a transação proposta, incluindo o risco de que as aprovações regulatórias exigidas não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condições não previstas que poderiam afetar de maneira adversa às empresas combinadas ou aos benefícios esperados da transação ou de que a aprovação dos acionistas da GPIAC e/ou dos acionistas da WKI para a transação não seja obtida; incapacidade de realizar os benefícios previstos da transação ou atraso ou dificuldade em integrar os negócios da GPIAC e da WKI; incerteza em relação ao valor de longo prazo das ações ordinárias da GPIAC; a incapacidade de realizar a quantidade esperada e as sinergias entre tempo e economia; isso foi discutido no Relatório Anual da GPIAC no Formulário 10-K para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2015, sob o título "Fatores de risco", atualizado periodicamente pelos Relatórios Trimestrais da GPIAC no Formulário 10-Q e por outros documentos da GPIAC na apresentação à Comissão de Títulos e Câmbio (SEC) ou na declaração de procuração/prospecto que será apresentada à SEC pela GPIAC. Poderá haver riscos adicionais que nem GPIAC ou a WKI conheçam atualmente ou em que a GPIAC e a WKI acreditem no momento que sejam imateriais ou que também possam causar resultados reais ou diferir das que estão contidas nas declarações prospectivas. Além disso, as declarações prospectivas apresentam as expectativas, os planos ou as previsões da GPIAC e da WKI em relação a futuros eventos e visões a partir da data desta comunicação. A GPIAC e a WKI preveem que eventos e desenvolvimentos subsequentes possam causar mudanças nas avaliações da GPIAC e da WKI. Porém, embora a GPIAC e a WKI possam optar por atualizar essas declarações prospectivas em algum momento do futuro, a GPIAC e a WKI se isentam especificamente de qualquer obrigação de fazer isso. Essas declarações prospectivas não devem ser usadas para representar as avaliações da GPIAC e da WKI a partir de qualquer data subsequente à data desta comunicação.

Nenhuma oferta ou solicitação

Esta comunicação não pretende ser e não constitui uma oferta de venda ou solicitação de uma oferta para compra ou um convite à compra de qualquer título ou solicitação de qualquer voto ou aprovação em qualquer jurisdição em conexão com a combinação de negócios proposta entre a WKI e a GPIAC ou outra, nem deve haver qualquer venda, emissão ou transferência de títulos em qualquer jurisdição em contravenção à lei aplicável.

Informações importantes para investidores e acionistas

Em conexão com as transações referidas nesta comunicação, a GPIAC espera apresentar uma declaração de registro no Formulário S-4 à Comissão de Títulos e Câmbio (SEC) que contém uma declaração de procuração preliminar da GPIAC, que também constitui um prospecto preliminar da GPIAC.  Depois que a declaração de registro entrar em vigor, a GPIAC irá enviar por correio uma declaração de procuração/prospecto definitiva aos acionistas da GPIAC e da WKI. Esta comunicação não substitui a declaração de procuração/prospecto ou declaração de registro ou qualquer outro documento que a GPIAC possa apresentar à SEC e enviar aos acionistas da GPIAC e/ou da WKI em conexão com as transações propostas. OS INVESTIDORES E DETENTORES DE TÍTULOS DEVEM LER A DECLARAÇÃO DE PROCURAÇÃO/PROSPECTO E OUTROS DOCUMENTOS APRESENTADOS À SEC CUIDADOSAMENTE E EM SUA TOTALIDADE QUANDO FOREM DISPONIBILIZADOS PORQUE ELES IRÃO CONTER INFORMAÇÕES IMPORTANTES. Os investidores e detentores de títulos poderão obter cópias gratuitas da declaração de procuração/prospecto (quando disponível) e de outros documentos apresentados à SEC pela GPIAC através do site mantido pela SEC http://www.sec.gov. As cópias dos documentos apresentados à SEC pela GPIAC serão disponibilizados gratuitamente mediante contato da GPIAC no endereço 150 E. 52nd Street, Suite 5003, New York, New York 10022, aos cuidados de: Relações com investidores.

Participantes da solicitação

A GPIAC e a WKI e seus respectivos diretores e alguns dos seus respectivos diretores executivos podem ser considerados participantes da solicitação de procurações com respeito às transações propostas, de acordo com as regras da SEC. As informações sobre os diretores e diretores executivos da GPIAC são apresentadas em seu Relatório Anual no Formulário 10-K para o ano terminado em 31 de dezembro de 2015, que foi apresentado à SEC em 28 de março de 2016.  Informações adicionais em relação aos participantes das solicitações de procuração e uma descrição dos seus interesses diretos e indiretos, por holdings de títulos ou outros, também serão incluídas na declaração de procuração/prospecto e em outros materiais relevantes a serem apresentados à SEC quando eles forem disponibilizados.


            

Contact Data