KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NORDKOM AB (PUBL)
Aktieägarna i Nordkom AB (publ), 556567-4941, kallas härmed till årsstämma
onsdagen den 25 maj 2016 kl. 9.30 i Scholz & Friends lokaler på Gustav Adolfs
torg 16, Stockholm.
DELTAGANDE
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 19 maj 2016, dels anmäla sig
till bolaget senast torsdagen den 19 maj 2016 kl. 16.00 under adress Nordkom AB,
c/o Advokatfirman Lindahl KB,
Att. Sarah Rehnström, Box 1065, 101 39 Stockholm, telefon: 08-527 70 882, eller
per e-post: arsstamma@lindahl.se.
Vid anmälan skall uppges namn och person- eller organisationsnummer samt gärna
adress och telefonnummer. Om aktieägaren avser att medföra ett eller två
biträden till årsstämman skall sådant deltagande anmälas hos bolaget enligt
ovan.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt
inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i eget namn för att äga rätt att
delta i stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, skall vara
verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) torsdagen den 19 maj 2016 och
bör därför begäras hos förvaltaren i god tid före detta datum.
Aktieägare som avser att närvara genom ett eller flera ombud skall utfärda
daterad fullmakt för ombudet. Den som företräder en juridisk person skall
uppvisa registreringsbevis (eller motsvarande behörighetshandling) utvisande att
de personer som har undertecknat fullmakten är behöriga firmatecknare för
aktieägaren. Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan
behörighetshandling) får inte vara utfärdade tidigare än fem år före årsstämman.
Fullmakten och registreringsbeviset (eller annan behörighetshandling) bör
biläggas anmälan enligt ovan. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta
i stämman genom ombud hålls tillgängligt på bolagets hemsida, www.nordkom.se.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
På årsstämman kommer följande ärenden att upptas till behandling.
1. 1. Öppnande av stämman
2. 2. Val av ordförande vid stämman
3. 3. Utseende av protokollförare
4. 4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. 5. Val av en eller två justeringsmän
6. 6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. 7. Godkännande av dagordning
8. 8. Föredragning av verkställande direktören
9. 9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. 10. Beslut om:
a) fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
b) disposition av bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda
balansräkningen
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
1. 11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
samt antalet revisorer och revisorssuppleanter
2. 12. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
3. 13. Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter,
revisorer samt eventuella revisorssuppleanter
4. 14. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta
beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler
5. 15. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för att
ändra bolagets firma
6. 16. Stämmans avslutande
BESLUTSFÖRSLAG
Val av ordförande vid stämman (punkt 2)
Valberedningen, som inför årsstämman 2016 har bestått av Johan Hessius, i
egenskap av ordförande i bolaget, Fredrik Svensson, representant för Arvid
Svensson Invest AB och ordförande i valberedningen, samt Samir Taha,
representant för Kalifen AB, föreslår att årsstämman väljer advokat Johan
Hessius från Advokatfirman Lindahl till ordförande vid stämman.
Beslut om disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
(punkt 10b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska lämnas för räkenskapsåret 2015 och
att resultatet ska balanseras i ny räkning.
Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt antalet
revisorer och revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsen skall bestå av fyra (4) styrelseledamöter
och inga suppleanter. Vidare föreslås att antalet revisorer skall uppgå till en,
utan revisorssuppleanter.
Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden (punkt 12)
Valberedningen föreslår att arvodet fastställs till 220 000 kronor för
styrelsens ordförande och till 110 000 kronor till var och en av de övriga
bolagsstämmovalda styrelseledamöterna som inte är anställda i bolaget. Förslaget
innebär en sammanlagd ersättning till styrelsen om 550 000 kronor.
Ersättningsnivån motsvarar föregående års arvoden, dock att den totala
ersättningen ökas med 110 000 kronor med anledning av utökningen av styrelsen
med en ledamot.
Arvode till revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Val av styrelseledamöter och i förekommande fall styrelsesuppleanter, revisorer
samt eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar om omval av styrelseledamöterna
Johan Hessius, Samir Taha och Gerth Svensson, samt nyval av Pär Roosvall.
Till styrelsens ordförande föreslås omval av Johan Hessius.
Valberedningen föreslår vidare att årsstämman beslutar om omval av det
registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB som bolagets
revisor till slutet av årsstämman som hålls under 2017. Som huvudansvarig
revisor har Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för avsikt att utse auktoriserade
revisorn Nicklas Kullberg.
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om
emission av aktier, teckningsoptioner och konvertibler (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att inom ramen för
gällande bolagsordning, intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, fatta beslut om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
och/eller konvertibler. Emissioner skall kunna ske i syfte att genomföra eller
finansiera förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter,
genom emission med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller
genom apport- eller kvittningsemission eller eljest med villkor. Emissioner
skall även kunna ske i syfte att anpassa bolagets kapitalstruktur till bolagets
kapitalbehov från tid till annan och därmed bidra till ökat aktieägarvärde.
Emission skall ske på marknadsmässiga villkor med avdrag för den eventuella
rabatt som kan krävas för att uppnå intresse för teckning. Det totala antalet
aktier som omfattas av sådana nyemissioner får motsvara sammanlagt högst 20
procent av antalet aktier i bolaget, baserat på det sammanlagda antalet aktier i
bolaget vid tidpunkten för årsstämman 2016.
Styrelsen eller den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de
smärre ändringar i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos
Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen för att ändra
bolagets firma (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att ändra bolagets firma från
”Nordkom AB (publ)” till ”House of Friends AB (publ)”.
Bolagsordningens §1 får därmed följande lydelse:
”Bolagets firma är House of Friends AB (publ). Bolaget är publikt.”
Vidare föreslås vissa smärre ändringar av redaktionell karaktär. Styrelsen eller
den styrelsen därtill förordnar föreslås äga rätt att vidta de smärre ändringar
i beslutet ovan som kan föranledas av registrering därav hos Bolagsverket eller
Euroclear Sweden AB. Detta avser även mindre justeringar i det föreslagna
firmanamnet.
För beslut enligt ovan krävs biträde av aktieägare med minst två tredjedelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
ÖVRIGT
Aktieägarna äger rätt att begära att styrelsen och den verkställande direktören
lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende
på dagordningen för årsstämman, förhållanden som kan inverka på bedömningen av
bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till
annat koncernföretag. Styrelsen och verkställande direktören skall lämna sådana
upplysningar vid årsstämman om det kan ske utan väsentlig skada för bolaget.
Årsredovisning och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga förslag till
beslut enligt ovan finns tillgängliga hos bolaget på adress Ringvägen 100D, 118
60 Stockholm samt på bolagets webbsida www.nordkom.se från och med den 22 april
2016, och översänds på begäran till aktieägare som uppger sin postadress.
Stockholm i april 2016
Nordkom AB (publ)
Styrelsen
För mer information, kontakta:
Magnus Widgren, VD
magnus.widgren@s-f.se, 070-877 02 80
Mikael Behm, CFO
mikael.behm@nordkom.se, 070-814 33 35
Nordkom är en kommunikationskoncern som är noterad på First North. Koncernens
huvudverksamhet är kommunikation i digitala och traditionella kanaler och består
av reklambyrån Scholz & Friends, DM/RM-byrån Friends & Tactics, Marketing
Automationbyrån Friends & Insights, produktionsbyrån för rörlig media Parapix
och produktionsbyrån för digital kommunikation Done Production. Remium är
Bolagets Certified Adviser
