Aktieägarna i CybAero AB (publ) kallas härmed till årsstämma onsdagen den 1 juni
2016 klockan 14.00 i bolagets lokaler på Teknikringen 7, Mjärdevi Science Park,
Linköping.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda
aktieboken senast torsdagen den 26 maj 2016.
- dels göra anmälan till bolaget om sitt deltagande senast måndagen den 30 maj
2016 klockan 13.00.
Anmälan om deltagande till stämman kan göras på följande sätt:
a) via e-post till: stamman@cybaero.se;
b) per telefon: 013 - 465 29 00; eller
c) per brev till: CybAero AB, Teknikringen 7, 583 30 Linköping.
Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress,
telefonnummer, antal aktier samt eventuella biträden eller ombud.
Aktieägare som har sina aktier i depå hos banks notariatavdelning,
fondkommissionär eller annan förvaltare, måste för att få delta i årsstämman
tillfälligt registrera aktierna i eget namn. Sådan registrering ska vara
verkställd hos Euroclear senast torsdagen den 26 maj 2016. Aktieägaren måste
därför i god tid före denna dag kontakta sin förvaltare och begära att aktierna
omregistreras.
Ombud m.m.
Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av
registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas
fullmakten. Fullmakts giltighet får anges till som längst fem år från
utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god
tid före bolagsstämman insändas till bolaget på ovan angiven postadress.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.cybaero.se
alternativt skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det (se
kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress alternativt e-postadress.
Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman.
2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
3. Godkännande av dagordningen.
4. Val av två justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
7. Beslut
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och
verkställande direktör.
1. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer.
2. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
3. Val av styrelse samt revisorer.
4. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission.
5. Beslut om emission av teckningsoptioner.
6. Övriga frågor.
7. Avslutande av stämman.
_______________
Förslag till beslut
Punkt 11 – Beslut om bemyndigande
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande avseende nyemission innefattar i
huvudsak följande villkor:
1. Styrelsen bemyndigas att intill nästa årsstämma, vid ett eller flera
tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, fatta beslut om
ökning av bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier, konvertibler
och/eller teckningsoptioner, innebärande att bolagets aktiekapital kan ökas med
sammanlagt högst 4 500 000) kronor motsvarande högst 3 000 000 nya aktier.
1. Betalning ska kunna ske kontant, genom apport eller kvittning eller eljest
vara förenad med villkor.
1. Vid nyemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska
teckningskursen sättas till marknadskurs, med förbehåll för marknadsmässig
emissionsrabatt i förekommande fall.
1. Syftet med bemyndigandet, liksom skälen för att medge nyemission med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra delägarskap för
strategiska samarbetspartners, företagsförvärv och/eller kapitalanskaffning där
betalning helt eller delvis ska utgöras av aktier, konvertibler och/eller
teckningsoptioner.
1. Vid datum för kallelse till bolagsstämman finns 31 994 819 aktier
emitterade. Vid fullt utnyttjande av bemyndigandet kommer utspädningen att uppgå
till högst cirka 8,6 procent.
För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.
Punkt 12 – Beslut om emission av teckningsoptioner
Aktieägaren Mikael Hult föreslår att stämmar fattar beslut om emission av
teckningsoptioner innefattande i huvudsak följande villkor:
1. Årsstämman fattar beslut om emission av högst 1 000 000 teckningsoptioner
(incitamentsprogram). Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie
i CybAero.
1. Den kurs till vilken teckning av aktie ska ske, ska uppgå till 140 procent
av den underliggande aktiens noterade volymvägda genomsnittskurs hos Nasdaq
First North under perioden 1 april till och med 10 maj 2016, dock ej under
aktiens aktuella kvotvärde.
1. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna ska äga rum under
perioden 15 dec 2018 till och med 15 jan 2019.
1. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt,
endast äga rätt att tecknas av CybAero Värdepapper AB, ett av CybAero helägt
dotterbolag (”Dotterbolaget”), givet att årsstämman fattar beslut om emissionen.
1. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag till Dotterbolaget. Avsikten är
att Dotterbolaget därefter, vid ett eller flera tillfällen, ska överlåta
teckningsoptionerna till personer av stort värde för Bolagets framtida
utveckling (”Deltagarna”) som en del av ett av Bolaget upprättat
incitamentsprogram. Incitamentsprogrammet omfattar styrelse, ledning,
nyckelpersoner och övriga anställda.
1. För de teckningsoptioner som Dotterbolaget överlåter till Deltagarna ska
dessa betala en premie, motsvarande vid var tid gällande marknadsvärde enligt en
oberoende värdering med tillämpning av Black & Scholes-formeln.
1. Årsstämman godkänner överlåtelsen av teckningsoptionerna till Deltagarna.
1. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att genom
incitamentsprogrammet öka Deltagarnas ansvar och delaktighet i Bolagets
utveckling samt motivera till fortsatt anställning och/eller engagemang i
Bolaget. Genom incitamentsprogrammet ökas också Bolagets möjligheter att lyckas
med rekryteringar av personal till nyckelbefattningar i Bolaget.
1. Vid datum för kallelse till årsstämman finns 31 994 819 aktier emitterade.
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer utspädningen att uppgå till
(högst) cirka 3,0 procent.
Beslut enligt denna punkt 12 är giltigt endast om det bifalls av aktieägare
motsvarande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman
företrädda aktierna.
Årsredovisning, revisionsberättelse och övriga handlingar enligt
Aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och med
onsdagen den 11 maj 2016. Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende
bemyndigande och emission kommer att finnas tillgängliga hos bolaget från och
med onsdagen den 18 maj 2016. Handlingarna kommer också att hållas tillgängliga
på bolagets hemsida www.cybaero.se och kommer även att läggas fram på
årsstämman. Kopior av handlingarna skickas utan kostnad till aktieägare som
begär det hos bolaget (se kontaktuppgifter ovan) och uppger sin postadress eller
e-postadress.
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen.
Linköping i maj 2016
CybAero AB (publ)
Styrelsen
För mer information vänligen kontakta:
Mikael Hult, vd CybAero AB, tel 013-465 29 00
e-post: mikael.hult@cybaero.se
Läs på webben: www.cybaero.se Filmer: www.youtube.com/cybaero
Om CybAero
CybAero utvecklar och tillverkar fjärrstyrda helikoptersystem, så kallade RPAS
(Remotely Piloted Aircraft System) för säkrare och kostnadseffektivare flygning,
bl a i farliga miljöer.
Bolaget har fått stort internationellt genomslag med helikoptern APID ONE som
kan anpassas för både försvarsverksamhet och civila uppdrag såsom kust- och
gränsbevakning, räddningstjänst och kartering. CybAero har sitt huvudkontor i
Mjärdevi Science Park i Linköping. Bolaget har cirka 50 anställda och är listat
på Nasdaq First North sedan 2007. Remium Nordic AB är Certified Adviser.
