Aktieägarna i Eltel AB (publ) (“Eltel”) kallas till extra bolagsstämma att äga rum måndagen den 20 juni 2016 klockan 13.00 på bolagets huvudkontor med adress Adolfsbergsvägen 13 i Bromma. Anmälan m.m Aktieägare som önskar delta i extra bolagsstämman ska · dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 14 juni 2016; och · dels anmäla sin avsikt att delta i extra bolagsstämman senast onsdagen den 15 juni 2016 före kl. 12 CET. Anmälan om deltagande i extra bolagsstämman ska ske · skriftligen till Eltel AB, c/o Setterwalls Advokatbyrå, Attention: Lars Sundell, Box 1050, 101 39 Stockholm, eller · via telefon 08-598 891 28, eller · via email (mailto:)lars.sundell@setterwalls.se. Vid anmälan ska uppges namn, personnummer/organisationsnummer, telefonnummer och aktieinnehav att företrädas vid extra bolagsstämman. Aktieägare som ska företrädas av ombud bör i samband med anmälan även inge fullmakt och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i extra stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på bolagets webbplats www.eltelgroup.com och kan även beställas genom att kontakta bolaget på ovan angivet telefonnummer. Förvaltarregistrerad aktier Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få delta i extra bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering måste underrätta förvaltaren om detta i god tid före den 14 juni 2016. Förslag till dagordning 1. Val av ordförande vid extra stämman 2. Upprättande och godkännande av röstlängd 3. Godkännande av dagordning 4. Val av en eller två protokollsjusterare 5. Prövning av om extra stämman blivit behörigen sammankallad 6. Beslut om godkännande av långsiktigt incitamentsprogram 2016 (LTIP 2016) 7. Stämmans avslutande Styrelsens beslutsförslag: Punkt 6: Beslut om godkännande av långsiktigt incitamentsprogram 2016 (LTIP 2016) Styrelsen i Eltel föreslår härmed att extra bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt aktiesparprogram (LTIP 2016). Förslaget är uppdelat i fyra delar: A. Villkor för det långsiktiga aktiesparprogrammet (LTIP 2016) B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2016 i form av nyemitterade aktier av serie C. C. Om punkten B inte biträds föreslår styrelsen att säkringsåtgärder avseende LTIP 2016 ska genomföras genom ingående av aktieswapavtal med tredje part. D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2016. A. Aktiesparprogram 2016 (LTIP 2016) A.1 Inledning Vid årsstämman 2015 beslutades att införa ett långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2015) för nyckelmedarbetare inom Eltel-koncernen. Styrelsen föreslår att bolaget ska fortsätta med det prestationsbaserade och långsiktiga aktiesparprogrammet som infördes förra året i syfte att öka och stärka möjligheterna att behålla, rekrytera och belöna nyckelmedarbetare. Styrelsen föreslår därför att extra bolagsstämman beslutar att införa ett aktiesparprogram 2016 (”LTIP 2016”) för nyckelmedarbetare anställda i Eltel-koncernen. Målet är också att använda LTIP 2016 för att skapa ett personligt långsiktigt ägande av Eltel-aktier hos deltagarna. Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod samt förutsatt en egen investering i Eltel-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla ytterligare Eltel-aktier. Antalet tilldelade aktier kommer vara beroende av antalet Eltel-aktier i egen investering samt av om särskilda prestationskrav uppfyllts. Löptiden för LTIP 2016 föreslås vara tre år. A.2 Grundläggande drag i LTIP 2016 LTIP 2016 riktar sig till nyckelmedarbetare i Eltel-koncernen i Sverige och andra länder. Deltagande i LTIP 2016 förutsätter att deltagaren själv förvärvar och binder upp Eltel-aktier i LTIP 2016 (”Sparaktier”). För varje förvärvad Sparaktie har deltagaren rätt att, efter utgången av en kvalifikationsperiod (definierad nedan) och under förutsättning av fortsatt anställning, erhålla tilldelning av en Eltel-aktie (”Matchningsaktie”). Beroende på uppfyllelse av särskilda prestationskrav kopplade till Eltels vinst per aktie för räkenskapsåret 2018, kan deltagaren erhålla tilldelning av ytterligare Eltel -aktier (”Prestationsaktier”). Tilldelning av Matchningsaktier samt Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt. Matchningsaktier och Prestationsaktier utgörs av stamaktier. A.3 Deltagande i LTIP 2016 Styrelsen kommer under andra kvartalet 2016 besluta om deltagande i LTIP 2016 samt om fördelningen av deltagare till en viss kategori. LTIP 2016 riktar sig till tre kategorier av deltagare: +----------------------+----------------+----------------+-----------------+ |Kategori |Sparaktier högst|Matchningsaktier|Prestationsaktier| | |(% av grundlön) |per Sparaktie |per Sparaktie | +----------------------+----------------+----------------+-----------------+ |A) VD |20% |1.0x |4.0x | +----------------------+----------------+----------------+-----------------+ |B) |15% |1.0x |3.0x | |(koncernledningsgrupp,| | | | |högst 10 personer) | | | | +----------------------+----------------+----------------+-----------------+ |C) (medarbetare som |10% |1.0x |2.0x | |rapporterar till | | | | |koncernledningsgruppen| | | | |och övriga | | | | |nyckelpersoner, högst | | | | |74 personer) | | | | +----------------------+----------------+----------------+-----------------+ Det maximala antalet Sparaktier för varje deltagare baseras på en egen investering i Eltel-aktier med ett högsta belopp som beräknas som en andel av deltagarens fasta grundlön för innevarande år. För att vara berättigad att delta i LTIP 2016 måste deltagaren göra en investering på minst ett belopp som motsvarar 25 % av den högsta nivån för investering i Sparaktier. Beslut om deltagande eller införande av LTIP 2016 förutsätter att det enligt styrelsens bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska effekter. A.4 Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier Tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier inom LTIP 2016 kommer att göras under en begränsad tidsperiod efter offentliggörandet av kvartalsrapporten för första kvartalet 2019. Perioden fram tills detta datum utgör kvalifikationsperioden. En förutsättning för att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier, är att deltagaren fortsätter att vara anställd i Eltel-koncernen under hela kvalifikationsperioden fram tills tilldelning samt att deltagaren, under denna period, har behållit samtliga Sparaktier. För tilldelning av Prestationsaktier krävs därutöver att prestationskraven är uppfyllda. Prestationskraven är Eltels vinst per aktie för räkenskapsåret 2018. Partiellt uppfyllande av prestationskraven kommer att resultera i en reducerad tilldelning av Prestationsaktier. Uppfyllande under en viss nivå kommer att innebära att tilldelning helt uteblir. Styrelsen ska innan tilldelning av Matchningsaktier och Prestationsaktier bedöma om tilldelningen är rimlig i förhållande till bolagets ekonomiska resultat, ställning och utveckling, samt andra faktorer. Deltagarens maximala bruttovärde per Prestationsaktie ska i detta avseende vara begränsad till tre gånger aktiekursen för Eltel-aktien vid tidpunkten för ingången av kvalifikationsperioden, varför antalet Matchningsakter och/eller Prestationsaktier som tilldelas deltagaren kan komma att minskas proportionellt för att åstadkomma nämnda begränsning. A.5 Införande och administration etc. Styrelsen med biträde av ersättningsutskottet ska i enlighet med extra bolagsstämmans beslut ansvara för detaljerad utformning och införande av LTIP 2016. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram såväl för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Matchnings- och/eller Prestationsaktier inte är tillrådigt, eller om detta skulle anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat på så sätt att det motsvarar villkoren i LTIP 2016. Målet är att Styrelsen ska lansera LTIP 2016 innan utgången av andra kvartalet 2016. B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2016 i form av nyemitterade aktier av serie C B.1 Inledning För att kunna genomföra LTIP 2016 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till stamaktier samt överlåtas enligt följande. B.2 Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av inlösen- och omvandlingsbara C-aktier i Bolaget på följande villkor: a) Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 622 000. b) De nya aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg av styrelsen vidtalad extern part. c) Det belopp som ska betalas för varje ny aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för aktieteckningen. d) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2017. e) De nya C-aktierna ska omfattas av förbehåll enligt 4 kap. 6 § aktiebolagslagen (omvandlingsförbehåll) och 20 kap. 31 § aktiebolagslagen (inlösenförbehåll). Avsikten med bemyndigandet är att säkra bolagets åtaganden enligt LTIP 2016 och andra incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman i bolaget samt att likvidmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. B.3 Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier i bolaget på följande villkor: a) Återköp får ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i bolaget. b) Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 622 000. c) Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp. d) Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet. e) Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad Betald Tecknad Aktie (BTA). f) Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2017. Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2016 samt att kassaflödesmässigt säkra utbetalning av framtida sociala avgifter hänförliga till Matchnings- och Prestationsaktier. B.4 Överlåtelse av stamaktier i Bolaget Överlåtelse av egna stamaktier kan ske på följande villkor: a) Högst 497,600 Eltel-aktier får överlåtas vederlagsfritt till deltagare inom LTIP 2016 eller andra incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman i bolaget. b) Högst 124,400 Eltel-aktier får överlåtas till marknadspris på aktiemarknaden för att kassaflödesmässigt säkra bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2016 eller andra incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman i bolaget. c) Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTIP 2016. d) Antalet Eltel-aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för LTIP 2016 ska omräknas enligt sedvanliga principer till följd av fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. e) Beslutet i punkt b) ovan avseende överlåtelse av aktier på aktiemarknaden kommer att föreslås för nytt beslut på kommande extra bolagsstämmor under löptiden för LTIP 2016 eller andra incitamentsprogram beslutade av bolagsstämman i bolaget. B.5 Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2016. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2016 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde. Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna aktier är mest kostnadseffektivt föreslås därför i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2016 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B, föreslår styrelsen att överlåtelser säkras genom att bolaget ingår ett swapavtal med en tredje part enligt punkt C nedan. C. Aktieswapavtal med tredje part Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman, för den händelse erforderlig majoritet ej kan uppnås för punkten B ovan, fattar beslut om att säkra den finansiella exponering som LTIP 2016 förväntas medföra genom att Bolaget ingår aktieswapavtal med tredje part, varvid den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier som omfattas av LTIP 2016. Det i detta sammanhang aktuella antalet aktier ska motsvara antalet aktier som föreslagits under punkten B ovan. D. Övriga frågor med anledning av LTIP 2016 D.1 Majoritetskrav etc. Extra bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2016 enligt punkten A ovan är villkorat av att extra bolagsstämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag under punkten B ovan eller i enlighet med styrelsens förslag under punkten C ovan. Beslutet i enlighet med punkten A ovan erfordrar en majoritet om mer än hälften av de vid extra bolagsstämman angivna rösterna. För giltigt beslut under punkten B ovan erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid extra bolagsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut under punkten C ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de vid extra bolagsstämman angivna rösterna. D.2 Uppskattade kostnader, utgifter och ekonomiska effekter av LTIP 2016 LTIP 2016 kommer att redovisas i enlighet med ”IFRS 2 – Aktiebaserade ersättningar”. Enligt IFRS 2 ska tilldelningen av aktier bokföras som personalkostnad under kvalifikationsperioden och ska redovisas direkt mot eget kapital. Personalkostnader i enlighet med IFRS 2 påverkar inte bolagets kassaflöde. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras mot resultaträkningen genom löpande avsättningar i enlighet med god redovisningssed. Storleken på dessa löpande avsättningar omvärderas utifrån värdeutvecklingen av rätten till Matchnings-/Prestationsaktier, och de sociala avgifter som kan komma att erläggas vid tilldelning av Matchnings-/Prestationsaktier. Under antagande av en aktiekurs om EUR 9,20 (SEK 85) vid tidpunkten för införandet, att prestationskraven uppfyllts så att 75 procent av det maximala antalet Prestationsaktier tilldelas, och en årlig ökning av aktiekursen om 12 procent under kvalifikationsperioden, uppskattas den årliga kostnaden för LTIP 2016, inklusive sociala kostnader, till cirka EUR 1,5 miljoner före skatt. Vid uppfyllande av prestationskraven till fullo uppskattas motsvarande årliga kostnad till cirka EUR 1,8 miljoner före skatt. LTIP 2016 innefattar totalt maximalt 497 600 aktier, vilket motsvarar cirka 0,8 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget. Summerat med de 124 400 aktier som kan överlåtas för att täcka kassaflödeseffekterna hänförliga till de sociala avgifterna för LTIP 2016, motsvarar detta cirka 1,0 procent av totalt antal utestående aktier och röster i bolaget. Beräkningarna ovan baseras på beslut om säkerhet i enlighet med punkten B. Till den del ett aktieswapavtal ingås i enlighet med punkten C för att säkra de åtaganden som följer av LTIP 2016, kommer varje värdeförändring av swapavtalet under den tid som LTIP 2016 är i kraft att redovisas som intäkt eller kostnad i resultaträkningen. Styrelsen anser att de positiva effekter som förväntas följa av LTIP 2016, överväger de till LTIP 2016 hänförliga kostnaderna. D.3 Styrelsens motivering Styrelsen vill öka möjligheterna för Bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner. Därutöver förväntas ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos deltagarna i LTIP 2016 stimulera till ett ökat intresse och ökad motivation för Bolagets verksamhet, resultat och strategi. Styrelsen anser att införande av LTIP 2016 är till fördel för Bolaget och aktieägarna. LTIP 2016 kommer att utgöra ett konkurrenskraftigt och motivationshöjande incitament för ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom koncernen. LTIP 2016 har utformats för att premiera deltagarna för ökat aktieägarvärde genom tilldelning av aktier som är baserad på uppfyllandet av fastställda resultatbaserade villkor. Därtill kräver tilldelning även att en egen investering sker av respektive deltagare genom att deltagare erlägger marknadspris för aktierna. Genom att knyta anställdas ersättning till Bolagets resultat- och värdeutveckling, premieras den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Mot bakgrund härav anser styrelsen att införandet av LTIP 2016 kommer ha en positiv effekt på Eltel-koncernens fortsatta utveckling och är därmed till fördel för såväl aktieägarna som Bolaget. D.4 Sammanfattning av övriga aktierelaterade incitamentsprogram Vid årsstämman 2015 beslutade stämman om Eltels Long Term Incentive Programme 2015 (LTIP 2015). Villkoren för LTIP 2015 liknar villkoren för det föreslagna LTIP 2016. Anmälan till programmet ägde rum i augusti 2015. Totalt beslutade 97 % av de inbjudna deltagarna (70 personer) att delta i LTIP 2015. Programmet omfattar sammanlagt högst 318 610 aktier motsvarande cirka 0,5 % av det totala antalet utestående aktier och röster i bolaget. Sparaktier för LTIP 2015 förvärvades på ett strukturerat sätt genom förvärv över börsen den 17 september 2015. Det genomsnittliga inköpspriset för de 91 953 aktier som förvärvades av deltagarna uppgick till SEK 94,94. __________ Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB. Antal aktier och röster Per den 26 maj 2016 fanns totalt 62 624 238 aktier i bolaget, representerar en röst per aktie. Dessutom innehar Bolaget 537 000 C-aktier, med 1/10 dels röst per aktie. Bromma, 26 maj 2016 Eltel AB (publ) Styrelsen Eltel AB (publ) offentliggör denna information enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument. För mer information kontakta Ingela Ulfves VP – Investor Relations and Group Communications Tel: +358 40 311 3009, ingela.ulfves@eltelnetworks.com Päivi Hautamäki Chefsjurist Tel: +358 40 311 3211, paivi.hautamaki@eltelnetworks.com Om Eltel Eltel är en ledande europeisk leverantör av tekniska tjänster för kritiska infrastrukturnätverk – Infranets – inom segmenten Power, Communication och Transport & Security, med verksamhet i Norden, Baltikum, Polen, Tyskland, Storbritannien och Afrika. Eltel erbjuder ett brett och integrerat tjänsteutbud som spänner från underhåll och uppgraderingstjänster till större projektleveranser. Eltel har en diversifierad kontraktsportfölj och en lojal och växande kundbas av stora nätägare. Under 2015 hade Eltel en omsättning på 1 255 miljoner euro. Antalet anställda uppgår för närvarande till cirka 9 600. Sedan februari 2015 är Eltel AB noterad på Nasdaq Stockholm.
Kallelse till extra bolagsstämma i Eltel AB
| Source: Eltel AB
Attachments
