Välkommen till extra bolagsstämma i Bonava AB (publ) måndagen den 26 september
2016, kl. 16.00 på Hotel Rival, Mariatorget 3 i Stockholm. Inregistrering till
bolagsstämman börjar kl. 15.00.
Deltagande
Rätt att delta i stämman har den aktieägare som:
· dels var införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den
20 september 2016,
· dels anmält sin avsikt att deltaga i stämman senast tisdagen den 20
september 2016, varvid antalet eventuella biträden ska anmälas.
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier hos bank eller fondkommissionär
måste, för att äga rätt att deltaga i stämman, tillfälligt registrera aktierna i
eget namn hos Euroclear Sweden AB. Sådan omregistrering ska vara verkställd
tisdagen den 20 september 2016 och bör begäras hos förvaltaren i god tid före
detta datum. Anmälan om deltagande i stämman görs per post under adress Bonava
AB, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, alternativt per telefon
08-402 92 26. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla
sig via bolagets webbplats www.bonava.com. Vid anmälan ska uppges namn, person-
eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och registrerat aktieinnehav
samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och biträde (högst två). Eventuellt
ombud ska uppvisa en skriftlig och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av
juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för
den juridiska personen bifogas. Sker deltagande med stöd av fullmakt bör denna
samt eventuellt registreringsbevis insändas i samband med anmälan om deltagande
i stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bonavas webbplats,
www.bonava.com, samt skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som
begär det och uppger sin postadress.
Förslag till dagordning
1. Stämman öppnas.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av två justeringsmän att jämte ordföranden justera dagens protokoll.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om:
A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram.
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier
i Bonava och beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava.
Beslutsförslag
Punkt 7:
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om ett långsiktigt
prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2016) för Bonava AB (publ)
("Bonava") och om bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa
förvärv av B-aktier i Bonava samt att bolagsstämman beslutar om överlåtelse av B
-aktier i Bonava enligt punkterna A. och B. nedan.
A. Långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram
Deltagare i LTIP 2016
LTIP 2016 omfattar cirka 25 anställda bestående av koncernledningen och vissa
nyckelpersoner inom Bonava-koncernen, indelade i tre kategorier. Den första
kategorin omfattar Bonavas verkställande direktör (VD), den andra kategorin
omfattar CFO och BU-chefer och den tredje kategorin består av den övriga
koncernledningen och andra personer som bedöms direkt eller indirekt ha en
påverkan på Bonavas resultat. Tillkommande personer som rekryterats men ännu
inte påbörjat sin anställning i Bonava-koncernen när anmälan om att delta i
programmet senast ska ske, kan erbjudas deltagande villkorat av att
anställningen påbörjas (varvid antalet personer i de olika kategorierna kan
komma att justeras).
Den privata investeringen, antal aktierätter samt intjänandeperiod
För att kunna delta i LTIP 2016 krävs att deltagaren investerar i ett eget
aktieägande i Bonava ("Investeringsaktier") som allokeras till LTIP 2016.
Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2016. Deltagaren kan välja
att investera maximalt två månadslöner (enligt lönenivå i augusti 2016) före
skatt i LTIP 2016.[1] Investering kan ske till någon av följande
investeringsnivåer; 25, 50, 75 eller 100 procent av maximal investering. För VD
gäller att varje Investeringsaktie berättigar till sex aktierätter, för den
andra kategorin gäller att varje Investeringsaktie berättigar till fem
aktierätter och för den tredje kategorin gäller att varje Investeringsaktie
berättigar till fyra aktierätter. Eventuell tilldelning av B-aktier i Bonava ska
normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av Bonavas delårsrapport för
tredje kvartalet 2019 ("Intjänandeperioden", vilken inleds när deltagaren
träffar avtal om deltagande i programmet).
Villkor för aktierätter
För aktierätterna ska följande villkor gälla:
· Aktierätter tilldelas vederlagsfritt viss tid efter bolagsstämman.
· Aktierätter kan inte överlåtas eller pantsättas.
· Rätt att erhålla B-aktier enligt aktierätterna förutsätter att deltagaren
inte har avyttrat någon av Investeringsaktierna och, med vissa begränsade
undantag, att deltagaren förblir anställd inom Bonava-koncernen under
Intjänandeperioden. För tilldelning krävs vidare att prestationsmålen uppnåtts
av Bonava på det sätt som beskrivs under rubriken ”Prestationsmål” nedan.
· För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer Bonava att
kompensera deltagarna om Bonavas utdelningar, sett över hela Intjänandeperioden,
överstiger den nivå som fastslagits i bolagets utdelningspolicy.
Utdelningskompensation sker avseende de B-aktier som deltagaren erhåller.
· Det maximala värdet som en deltagare kan erhålla vid tilldelning av B-aktier
är begränsat till 400 procent av aktiekursen (inklusive eventuell kompensation
som deltagarna erhåller för lämnade utdelningar). Aktiekursen beräknas då som
genomsnittlig senaste betalkurs för Bonavas B-aktie på Nasadq Stockholm under en
period om de tjugo handelsdagarna närmast efter extra bolagsstämman.
Prestationsmål
Tilldelning av B-aktier baserat på deltagarens innehav av aktierätter beror på i
vilken utsträckning två prestationsmål uppfylls varav det ena är relaterat till
Bonavas rörelseresultat (EBIT) och det andra avser Bonavas genomsnittliga
avkastning på sysselsatt kapital (ROCE). Mätperioden för att mäta i vilken
utsträckning prestationsmålen uppfyllts löper under perioden 1 juli 2017 –
30 juni 2019 (”Mätperioden”). Styrelsen har fastställt en miniminivå och en
maximinivå för varje prestationsmål. För att varje aktierätt ska berättiga till
en B-aktie i Bonava krävs att maximinivån för båda prestationsmålen uppnås. I
fall där graden av uppfyllelse av målnivåerna ligger mellan minimi- och
maximinivåerna kommer utfallet att mätas på linjär basis, med 70 procent
viktning mot prestationsmålet avseende Bonavas rörelseresultat (EBIT) och 30
procent viktning mot Bonavas genomsnittliga avkastning på sysselsatt kapital
(ROCE). Tilldelning av B-aktier kräver att miniminivåerna för båda
prestationsmålen uppnåtts. Bonava avser att presentera i vilken utsträckning
prestationsmålen uppnåtts efter att programmet avslutats.
Om totalavkastningen (TSR) på bolagets B-aktier är negativ, sett över en
mätperiod, ska tilldelningen av B-aktier reduceras till hälften. Denna mätperiod
ska löpa från och med den 26 september 2016 (dvs. dagen för den extra
bolagsstämman) till och med dagen för offentliggörande av Bonavas delårsrapport
för tredje kvartalet 2019.
Omfattning och säkringsåtgärder
Det maximala antalet B-aktier i Bonava som kan tilldelas enligt LTIP 2016 ska
vara begränsat till 338 903 (exklusive eventuell utdelningskompensation), vilket
motsvarar cirka 0,3 procent av samtliga aktier och cirka 0,1 procent av samtliga
röster i bolaget. Antalet B-aktier som omfattas av LTIP 2016 ska enligt de
närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning
på grund av att Bonava genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av
aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig
praxis för motsvarande incitamentsprogram.
Styrelsen har övervägt två alternativa säkringsåtgärder för LTIP 2016; antingen
ett säkringsarrangemang (equity swap) med en bank för säkerställande av leverans
av B-aktier under programmet eller överlåtelse av B-aktier i Bonava till
berättigade deltagare i LTIP 2016. Styrelsen anser det senare alternativet vara
huvudalternativet. Styrelsen har därför föreslagit att bolagsstämman ska
bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt besluta om
överlåtelse av B-aktier i Bonava som innehas av bolaget enligt punkt B. nedan.
Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av
B-aktier i Bonava, vilka innehas av bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra
kostnader för sociala avgifter enligt programmet. Skulle bolagsstämman
emellertid inte godkänna styrelsens förslag enligt punkt B. kan styrelsen komma
att ingå ovannämnda säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa bolagets
skyldighet att leverera B-aktier enligt programmet. Ett sådant
säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka
sociala avgifter som uppkommer till följd av LTIP 2016.
Baserat på en oförändrad aktiekurs under programmets löptid, en Intjänandeperiod
om tre (3) år samt vissa ytterligare antaganden beräknas den totala kostnaden
för LTIP 2016 inklusive sociala avgifter uppgå till cirka 40 miljoner kronor,
vilket på årsbasis motsvarar cirka 1,6 procent av Bonavas totala
personalkostnader under räkenskapsåret 2015.
B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om att verkställa förvärv av B-aktier
i Bonava och beslut om överlåtelse av B-aktier i Bonava
Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om att
verkställa förvärv av B-aktier i Bonava samt beslut om överlåtelse av B-aktier i
Bonava enligt nedan är villkorat av att bolagsstämman först fattat beslut om
långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram (LTIP 2016) i enlighet med
punkt A. ovan.
Förvärv av B-aktier i Bonava
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under
tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om
att verkställa förvärv av B-aktier i bolaget enligt följande.
· Förvärv får ske av högst 411 386 B-aktier (eller det högre antal B-aktier
som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split, företrädesemission
eller liknande åtgärder).
· Förvärv av B-aktier ska ske på Nasdaq Stockholm och till ett pris per B
-aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet (den s k spreaden),
dvs. intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs samt med iakttagande
av de regler som vid varje tidpunkt återfinns i Nasdaq Stockholms regelverk för
emittenter. Vid förvärv som utförs av mäklarföretag på bolagets uppdrag får
priset för B-aktierna dock motsvara volymvägd genomsnittskurs under den
tidsperiod B-aktierna förvärvats även om den volymvägda genomsnittskursen på
avlämningsdagen till bolaget ligger utanför kursintervallet.
· Betalning för B-aktierna ska erläggas kontant.
· Förvärv får ske i syfte att säkra bolagets förpliktelser (inklusive
kostnader för sociala avgifter) i anledning av LTIP 2016 och andra eventuella
vid var tid förekommande, av en bolagsstämma beslutade, prestationsbaserade
incitamentsprogram.
Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i LTIP 2016
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta B-aktier i bolaget
enligt följande.
· Högst 338 903 B-aktier i Bonava får överlåtas (eller det högre antal B
-aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, split,
företrädesemission eller liknande åtgärder).
· B-aktierna får överlåtas till deltagare i LTIP 2016 som enligt villkoren för
LTIP 2016 har rätt att erhålla B-aktier.
· Överlåtelse av B-aktier ska ske vid den tidpunkt och enligt de övriga
villkor som deltagare i LTIP 2016 är berättigade till att erhålla tilldelning av
B-aktier.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av B
-aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2016. Därför anser styrelsen det
vara till fördel för bolaget att överlåta B-aktier enligt förslaget.
Överlåtelse av B-aktier i Bonava på Nasdaq Stockholm
Styrelsen föreslår vidare att överlåtelse även ska kunna ske av högst 72 483 B
-aktier på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för sociala avgifter enligt
LTIP 2016. Överlåtelse enligt detta stycke ska ske före nästa årsstämma på
Nasdaq Stockholm inom det vid var tid registrerade kursintervallet för Bonavas B
-aktie. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är samma som
redovisats under rubriken ”Överlåtelse av B-aktier i Bonava till deltagare i
LTIP 2016” ovan.
Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman enligt punkt 7. B. ovan krävs att beslutet biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
bolagsstämman företrädda aktierna.
Aktieägares frågerätt
Aktieägarna erinras om rätten att vid stämman begära upplysningar från styrelsen
och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.
Aktier och röster
Det totala antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för kallelsen till
108 435 822 aktier, varav 14 522 665 A-aktier och 93 913 157 B-aktier. Varje A
-aktie medför tio (10) röster och varje B-aktie medför en (1) röst. Det totala
antalet röster i bolaget uppgår per dagen för denna kallelse till 239 139 807
röster. Bolaget äger inga egna aktier.
Handlingar
Styrelsens fullständiga förslag och övriga handlingar som ska finnas
tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos bolaget på Vallgatan
3 i Solna och på bolagets webbplats www.bonava.com senast tre veckor före
stämman samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
----------------------------------------------------------------------
Solna i augusti 2016
Bonava AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Ann-Sofi Danielsson, CFO och IR-ansvarig
ann-sofi.danielsson@bonava.com
Tel: +46 706 740 720
Bonava:s presstelefon: +46 700 887 133, E-post: ir@bonava.com
Bonava är en ledande bostadsutvecklare i norra Europa. Bonava har sitt ursprung
i NCC och har skapat hem och områden sedan 1930-talet. Idag har Bonava 1 400
anställda med verksamhet i Sverige, Finland, Danmark, Norge, Tyskland, Sankt
Petersburg, Estland och Lettland och en omsättning på 13 miljarder kronor.
Bonava är noterat på Nasdaq Stockholm.
För mer information om oss: bonava.com (http://www.bonava.com/)
----------------------------------------------------------------------
[1] Möjligheten att investera två månadslöner i LTIP 2016, och inte endast en
månadslön, ges med anledning av att LTIP 2016 är det första
incitamentsprogrammet för anställda i Bonava. Det finns således inte några
tidigare incitamentsprogram i bolaget som löper ut under 2017 under 2018.
Kallelse till extra bolagsstämma i Bonava AB (publ)
| Source: Bonava AB
Attachments
