Pörssitiedote
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
22.9.2016
Talvivaaran osavuosikatsaus ajalta tammi - kesäkuu 2016
Tärkeimmät tapahtumat katsauskaudelta tammi - kesäkuu 2016
- Talvivaara ja Terrafame Oy sopivat Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien Yhtiön omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti) sekä noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun lakkaamisesta
- Omaisuuserien kaupan johdosta purettu EUR 203,4 miljoonan varaus sekä syntynyt EUR 11 miljoonan myyntivoitto kasvattivat Yhtiön katsauskauden tuloksen EUR 207,7 miljoonaan
Katsauskauden tammi - kesäkuu 2016 jälkeiset tapahtumat
- Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 11.8.2016 kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnin Terrafamelle
- Selvittäjä ilmoitti 20.9.2016 kantansa, jonka mukaan saneerausohjelmaehdotuksen mukaisista erityisehdoista on tällä hetkellä täyttymättä saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdot (b) 2 ja (c). Selvittäjän mukaan kaikkien erityisehtojen täyttyminen ja yrityssaneerauslain tarkoituksen toteutuminen edellyttävät vielä, että Yhtiön uusia liiketoimintamahdollisuuksia kehitetään riittävästi osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta
- Tällä hetkellä Yhtiö jatkaa uusien liiketoimintamahdollisuuksien arvioimista ja keskittyy täyttämään jäljellä olevat, saneerausohjelmaehdotuksen voimaantulolle asetetut erityisehdot.
Lisätietoja:
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj Puh. 020 7129 800
Pekka Perä, toimitusjohtaja
Pekka Erkinheimo, varatoimitusjohtaja
| Tunnusluvut | ||||
| 1.1-30.6 2016 | Tilintarkas- tamaton 1.1-30.6 2015 | 1.1-31.12 2015 | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | EUR '000 | 14 019 | 3 437 | 6 702 |
| Liikevoitto/-tappio | EUR '000 | 215 870 | -491 | -180 |
| Liikevoitto/-tappioprosentti | 1 539,8 % | -14,3 % | -2,7 % | |
| Voitto/tappio ennen veroja | EUR '000 | 207 713 | -14 978 | -26 010 |
| Kauden voitto/tappio | EUR '000 | 207 713 | -14 978 | -26 010 |
| Oman pääoman tuotto | n/a | n/a | n/a | |
| Omavaraisuusaste | -7 950,1 % | -7 392,8 % | -7 525,6 % | |
| Korolliset nettovelat | EUR '000 | 460 849 | 499 523 | 473 183 |
| Velkaantumisaste | -88,2 % | -67,1 % | -64,8 % | |
| Sijoitetun pääoman tuotto | n/a | n/a | n/a | |
| Investoinnit | EUR '000 | - | - | 284 |
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | EUR '000 | 22 | 5 000 | 4 693 |
| Lainat | EUR '000 | 465 043 | 503 956 | 477 845 |
| Rahavarat | EUR '000 | 4 194 | 4 433 | 4 663 |
TALOUDELLINEN KATSAUS
Johdanto
Talvivaara Sotkamo Oy:n ("Talvivaara Sotkamo") konkurssiin hakeutumisen jälkeen kaupankäynti Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Talvivaara" tai "Yhtiö") osakkeella Helsingin pörssissä on ollut keskeytettynä 6.11.2014 lähtien. Kaupankäynnin keskeytys jatkuu Yhtiön osavuosikatsauksen päivämäärällä 22.9.2016.
Talvivaara on ollut yrityssaneerauksessa koko katsauskauden ajan 1.1. - 30.6.2016. Yrityssaneerausmenettelyn aikana kaikki merkittävät päätökset, jotka eivät ole kuuluneet Yhtiön tavanomaiseen liiketoimintaan, ovat vaatineet yrityssaneerausmenettelyn selvittäjän ("Selvittäjä") hyväksynnän.
Talvivaaran osavuosikatsaus ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Talvivaaran kyky muuttaa raportointiperustansa toiminnan jatkuvuuden (going concern) mukaiseksi riippuu erittäin paljon Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn menestyksellisestä loppuunsaattamisesta, mikä puolestaan edellyttää, että Yhtiö onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen. Yhtiön näkemyksen mukaan Terrafame Oy:n kanssa 30.6.2016 toteutettu järjestely parantaa merkittävästi mahdollisuuksia loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja edesauttaa mahdollisuutta kehittää Talvivaaran uusia liiketoimintamahdollisuuksia.
Operatiivinen katsaus
Talvivaara ja Talvivaara Sotkamon konkurssipesä allekirjoittivat hallinto- ja laboratoriopalveluita sekä kalkin käsittelylaitoksen ja materiaalin vastaanottoaseman vuokrausta koskevat sopimukset 19.11.2014. Sopimukset kattoivat ne henkilöresurssit ja laitteistot, jotka ovat saatavilla ja jotka ovat kriittisiä Sotkamon kaivoksen ympäristö- ja työturvallisen toiminnan kannalta. Sopimukset myös määrittävät sovitut hinnat tarjotuille palveluille. Talvivaara Sotkamon Oy:n konkurssipesän sopimusten mukaiset oikeudet ja velvollisuudet siirtyivät 13.8.2015 suomalaisen valtionyhtiö Terrafame Group Oy:n kokonaan omistamalle tytäryhtiölle Terrafame Oy:lle. Kaivostoiminnot siirrettiin Talvivaara Sotkamo Oy:n konkurssipesältä Terrafame Oy:lle 14.8.2015.
Talvivaara, Terrafame Group Oy ja sen tytäryhtiöt Terrafame Oy ja Winttal Oy tekivät 27.1.2016 esisopimuksen ("esisopimus"), jossa sovittiin alustavasti Talvivaaran omistamien, Sotkamon kaivoksen toimintaan liittyvien omaisuuserien kaupan keskeisistä ehdoista. Talvivaaran myytäviin omaisuuseriin olisivat kuuluneet muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorioliiketoiminta sekä kaivokseen liittyvän geologisen ja tuotantodatan omistusoikeus.
Esisopimuksessa sovittiin, että omaisuuseriä koskeva järjestely olisi koostunut kahdesta eri vaiheesta. Järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy olisi ostanut Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan laboratorioliiketoiminnan sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän geologisen ja tuotantodatan omistusoikeuden. Laboratorion henkilöstö olisi siirtynyt Terrafame Oy:n palvelukseen vanhoina työntekijöinä. Lisäksi ensimmäisen vaiheen yhteydessä olisi sovittu kaivoksella toimivien Talvivaaran avainhenkilöiden mahdollisuudesta siirtyä Terrafame Oy:n palvelukseen. Omaisuuseriä koskevan järjestelyn ensimmäisessä vaiheessa Terrafame Oy olisi maksanut Talvivaaralle kauppahintana EUR 3,8 miljoonaa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa Terrafame Oy olisi ostanut Talvivaaralta kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittavan kalkkilaitoksen. Terrafame Oy olisi maksanut kalkkilaitoksesta Talvivaaralle kauppahintana EUR 12,5 miljoonaa. Samassa yhteydessä Talvivaara olisi maksanut Winttal Oy:lle EUR 3,8 miljoonaa lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena Talvivaaraan kohdistuvista saatavista ja vastuista, jotka siirtyivät Winttal Oy:lle Nyrstar Sales & Marketing AG:ltä marraskuussa 2015. Nämä saatavat ja vastuut käsittävät noin EUR 12,8 miljoonan suuruisen Talvivaaran takausvastuun liittyen laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaiseen keskeytyssopimukseen ("Keskeytyssopimus") ja noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun, jotka näin ollen olisivat lakanneet järjestelyn toteutuessa.
Lisäksi osana kokonaisjärjestelyä Terrafame Group Oy olisi hankkinut omistukseensa Talvivaaraan kohdistuvat, tiettyjen liikepankkien ja Finnvera Oyj:n saatavat, nimellisarvoltaan yhteensä noin EUR 129,6 miljoonaa. Talvivaaran yrityssaneerausohjelmaehdotuksen mukaan nämä saatavat ovat saneerausvelkaa, joille maksetaan yrityskiinnityksen perusteella EUR 7,5 miljoonaa sekä vakuudettomalle osuudelle noin EUR 1,2 miljoonaa. Järjestelyn toisen vaiheen toteutuessa Talvivaara olisi suorittanut edellä mainituista liikepankkien ja Finnveran Oyj:n siirtämistä saatavista Terrafame Group Oy:lle lopullisen yrityssaneerausohjelman mukaisesti yhteensä EUR 8,7 miljoonaa.
Esisopimuksen tarkoittaman kokonaisjärjestelyn toteutuessa kokonaiskauppahinnan sekä Talvivaaran Terrafame-yhtiöille kaikkien edellä mainittujen saatavien lopullisena ja kertakaikkisena korvauksena maksettavien suoritusten erotus olisi siten ollut EUR 3,8 miljoonaa, jonka Terrafame-yhtiöt olisi maksanut Talvivaaralle nettomääräisenä kauppahintana kaikista siirtyvistä omaisuuseristä. Järjestely oli ehdollinen Talvivaaran yhtiökokouksen hyväksynnälle ja Talvivaaran yrityssaneerausohjelman vahvistamiselle, tavoitteellisesti 30.4.2016 mennessä. Sopimusjärjestelyn toteutuminen oli kokonaisuudessaan ehdollinen myös sille, että Vaasan hallinto-oikeuden Nuasjärven purkuputkea koskeva päätös on myönteinen ja mahdollistaa Terrafamen kaivostoiminnan jatkamisen.
Yhtiö ilmoitti 3.2.2016 osapuolten sopineen, että yksityiskohtaisten sopimusten neuvottelemisen ja hyväksymisen määräaikaa jatketaan kunnes hallinto-oikeus antaa päätöksensä.
Vaasan hallinto-oikeus antoi 28.4.2016 päätöksiä, jotka sisälsivät muun muassa ratkaisun Nuasjärven purkuputkilinjasta. Annettu ratkaisu erosi huomattavasti Terrafamen hakemuksesta, minkä lisäksi päätös muutti Sotkamon kaivostoiminnan keskeiset ympäristöluvat määräaikaisiksi luviksi. Yhtiö ja Terrafame alkoivat arvioida päätöstä ja sen vaikutuksia esisopimuksen mukaiseen suunniteltuun järjestelyyn.
Terrafame-yhtiöt ilmoittivat Yhtiölle 2.6.2016, etteivät ne aio toteuttaa 28.1.2016 julkistettua Talvivaaran ja Terrafame-yhtiöiden välillä allekirjoitetun esisopimuksen mukaista järjestelyä. Terrafame Oy ilmoitti myös, että Winttal Oy on siirtänyt Terrafamelle kaikki sen sinkin tuotevirtasopimuksen ja laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaiset oikeudet. Terrafame vaati lisäksi Keskeytyssopimukseen perustuvan, noin EUR 12,8 miljoonan suuruisen saatavan välitöntä takaisinmaksua. Keskeytyssopimuksen osalta Yhtiön vastuu perustui Talvivaara Sotkamon Keskeytyssopimuksen perusteella Nyrstarilta nostaman lainan takaukseen. Lisäksi Terrafame Oy ilmoitti, että ilman välitöntä takaisinmaksua, se kuittaa edellä mainittuja saataviaan niistä saatavista, joita Talvivaaralla on Terrafamelta osapuolten välisten vuokra- ja palvelusopimusten perusteella.
Talvivaara ja Terrafame Oy allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa osapuolet sopivat Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti), ja noin EUR 203,4 miljoonan suuruisen sinkin tuotevirtasopimuksen päättymiskorvauksen takausvastuun lakkaamisesta. Myytyihin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos, laboratorio sekä Sotkamon kaivokseen liittyvän geologisen, laboratorio- ja tuotantodatan omistusoikeus. Myytävien omaisuuserien kauppahinta koostuu kahdesta osasta: (i) Yhtiön Keskeytyssopimuksen ja Tuotevirtasopimuksen mukaisten takausvastuiden lakkaamisesta, ja (ii) Terrafamen Yhtiölle maksamasta EUR 1,4 miljoonan suuruisesta käteissuorituksesta. Järjestelyllä ei ollut vaikutusta Yhtiön todettuihin saneerausvelkoihin, mukaan lukien Finnveran ja tiettyjen liikepankkien saatavat.
Lisäksi osapuolet olivat sopineet laboratorion henkilöstön siirtymisestä Terrafamen palvelukseen vanhoina työntekijöinä sekä Terrafamen mahdollisuudesta rekrytoida eräitä Talvivaaran avainhenkilöitä, jotka tuottivat Terrafamelle kaivokseen liittyviä palveluja. Palvelusopimus ja kalkkilaitoksen vuokrasopimus, jotka solmittiin 19.11.2014 ja jotka siirtyivät Terrafamelle 14.8.2015, sovittiin päättymään välittömin vaikutuksin 30.6.2016.
Sopimuksiin sisältyi purkava ehto, jonka mukaan sopimuksien mukaiset liiketoimet peruuntuvat, mikäli asiasta päättämään erikseen koolle kutsuttava Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous ei hyväksy sopimusten mukaisia järjestelyjä. Talvivaaran ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi järjestelyn 11.8.2016 pidetyssä kokouksessaan. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Katsauskauden jälkeiset tapahtumat".
Sopimuksilla kaikki Talvivaaralle aiemmin liikevaihtoa tuottaneet omaisuuserät siirrettiin Terrafamelle. Vaikka tehty sopimus oli ehdoiltaan epäedullisempi kuin esisopimuksessa sovittu järjestely, tämä järjestely paransi kuitenkin merkittävästi mahdollisuuksia loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja edesauttaa Talvivaaran uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.
Yhtiö jatkaa tällä hetkellä uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista ja tutkimista ja Sotkamon kaivoksen ulkopuolisen liiketoiminnan kehittämistä. Yhtiö keskittyy myös kaikkien jäljellä olevien saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaanastumiselle asetettujen erityisehtojen täyttämiseen.
Taloudellinen katsaus
Taloudellinen tulos
Katsauskauden liikevoitto oli EUR 215,9 miljoonaa (1-6/2015: EUR -0,5 miljoonaa). Yhtiön liikevaihto koostui pääasiassa laitteiden vuokraamisesta ja laboratorio- ja konsulttipalvelujen tarjoamisesta Terrafamelle saaduista tuloista, Yhtiön kaivokseen liittyvien omaisuuserien myynnistä Terrafamelle kertyneestä myyntivoitosta (EUR 11 miljoonaa) sekä EUR 203,4 miljoonan Sinkin tuotevirtasopimukseen liittyneen varauksen purkamisesta, joka on kirjattu oikaisuna toiminnan muissa kuluissa. Kulut ovat lähinnä henkilöstö- ja toiminnan muita kuluja.
Katsauskauden rahoitustuotot olivat EUR 0,01 miljoonaa (1-6/2015: EUR 0,002 miljoonaa) ja ne koostuivat pääasiassa talletusten ja saatavien korosta. Rahoituskulut EUR -8,2 miljoonaa (1-6/2015: EUR -14,5 miljoonaa) koostuivat pääasiassa jaksotetuista koroista ja lainanhoitokuluista.
Katsauskauden voitto oli EUR 207,7 miljoonaa (1-6/2015: EUR -15,0 miljoonaa). Osakekohtainen tulos oli EUR 0,10 (1-6/2015: EUR -0,01).
Maksuvalmius
Yhtiön rahat ja pankkisaamiset 30.6.2016 olivat EUR 4,2 miljoonaa (EUR 4,4 miljoona 30.6.2015).
Yhtiö rahoittaa tällä hetkellä päivittäistä toimintaansa kassavaroistaan.
Rahoitus
Katsauskauden aikana Yhtiö on rahoittanut toimintansa täysin operatiivisella kassavirralla.
Oma pääoma
Talvivaara Sotkamon konkurssin seurauksena vuonna 2014 Yhtiö alaskirjasi kaikki saatavansa Talvivaara Sotkamolta sekä omistamiensa Talvivaara Sotkamon osakkeiden arvon. Tämän seurauksena Yhtiön oma pääoma menetettiin, minkä Talvivaaran hallitus totesi ja ilmoitti kaupparekisteriin. Talvivaara tunnisti jo marraskuussa 2013 taloudellisen asemansa heikentymisen ja ryhtyi toimenpiteisiin asian korjaamiseksi hakeutuen yrityssaneeraukseen.
Saneerausohjelmaehdotukseen perustuvat varaukset ja muut erät
Vuoden 2014 tilinpäätöksessään Talvivaara kirjasi varauksena EUR 203,4 miljoonan suuruisen potentiaalisen päättymiskorvauksen takausvastuun Nyrstarille. Takaus koski tilannetta, jossa Nyrstarin ja Talvivaara Sotkamon välinen sinkin tuotevirtasopimus, jonka takaajana Yhtiö on ollut 1.4.2014 lähtien, päättyy ennenaikaisesti. Yhtiö kirjasi vuonna 2014 takausvastuun taseeseensa täysmääräisesti varauksena ja päätti jättää varauksen vuoden 2015 tilinpäätöksen taseeseen. Terrafame Oy:n kanssa 30.6.2016 toteutetun järjestelyn seurauksena takausvastuu lakkasi ja todettiin päättyneeksi. Tämän seurauksena EUR 203,4 miljoonan varaus purettiin Yhtiön taseesta 30.6.2016.
Lisäksi Yhtiö on antanut yrityskiinnityksen Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamien lainojen vakuudeksi. Lainojen kokonaissumma on EUR 58,7 miljoonaa (kertyneet korot mukaan lukien). Vastuun kokonaismäärä koostuu kahdesta osasta: EUR 50,7 miljoonan suuruisesta omavelkaisesta takauksesta sekä EUR 8,0 miljoonan suuruisesta, vierasvelkavakuutena annetusta yrityskiinnityksestä. Selvittäjän lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa Yhtiön EUR 8,0 miljoonan Finnveran hyväksi antamaan yrityskiinnitykseen perustuva vastuu on arvioitu EUR 3,4 miljoonan suuruiseksi. Tämä vastuu perustuu Yrityssaneerauslain 3§:n 3 momenttiin, ja sitä käsitellään samalla tavoin kuin Yhtiön vakuusvelkoja. Koska Finnveran EUR 8,0 miljoonan suuruinen vaade ei ole Yhtiön omaa velkaa, sitä ei ole huomioitu saneerausvelkana. Tämä vastuu on kuitenkin otettu huomioon laskettaessa vakuuksilla tai yrityskiinnityksellä turvatun velan määrää, ja sille tehdään suorituksia samoin perustein kuin Yhtiön muille vakuudella tai yrityskiinnityksellä turvatuille veloille. Sovelletusta raportointiperustasta johtuen (non-going concern) Yhtiö on kuitenkin kirjannut EUR 8,0 miljoonaa kokonaisuudessaan velaksi Yhtiön taseeseen. Yrityssaneerausmenettelyn päättyessä se osa Finnveran lainaa, jota käsitellään vakuusvelkana (EUR 3,4 miljoonaa) tulisi lopullisesti ja täysin suoritetuksi, erotuksen ollessa vakuudetonta velkaa Yhtiön saneerausohjelman mukaisesti ja sille tehtäisiin suoritus vahvistetun maksuaikataulun mukaan.
Taseen ulkopuoliset ja ehdolliset vastuut
Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradiukselta otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei olisi vastannut kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä olisi vastannut ensi kädessä Atradius, mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius olisi kuitenkin lopulta perinyt kustannukset takaisin Yhtiöltä. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016 Atradius kuitenkin ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun ELY-keskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Yhtiön antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiön antama vastasitoumus on poistettu täysmääräisesti Yhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia vahvistetun maksuohjelman puitteissa.
Espoon käräjäoikeuden vahvistettua Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjän lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti Yhtiö maksaa yhden prosentin Yhtiön vakuudettomien saneerausvelkojen kokonaismäärästä siltä osin kuin velkoja ei vaihdeta yhtiön osakkeiksi ja kokonaisuudessaan EUR 7,5 miljoonaa Yhtiön yrityskiinnityksillä turvatulle velalle. Etuoikeudettomille saneerausveloille tehtävän suorituksen tarkka määrä riippuu siitä, missä määrin kyseisiä velkoja on vaihdettu Yhtiön osakkeiksi.
Varat
Yhtiön taseessa 30.6.2016 aineellisten käyttöomaisuushyödykkeiden arvo oli EUR 0,02 miljoonaa (30.6.2015: EUR 5,0 miljoonaa). Aineettomat omaisuuserät olivat EUR 0 (30.6.2015: EUR 0,5 miljoonaa). Valitusta, muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvasta laadintaperiaatteesta johtuen Yhtiö on kirjannut kokonaan alas sen Fennovoima-osakkeiden hankintamenon.
Yrityssaneerausmenettely
Yhtiö ja Talvivaara Sotkamo hakeutuivat 15.11.2013 yrityssaneeraukseen jättämällä saneeraushakemukset Espoon käräjäoikeudelle. Espoon käräjäoikeus antoi päätöksen yrityssaneerausmenettelyn aloittamisesta Yhtiön osalta 29.11.2013 ja Talvivaara Sotkamon osalta 17.12.2013. Espoon käräjäoikeus nimitti sekä Yhtiön että Talvivaara Sotkamon yrityssaneerausmenettelyjen Selvittäjäksi asianajaja Pekka Jaatisen asianajotoimisto Castrèn & Snellman Oy:stä. Yrityksen saneerauksesta annetun lain (47/1993, myöhempine muutoksineen) mukaisessa yrityssaneerausmenettelyssä voidaan organisoida ja järjestellä sekä yhtiön liiketoimintaa että sen velkoja. Tällaisen saneerausmenettelyn tuloksena yhtiö voi joko jatkaa toimintaansa tai saneerauksen epäonnistuessa hakeutua konkurssiin
Terrafame Oy:n kanssa 30.6.2016 toteutetun järjestelyn seurauksena Yhtiö keskittyy tällä hetkellä jäljellä olevien saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaanastumiselle asetettujen erityisehtojen täyttämiseen. Lisätietoja aiheesta löytyy kohdasta "Katsauskauden jälkeiset tapahtumat".
Raportointiperusta
Talvivaaran osavuosikatsaus vuoden 2016 kuudelta ensimmäiseltä kuukaudelta ei perustu toiminnan jatkuvuuteen. Laadinnan perustana on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa. Tämä on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa. Niin ikään näkyvyys Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin on rajoittunut.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että:
- Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja
- Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen 10.4.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti.
Liiketoiminnan kehitysprojektit
Vuosina 2011 - 2012 Talvivaara hankki noin 60 megawatin teho-osuutta vastaavan osuuden Fennovoima Oy:n ydinvoimalahankkeessa. Yhtiön käynnissä olevan yrityssaneerausmenettelyn vuoksi Talvivaara ei nykytilanteessa voi investoida lisää hankkeeseen, eikä siten ole voinut sitoutua hankkeen jatkorahoitukseen.
Riidat ja oikeudenkäynnit
Talvivaaran tiedottamiskäytäntöjä koskeva esitutkinta
Huhtikuussa 2015 Talvivaara vahvisti, että joitain sen entisiä ja nykyisiä johdon jäseniä on kuultu Yhtiön tiedottamiskäytäntöjä koskevan esitutkinnan yhteydessä. Yhtiölle ilmoitettiin 16.5.2016, että syyteharkinta oli valmistunut ja että syyttäjä oli päättänyt nostaa syytteet arvopaperimarkkinoita koskevista tiedottamisrikoksista toimitusjohtaja Pekka Perää, entistä toimitusjohtajaa Harri Natusta ja entistä talous- ja rahoitusjohtajaa / varatoimitusjohtajaa Saila Miettinen-Lähdettä vastaan. Syyttäjä vaatii myös 500 000 euron yhteisösakon määräämistä Talvivaaralle. Mikäli Yhtiölle määrättäisiin asiaa koskevassa lainvoimaisessa tuomiossa yhteisösakko, sitä pidettäisiin vakuudettomana saneerausvelkana ja sille kertyisi suoritus Yhtiön saneerausohjelman mukaisesti. Lisätietoja saneerausohjelman mukaisista maksuista löytyy Liitiedosta 6.
Yhtiö on jo aiemmin käynyt tiedottamiskäytäntöjään laajasti ja yksityiskohtaisesti läpi Finanssivalvonnan kanssa, eikä Yhtiön käsityksen mukaan asiassa ole tapahtunut rikosta.
Väitetty sisäpiiritiedon väärinkäyttäminen
Yhtiö sai 20.10.2015 tiedon, että sen johtoryhmän jäsentä vastaan on nostettu syyte Helsingin käräjäoikeudessa sisäpiiritiedon väärinkäyttämistä koskevassa asiassa. Yhtiö ei ole asiassa osapuolena. Yhtiön näkemyksen mukaan syytteen nostamisella ei ole vaikutusta Yhtiöön, sen taloudelliseen asemaan tai mainitun johtoryhmän jäsenen työskentelyyn Yhtiön palveluksessa.
Kipsisakka-altaan vuodot ja vesipäästöt
Kainuun käräjäoikeus ("käräjäoikeus") antoi 13.5.2016 päätöksensä asiassa, joka koski Sotkamon kaivoksen marraskuussa 2012 ja huhtikuussa 2013 sattuneita kipsisakka-altaan vuotoja sekä kaivoksen alkuperäisessä ympäristölupahakemuksessa ennakoitua suurempia kaivoksen natrium-, sulfaatti- ja mangaanipäästöjä. Alun perin asiassa nostettiin syytteet neljää Talvivaaran johtoon kuuluvaa henkilöä vastaan, joiden joukossa ovat toimitusjohtaja Pekka Perä sekä entinen toimitusjohtaja Harri Natunen, nimikkeellä törkeä ympäristön turmeleminen. Harri Natunen ei ole toiminut Yhtiön palveluksessa syksyn 2015 jälkeen.
Samassa yhteydessä edellä mainitun asian kanssa käsiteltiin myös asia, joka koski metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen 19.12.2013 - 31.1.2014 välisenä aikana. Asiassa nostettiin syyte toimitusjohtaja Pekka Perää vastaan nimikkeellä ympäristön turmeleminen.
Päätöksessään käräjäoikeus hylkäsi syytteen törkeästä ympäristön turmelemisesta ja alensi rikosnimikkeen ympäristön turmelemiseksi Pekka Perän, Harri Natusen ja Yhtiön johtoryhmän jäsenenä toimivan kaivoksen entisen tuotantojohtajan osalta, joille tuomittiin sakkorangaistukset. Syyttäjän rangaistusvaatimus ehdollisen vankeustuomion asettamisesta ja henkilövastaajilta vaadittu menettämisseuraamusvaatimus hylättiin. Neljännen syytettynä olleen henkilön osalta kaikki syytteet hylättiin. Pekka Perän osalta syyte koskien metallitehtaan paluuliuoksen, nk. raffinaatin, ja sekundäärikasan laimean liuoksen johtamista avolouhokseen hylättiin.
Talvivaara ei ole ollut osapuolena oikeudenkäynnissä.
Päätös ei ole vielä lainvoimainen. Kolme vastaajaa ja syyttäjä ovat valittaneet päätöksestä hovioikeuteen.
Riskien hallinta ja tärkeimmät riskit
Talvivaaran riskeihin lyhyellä aikavälillä sisältyvät erityisesti sellaiset riskit, jotka liittyvät yrityssaneerausprosessiin, rahoitukseen sekä sen varojen riittävyyteen Yhtiön tosiasiallisten ja potentiaalisten velvoitteiden hoitamiseksi:
Jos riittävää rahoituksen kokonaisratkaisua Talvivaaran liiketoiminnan jatkumiseksi ei saavuteta, Talvivaaran saneerausohjelmaa ei ehkä vahvisteta jolloin osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Talvivaaralle ehdotetun saneerausohjelman toteutuksen ehtona on muun muassa, että Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran kaikkien sen erääntyvien velvoitteiden ja saneerausvelkojen suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen. Vaikka Yhtiön kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnin toteutuminen Terrafame Oy:lle ja Yhtiön tuotevirtasopimukseen ja keskeytyssopimukseen liittyvien takausvastuiden samanaikainen lakkaaminen 30.6.2016 edesauttoi merkittävästi tämän tavoitteen saavuttamisessa, Yhtiön osavuosikatsauksen päivänä 22.9.2016 ei ole olemassa mitään takeita siitä, että Yhtiö pystyy täyttämään jäljellä olevat saneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoksi asetetut vaatimukset annetussa määräajassa. Jos saneerausohjelmaa ei hyväksytä eikä toteuteta, Yhtiö voi joutua hakeutumaan konkurssiin ja sen johdosta osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Jos Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ei toteudu suunnitellusti, osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä
Vaikka Yhtiön hallitus uskoo, että yrityssaneeraus on Talvivaaralle soveltuva vaihtoehto, ei ole mitään takeita siitä, että Yhtiölle ehdotettu saneerausohjelma vahvistetaan tai saadaan onnistuneesti toteutetuksi. Yrityssaneeraus voi päättyä ennenaikaisesti useasta syystä, muun muassa saneerausohjelman loppuun saattamiseen ja täytäntöönpanoon riittämättömien varojen vuoksi, Talvivaaran taloudelliseen elinkelpoisuuteen vaikuttavien olosuhteiden muutoksen seurauksena, tai riittämättömien tulojen tai rahavarojen vuoksi. Jos yrityssaneeraus epäonnistuu edellä mainituista tai muista syistä, se voi johtaa Yhtiön konkurssiin. Sen seurauksena osakkeenomistajat ja velkojat saattavat menettää koko sijoituksensa Yhtiössä.
Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen johtavat Yhtiön nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen
Talvivaaran saneerausohjelmaan sisältyvä velkojen konvertointimahdollisuus ja/tai uuden oman pääomanehtoisen rahoituksen hankkiminen saattavat johtaa nykyisen osakeomistuksen merkittävään laimentumiseen. Laimentumisen määrä riippuu siitä, kuinka paljon etuoikeudettomia saneerausvelkoja vaihdetaan Yhtiön osakkeiksi osakekohtaisella vaihtosuhteella EUR 0,1144 sekä siitä, mikä on mahdollisen uuden oman pääoman ehtoisen rahoituksen hankinnassa sovellettava merkintähinta sekä kerättävien varojen määrä.
Henkilöstö
Henkilöstömäärä ja palkitseminen
Talvivaaran henkilöstö muodostaa asiantuntijaorganisaation, jonka avainosaamiseen kuuluvat esimerkiksi tuotantoprosessit, hankintatoimi, ympäristöturvallisuus, riskien hallinta ja viestintä. Talvivaaran työntekijöiden palkat perustuvat toimialan työehtosopimuksiin. Avainhenkilöiden kokonaispalkka on perinteisesti koostunut peruspalkasta sekä lyhyen ja pitkän aikavälin kannustinohjelmista, jotka ovat perustuneet vuosibonuksiin, osakeoptio-ohjelmiin ja muihin osakepohjaisiin kannustinohjelmiin. Yhtiötä ympäröivistä poikkeuksellisista olosuhteista johtuen Yhtiöllä ei tällä hetkellä kuitenkaan ole käytössä pitkän eikä lyhyen aikavälin kannustinohjelmia.
Omaisuuserien 30.6.2016 toteutetun myynnin seurauksena Talvivaaran henkilöstömäärä väheni merkittävästi ja oli 16 katsauskauden lopussa 30.6.2016 (1-6/2015: 51). 69 % (1-6/2015: 51 %) Talvivaaran työntekijöistä oli miehiä ja 31 % (1-6/2015: 49 %) oli naisia. Talvivaaran työntekijöiden keski-ikä oli 44 vuotta (1-6/2015: 41 vuotta).
Varsinaisen yhtiökokouksen päätökset
Talvivaaran varsinainen yhtiökokous pidettiin 15.6.2016 Espoossa. Kaikki yhtiökokouskutsun asialistalla olleet päätösehdotukset hyväksyttiin sellaisinaan. Kokouksessa päätettiin muun muassa seuraavaa:
- Osinkoa ei makseta tilivuodelta 2015;
- Hallituksen jäsenten palkkiot vuoden 2017 varsinaiseen yhtiökokoukseen päättyvälle toimikaudelle ovat seuraavat: hallituksen puheenjohtaja: EUR 84.000/vuosi ja ei-työsuhteinen hallituksen jäsen: EUR 48.000/vuosi. Hallitus- ja valiokuntatyöskentelystä ei makseta erillistä kokouspalkkiota. Työsuhteessa olevien hallituksen jäsenten palkkio sisältyy heidän peruspalkkaansa, eikä sitä makseta erikseen.
- Hallituksen jäsenten lukumäärä on neljä (4) ja hallituksen jäseniksi valittiin uudelleen Tapani Järvinen, Pekka Perä, Stuart Murray ja Solveig Törnroos-Huhtamäki.
- Tilintarkastajalle maksetaan palkkio hyväksytyn laskun mukaan ja Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy;
- Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaa kohtaa 2 § päätettiin muuttaa hallituksen ehdotuksen mukaisesti. Toimialaa laajennettiin siten, että se kattaa myös uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämisen. Yhtiön toimialaa koskeva yhtiöjärjestyksen muutettu kohta 2 § kuuluu kokonaisuudessaan seuraavasti:
"Yhtiön toimialana on harjoittaa malmien etsintää, hyödyntämistä, kaivamista ja muuta kaivostoimintaa sekä metalli-, kone-, kemian- ja rakennusteollisuutta ja näitä tukevaa liiketoimintaa. Yhtiö voi myös harjoittaa liiketoimintaa, joka perustuu näillä aloilla hankittuun tietotaitoon tai jotka ovat niihin liittyviä tai niiden yhteyteen soveltuvia. Yhtiö voi toimia joko suoraan, tytär- tai osakkuusyhteisöjen taikka yhteisyritysten välityksellä."
Hallitus valitsi 15.6.2016 pitämässään perustamiskokouksessa uudelleen Tapani Järvisen hallituksen puheenjohtajaksi.
Osakkeet ja osakkeenomistajat
Vuoden 2015 loppuun mennessä Talvivaara vastaanotti vaihtoilmoituksia, joiden perustella velkakirjoja vaihdettiin kaikkiaan 21 100 000 euron arvosta yhteensä 9 336 276 uudeksi Talvivaaran osakkeeksi. Nämä uudet Talvivaaran osakkeet merkittiin kaupparekisteriin 14.1.2016.
Liikkeelle laskettujen, Euroclear Finland Oy:n ylläpitämään osakasluetteloon rekisteröityjen osakkeiden määrä oli 31.12.2015 yhteensä 2 098 817 876. Kun otetaan huomioon 16.12.2010 merkittäväksi tarjotun 225 miljoonan euron vaihtovelkakirjalainan vaikutus, Yhtiön koko valtuutettu osakemäärä on 2 195 543 540.
Seuraavat osakkaat omistivat 31.12.2015 yli viisi prosenttia Talvivaaran osakkeista ja äänioikeudesta: Solidium Oy (15,2 %) ja Pekka Perä (5,9 %).
Yhtiön hallussa olevien osakkeiden kokonaismäärä oli 30.6.2016 192 883 000 (9,2 % Yhtiön osakkeista). Yhtiön hallussa olevat osakkeet eivät tuota äänioikeutta.
Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät
Yhtiöllä ei ole käytössä osakepohjaisia kannustinjärjestelmiä 30.6.2016.
Katsauskauden jälkeiset tapahtumat
Ylimääräisen yhtiökokouksen hyväksyntä omaisuuserien myynnille
Ylimääräinen yhtiökokous hyväksyi 11.8.2016 hallituksen päätösehdotuksen koskien Talvivaaran Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myyntiä Terrafame Oy:lle. Vaikka kaikki Talvivaaran liikevaihtoa tuottaneet omaisuuserät siirrettiin Terrafamelle, Yhtiö uskoo että järjestely on merkittävästi parantanut mahdollisuutta loppuunsaattaa Talvivaaran yrityssaneerausmenettely ja edesauttaa Talvivaaran uusien liiketoimintamahdollisuuksien kehittämistä.
Yrityssaneerausmenettely
Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjä on 20.9.2016 vahvistanut näkemyksensä, jonka mukaan seuraavat yrityssaneerausohjelman voimaansaattamisen ehdoiksi asetetut vaatimukset ovat vielä täyttämättä tämän osavuosikatsauksen päivänä 22.9.2016:
Erityisehto (b) (2)
Talvivaaran yhtiökokous:
toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdossa (a) 2. mainitun järjestelyn toteuttamiseksi ja/tai sellaisten saneerausvelkojien, jotka eivät ole käyttäneet oikeuttaan vaihtaa saneerausvelkasaataviaan Yhtiön osakkeiksi, saatavien maksamiseksi saneerausohjelmassa määrätyllä tavalla sekä muiden mahdollisten vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä; ja
Erityisehto (c):
Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on toteutettu ja uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin.
Lisäksi Selvittäjän näkemyksen mukaan kaikkien erityisehtojen täyttyminen ja yrityssaneerauslain tarkoituksen toteutuminen edellyttävät vielä, että Yhtiön uusia liiketoimintamahdollisuuksia kehitetään riittävästi osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta.
Tällä hetkellä Yhtiö keskittyy jäljellä olevien erityisehtojen täyttämiseen saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen mahdollistamiseksi.
Yhtiö ilmoitti 20.9.2016 aloittaneensa valmistelut toteuttaakseen erityisehto (c):n mukaisen osakeannin merkintähinnalla 0,1144 EUR/osake. Lisäksi Yhtiö ilmoitti jatkavansa valitsemiensa projektien tutkimista ja kehittämistä konkreettisiksi liiketoimintamahdollisuuksiksi. Yhtiön tällä hetkellä tutkimat uudet liiketoimintamahdollisuudet pitävät sisällään projekteja muun muassa kiertotalouden ja energiansäästön toimialoilta.
Lyhyen aikavälin näkymät
Talvivaaran toiminnallisiin näkymiin vaikuttaa merkittävästi Yhtiön yrityssaneerausmenettelyn onnistunut loppuunsaattaminen annetussa määräajassa ja Yhtiön parhaillaan tutkimien uusien liikevaihtoa tuottavien liiketoimintamahdollisuuksien toteutuminen sekä niiden edelleen kehittäminen. Yhtiön varsinainen yhtiökokous hyväksyi kesäkuussa 2016 muutoksen Yhtiön yhtiöjärjestyksen toimialaa koskevaan kohtaan, mikä edesauttaa Yhtiön mahdollisuuksia kehittää liiketoimintamahdollisuuksia myös kaivosteollisuussektorin ulkopuolella.
Vaikka Selvittäjän lopullinen saneerausohjelmaehdotus antaa Yhtiölle kohtuullisen paljon aikaa saneerausmenettelyn loppuunsaattamiseen, ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö onnistuu kehittämään uutta liiketoimintaa ja lopulta saattamaan yrityssaneerausmenettelyn loppuun sen maksuohjelman mukaisesti. Listätietoja Yhtiön oman pääoman rakenteesta lopullisessa saneerausohjelmaehdotuksessa esitetyn suunnitellun velkakonversion jälkeen löytyy Liitetiedosta 6.
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj
Hallitus
TASE
| Tilintarkas- tamaton | |||
| (kaikki luvut EUR) | 30.6.2016 | 30.6.2015 | 31.12.2015 |
| VARAT | |||
| Pitkäaikaiset varat | |||
| Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet | 21 592 | 4 999 546 | 4 692 782 |
| Aineettomat hyödykkeet | - | 497 088 | 94 547 |
| Muut saamiset | 26 822 | 30 926 | 27 640 |
| 48 414 | 5 527 559 | 4 814 970 | |
| Lyhytaikaiset varat | |||
| Myyntisaamiset | 898 184 | 63 678 | 37 850 |
| Muut saamiset | 1 432 458 | 46 599 | 188 138 |
| Rahavarat | 4 193 678 | 4 432 729 | 4 662 572 |
| 6 524 320 | 4 543 006 | 4 888 559 | |
| VARAT YHTEENSÄ | 6 572 734 | 10 070 565 | 9 703 529 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT | |||
| Omistajille kuuluva oma pääoma | |||
| Osakepääoma | 80 000 | 80 000 | 80 000 |
| Ylikurssirahasto | 8 085 842 | 8 085 842 | 8 085 842 |
| Muut rahastot | 797 348 200 | 771 648 199 | 797 348 200 |
| Kertyneet tappiot | -1 328 054 020 | -1 524 313 624 | -1 535 766 741 |
| Oma pääoma yhteensä | -522 539 978 | -744 499 583 | -730 252 700 |
| Lyhytaikainen vieras pääoma | |||
| Varaukset | - | 203 444 456 | 203 444 456 |
| Lainat | 465 042 831 | 503 955 559 | 477 845 205 |
| Ostovelat | 2 162 258 | 2 743 335 | 2 723 003 |
| Muut velat | 61 907 624 | 44 426 799 | 55 943 564 |
| Vieras pääoma yhteensä | 529 112 712 | 754 570 148 | 739 956 228 |
| OMA PÄÄOMA JA VELAT YHTEENSÄ | 6 572 734 | 10 070 565 | 9 703 529 |
TULOSLASKELMA
| (kaikki luvut EUR) | 30.6.2016 | Tilintarkas- tamaton 30.6.2015 | 31.12.2015 | ||
| Liiketoiminnan muut tuotot | 14 019 322 | 3 436 664 | 6 702 480 | ||
| Materiaalit ja palvelut | -174 762 | -138 698 | -257 536 | ||
| Henkilöstökulut | -1 512 874 | -2 132 041 | -3 807 345 | ||
| Poistot | -299 324 | -342 470 | -971 024 | ||
| Arvonalentumistappiot aineettomista hyödykkeistä | -93 626 | - | - | ||
| Arvonalentumistappiot sijoituksista | - | - | 421 333 | ||
| Liiketoiminnan muut kulut | 203 931 287 | -1 314 824 | -2 267 625 | ||
| Liikevoitto/-tappio | 215 870 023 | -491 368 | -179 717 | ||
| Rahoitustuotot | 9 338 | 1 620 | 12 841 | ||
| Rahoituskulut | -8 166 640 | -14 488 035 | -25 842 689 | ||
| Rahoituskulut (netto) | -8 157 302 | -14 486 415 | -25 829 848 | ||
| Voitto/tappio ennen veroja | 207 712 721 | -14 977 782 | -26 009 565 | ||
| Tuloverot | - | - | - | ||
| KAUDEN VOITTO/TAPPIO | 207 712 721 | -14 977 782 | -26 009 565 | ||
| Yhtiön omistajille kuuluva osakekohtainen tulos, (€/osake) | 30.6.16 | 30.6.15 | 31.12.15 | ||
| Laimentamaton ja laimennusvaikutuksella oikaistu | 0,10 | -0,01 | -0,01 | ||
RAHOITUSLASKELMA
| EUR | 30.6.2016 | Tilintarkas- tamaton 30.6.2015 | 31.12.2015 |
| Liiketoiminnan rahavirrat | |||
| Tilikauden voitto/tappio | 207 712 721 | -14 977 782 | -26 009 565 |
| Oikaisut | |||
| Suunnitelman mukaiset poistot | 299 324 | 342 470 | 971 024 |
| Muut tuotot ja kulut, joihin ei liity maksua | -216 005 213 | - | 215 257 |
| Arvonalentumistappiot aineettomista käyttöomaisuus- hyödykkeistä | 93 626 | - | - |
| Arvonalentumistappiot sijoituksista | - | - | -421 333 |
| Rahoitustuotot | -9 338 | -1 620 | -12 841 |
| Rahoituskulut | 8 166 640 | 14 488 035 | 25 842 689 |
| Rahavirta ennen käyttöpääoman muutosta | 257 760 | -148 898 | 585 230 |
| Käyttöpääoman muutos | |||
| Myyntisaamisten ja muiden saamisten vähennys (+)/lisäys (-) | 203 656 | 211 314 | 98 898 |
| Ostovelkojen ja muiden velkojen vähennys (-)/lisäys (+) | -864 554 | -891 319 | -1 287 347 |
| Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja | -660 898 | -680 005 | -1 188 449 |
| Liiketoiminnan rahavirta ennen rahoituseriä ja veroja | -403 139 | -828 903 | -603 219 |
| Maksetut korot ja maksut muista liiketoiminnan rahoituskuluista | -65 785 | -84 749 | -91 801 |
| Saadut korot liiketoiminnasta | 30 | - | 11 211 |
| Liiketoiminnan nettorahavirta | -468 894 | -913 652 | -683 809 |
| Investointien rahavirrat | |||
| Investointien nettorahavirta | 0 | 0 | 0 |
| Rahoituksen rahavirrat | |||
| Rahoituksen nettorahavirta | 0 | 0 | 0 |
| Käteisvarojen nettovähennys (-)/ lisäys (+) | -468 894 | -913 652 | -683 809 |
| Käteisvarat tilikauden alussa | 4 662 572 | 5 346 381 | 5 346 381 |
| Käteisvarat tilikauden lopussa | 4 193 678 | 4 432 729 | 4 662 572 |
LASKELMA OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA
| EUR | Osake- pääoma | Osake- anti | Yli- kurssi- rahasto | Sijoitetun- vapaan oman pääoman rahasto | Kertyneet tappiot | Yhteensä |
| 31.12.2014 | 80 000 | - | 8 085 842 | 771 648 200 | -1 509 757 176 | -729 943 134 |
| Tytäryhtiöiden purku | - | - | - | - | 421 333 | 421 333 |
| Kauden voitto tai tappio (-) | - | - | - | - | -14 977 782 | -14 977 782 |
| 30.6.2015 | 80 000 | 0 | 8 085 842 | 771 648 200 | -1 524 313 625 | -744 499 583 |
| Vaihtovelka- kirjalainojen konvertointi | 25 700 000 | -25 700 000 | ||||
| Tytäryhtiöiden purun oikaisu tulos- laskelmaan | -421 333 | -421 333 | ||||
| Kauden voitto tai tappio (-) | -11 031 783 | -11 031 783 | ||||
| 31.12.2015 | 80 000 | - | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 535 766 741 | -730 252 700 |
| Kauden voitto tai tappio (-) | - | - | - | - | 207 712 721 | 207 712 721 |
| 30.6.2016 | 80 000 | - | 8 085 842 | 797 348 200 | -1 328 054 020 | -522 539 978 |
30.6.2015 vertailutiedot ovat tilintarkastamattomia.
LIITETIEDOT
1. Laatimisperusta ja toiminnan jatkuvuus
Tämä osavuosikatsaus on laadittu Euroopan unionissa sovellettaviksi hyväksyttyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien (IFRS) mukaisesti ottamalla huomioon yrityssaneerausmenettely, joka käynnistyi Yhtiön osalta 29.11.2013 sekä IAS 1.25:n ja IAS 1.26:n vaatimukset esittämistavasta muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen perustuvan laadintaperiaatteen perusteella. Yhtiön osavuosikatsaus 30.6.2016 päättyneeltä katsauskaudelta on laadittu perustuen muuhun kuin toiminnan jatkuvuuteen. Laadintaperiaatteena on, että Yhtiön toiminta saattaa loppua lähitulevaisuudessa.
Valittu raportointiperusta on seurausta olennaisesta epävarmuudesta, joka antaa merkittävää aihetta epäillä Yhtiön kykyä realisoida varojaan ja suorittaa velkojaan osana tavanomaista liiketoimintaa, sekä näkyvyyden puutteesta Yhtiön toimintaympäristöön 12 kuukautta raportointipäivästä eteenpäin. Yhtiön varojen ja velkojen kirjanpitoarvoja on muutettu soveltuvin osin vuoden 2016 osavuosikatsauksessa valitun raportointiperustan johdosta, mutta Yhtiön taseeseen ei ole kirjattu varausta toiminnan lopettamiskustannuksista.
Talvivaaran yrityssaneerausmenettelyn Selvittäjä on vahvistanut näkemyksensä, jonka mukaan seuraavat Yhtiön saneerausohjelmaehdotuksessa esitetyt erityisehdot ohjelman vahvistamiseksi ovat täyttämättä Yhtiön osavuosikatsauksen julkistamispäivänä 22.9.2016:
- Erityisehto (b) (2)
Talvivaaran yhtiökokous toteuttaa tai valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan sellaisen rahoitusjärjestelyn (esimerkiksi osakeanti, velkakirjalaina tai muu rahoitusinstrumentti), jolla kerätään tarvittava määrä varoja lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen erityisehdossa (a) 2. mainitun järjestelyn toteuttamiseksi ja/tai sellaisten saneerausvelkojien, jotka eivät ole käyttäneet oikeuttaan vaihtaa saneerausvelkasaataviaan Yhtiön osakkeiksi, saatavien maksamiseksi saneerausohjelmassa määrätyllä tavalla sekä muiden mahdollisten vastuiden kattamiseksi siltä osin, kun Yhtiön muut varat eivät tällaiseen tarkoitukseen riitä; ja
- Erityisehto (c):
Menettely saneerausvelkojen vaihtamiseksi Yhtiön osakkeiksi on toteutettu ja uudet osakkeet on kirjattu kaupparekisteriin.
Lisäksi Selvittäjän näkemyksen mukaan kaikkien erityisehtojen ja yrityssaneerauslain edellytysten täyttyminen edellyttää vielä, että yhtä tai useampaa Yhtiön uusista liiketoimintamahdollisuuksista kehitetään riittävästi osoitukseksi Yhtiön jatkamiskelpoisesta liiketoiminnasta.
Tällä hetkellä Yhtiö keskittyy kaikkien jäljellä olevien saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamiselle ja voimaanastumiselle ehdoksi asetettujen erityisehtojen täyttämiseen.
Yhtiö rahoitti päivittäisen toimintansa 30.6.2016 asti tuottamalla hallinnollisia ja teknisiä palveluita sekä vuokraamalla tiettyjä keskeisiä koneita ja laitteita Terrafamelle. Nämä sopimusjärjestelyt auttoivat Yhtiötä suoriutumaan kaikista uusista velvoitteistaan niiden erääntyessä. Terrafamen kanssa 30.6.2016 tehdyn järjestelyn jälkeen Yhtiö jatkaa uusien liiketoimintamahdollisuuksien kartoittamista ja tutkimista sekä Sotkamon kaivoksen ulkopuolisen liiketoiminnan kehittämistä.
Talvivaaran mahdollisuus vaihtaa uudelleen raportointiperustaansa ja palata raportoimaan toiminnan jatkuvuuden periaatteen mukaisesti riippuu muun muassa Yhtiön saneerausmenettelyn onnistuneesta loppuun saattamisesta, joka edellyttää, että:
- Talvivaara onnistuu toteuttamaan järjestelyn, joka varmistaa Yhtiölle riittävän kassavirran sen erääntyvien velvoitteiden suorittamiseksi sekä turvaa Yhtiön elinkelpoisen liiketoiminnan jatkamisen, ja
- Espoon käräjäoikeus vahvistaa Yhtiön velkojen uudelleenjärjestelyn Selvittäjän lopullisen, 10.4.2015 päivätyn saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti.
Yhtiön osavuosikatsauksen päivämäärällä 22.9.2016 ei ole varmuutta siitä, että Yhtiö voi täyttää kaikki asetetut vaatimukset annetussa määräajassa.
Lisätietoja saneerausohjelmaehdotuksen vaikutuksista löytyy Liitetiedosta 6.
2. Kuvainnollinen laskelma saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen jälkeisestä tilanteesta
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojilla on oikeus vaihtaa saatavansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi. Niiden velkojien etuoikeudettomia saatavia, joiden osalta velkoja on päättänyt olla käyttämättä vaihto-oikeuttaan, tultaisiin leikkaamaan 99%. Jäljelle jäävä 1%:n osuus maksettaisiin velkojille yhdessä erässä. Maksettavaksi jäävien etuoikeudettomien velkojen määrä voidaan todeta vasta sen jälkeen, kun tiedetään, kuinka moni velkoja on käyttänyt oikeuttaan vaihtaa saatavansa Yhtiön osakkeiksi.
Seuraavassa taulukossa havainnollistetaan Yhtiön pääomarakenne perustuen todellisiin kirjanpitoarvoihin 30.6.2016 ja oikaistuna olettaen, että kaikki etuoikeudettomat saneerausvelat (yhteensä EUR 453,6 miljoonaa) on vaihdettu Yhtiön uusiksi osakkeiksi 30.6.2016. Lisäksi oikaistu pääomarakenne olettaa, että taseeseen saneerausmenettelyn alusta lukien kertyneet korot EUR 67,2 miljoonaa leikkautuvat kokonaisuudessaan, koska koronmaksuvelvollisuus päättyy joko saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen myötä tai ohjelmaehdotuksen mukaisen, etuoikeudettomille veloille tehtävän velkakonversion tapahduttua.
| EUR | 30.6.2016 | |||
| Toteutunut | Etuoikeudettomien saneerausvelkojen konversio | Saneeraus menettelyn alkamisen jälkeen kertyneiden korkojen eliminointi | Oikaistu | |
| Rahavarat | 4 193 678 | 0 | 0 | 4 193 678 |
| Oma pääoma | -522 539 820 | 453 578 423 | 67 154 776 | -1 806 622 |
| Vakuudelliset saneerausvelat ja muut huomioitavat vastuut | 7 500 000 | 0 | 0 | 7 500 000 |
| Etuoikeudettomat saneerausvelat | 453 578 423 | -453 578 423 | 0 | 0 |
| Saneerausmenettelyn jälkeen kertyneet laskennalliset korot | 67 154 776 | 0 | -67 154 776 | 0 |
| Saneerausmenettelyn ulkopuoliset velat | 879 514 | 0 | 0 | 879 514 |
| Velat yhteensä | 529 112 712 | -453 578 423 | -67 154 776 | 8 379 514 |
| Nettovelkaantuneisuus | -524 919 034 | 453 578 423 | 67 154 776 | -4 185 836 |
Laskelma perustuu oletukseen, että kaikki etuoikeudettomat saneerausvelat (yhteensä EUR 453,6 miljoonaa) vaihdetaan Yhtiön uusiksi osakkeiksi merkintähinnalla EUR 0,1144 osakkeelta. Kaikkien etuoikeudettomien velkojen konversion seurauksena oma pääoma kasvaa etuoikeudettomien saneerausvelkojen verran EUR 453,6 miljoonaa.
Yhtiöllä on saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertyneitä korkomenoja taseessaan EUR 67,2 miljoonaa siitä huolimatta, että saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen korkojen maksuvelvollisuus etuoikeudettomille lainoille lakkasi.
Laskelma ei ota huomioon vakuudellisille veloille, joiden kokonaismäärä on EUR 7,5 miljoonaa, saneerausmenettelyn aikana maksettavaksi kertynyttä korkoa, joka lopullisen saneerausohjelmaehdotuksen mukaan on 12 kuukauden EURIBOR lisättynä kahdella prosentilla. Vakuudellisille veloille saneerausmenettelyn alkamisesta 29.11.2013 lukien kertynyt korkokulu oli 30.6.2016 noin EUR 0,4 miljoonaa. Yhtiö ja vakuudelliset velkojat voivat sopia tämän korkovastuun maksettavasta määrästä ja/tai maksuaikataulusta. Vakuudelliset saneerausvelat EUR 7,5 miljoonaa jäävät taseeseen velkana.
Jos vakuudettomia velkoja ei vaihdettaisi Yhtiön uusiksi osakkeiksi ja saneerausohjelmaehdotus vahvistettaisiin, vakuudettomien velkojen määrää leikattaisiin 99 prosentilla saneeraussuunnitelman mukaisesti. Jäljelle jäävät vakuudettomat saneerausvelat EUR 4,5 miljoonaa jäisivät taseeseen lyhytaikaisina velkoina. Vakuudettomien saneerausvelkojen leikkaamisen seurauksena Yhtiön oma pääoma kasvaisi leikattujen vakuudettomien saneerausvelkojen verran EUR 449,0 miljoonaa.
Siinä tapauksessa, että saneerausohjelma vahvistettaisiin, saneerausmenettelyn aikana kertyneet korot poistettaisiin Yhtiön taseesta, koska saneerausohjelman toteutuminen vahvistaisi sen, että korkoa ei ole saneerausmenettelyjen alkamisen jälkeen enää lainoille kertynyt.
3. Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet
| (kaikki luvut EUR) | Rakennukset | Koneet ja laitteet | Yhteensä |
| Hankintameno 1.1.2015 | 11 899 045 | 19 837 595 | 31 736 640 |
| Lisäykset | - | 266 843 | 266 843 |
| Hankintameno 30.6.2015 | 11 899 045 | 20 104 438 | 32 003 483 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot 1.1.2015 | 11 899 045 | 14 826 837 | 26 725 882 |
| Kauden poistot | - | 278 055 | 278 055 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot 30.6.2015 | 11 899 045 | 15 104 892 | 27 003 937 |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2015 | 0 | 5 010 758 | 5 010 758 |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2015 | 0 | 4 999 546 | 4 999 546 |
| Vähennykset | - | -3 463 | -3 463 |
| Bruttokirjanpitoarvo 31.12.2015 | 11 899 045 | 20 100 975 | 32 000 020 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot 30.6.2015 | 11 899 045 | 15 104 892 | 27 003 937 |
| Kauden poistot | - | 303 301 | 303 301 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot 31.12.2015 | 11 899 045 | 15 408 193 | 27 307 238 |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2015 | 0 | 4 999 546 | 4 999 546 |
| Kirjanpitoarvo 31.12.2015 | 0 | 4 692 782 | 4 692 782 |
| Bruttokirjanpitoarvo 1.1.2016 | 11 899 045 | 20 100 975 | 32 000 020 |
| Vähennykset | -11 899 045 | -20 060 775 | -31 959 820 |
| Bruttokirjanpitoarvo 30.6.2016 | 0 | 40 200 | 40 200 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot 1.1.2016 | 11 899 045 | 15 408 193 | 27 307 238 |
| Katsauskauden poistot | - | 298 403 | 298 403 |
| Vähennykset | -11 899 045 | -15 687 988 | -27 587 032 |
| Kertyneet poistot ja arvonalentumistappiot 30.6.2016 | 0 | 18 608 | 18 608 |
| Kirjanpitoarvo 1.1.2016 | 0 | 4 692 782 | 4 692 782 |
| Kirjanpitoarvo 30.6.2016 | 0 | 21 592 | 21 592 |
Talvivaara Exploration Oy:n vuonna 2015 tapahtuneen purkamisen jälkeen, kaikki sen varat, oikeudet ja vastuut siirtyivät Yhtiölle. Talvivaara ja Terrafame Oy allekirjoittivat 30.6.2016 sopimukset, joissa osapuolet sopivat Talvivaaran Sotkamon kaivostoimintaan liittyvien omaisuuserien myynnistä ja Talvivaaran laina- ja tuotevirtasopimuksen väliaikaisen keskeytyssopimuksen mukaisen takausvastuun, kokonaismäärältään noin EUR 14 miljoonaa (mukaan lukien korot 30.6.2016 asti) lakkaamisesta. Myytyihin omaisuuseriin kuuluvat muun muassa Sotkamon kaivoksen tuotantoprosessissa tarvittava kalkkilaitos ja laboratorio.
4. Lainat ja Pääomalainat
| EUR | 30.6.2016 | Tilintarkas- tamaton 30.6.2015 | 31.12.2015 |
| Saneerausvelkapääomat | 427 500 000 | 453 200 000 | 427 500 000 |
| Saneerausvelkoihin liittyvät korkovelat | 16 510 880 | 18 567 844 | 16 510 880 |
| Saneerausmenettelyn alkamisen jälkeen kertynyt saneerausvelkojen korko | 12 822 068 | 11 078 282 | 12 822 068 |
| Muut lyhyaikaiset lainat | 8 209 883 | 21 109 433 | 21 012 257 |
| 465 042 831 | 503 955 559 | 477 845 205 |
Alla olevassa taulukossa esitetään Yhtiön lainat saneerausohjelmaehdotuksen mukaisesti eriteltyinä 30.6.2016:
| EUR | 30.6.2016 |
| Vakuudelliset saneerausvelat ja muut huomioitavat vastuut | 7 448 870 |
| Etuoikeudettomat saneerausvelat | 444 563 991 |
| Saneerausmenettelyn jälkeen kertyneet laskennalliset korot | 13 029 971 |
| Lainat yhteensä | 465 042 831 |
Yrityssaneerausmenettelyn johdosta Yhtiö on luokitellut kaikki velkansa lyhytaikaisiksi ja niihin liittyvät aktivoidut transaktiomenot on kirjattu kuluksi tuloslaskelmalle aiemmilla tilikausilla siten, että lainan kirjanpitoarvo vastaa sen lunastusarvoa. Saneerausvelkojen käypää arvoa ei ole mahdollista arvioida Yhtiön yrityssaneerausmenettelystä johtuen, koska Yhtiöllä ei tällä hetkellä ole luottoluokitusta eikä todellista pääsyä velkamarkkinoille.
Saneerausvelat
Saneerausvelkoihin kuuluu luottolimiitti (EUR 70,0 miljoonaa), Finnveralle annettu omavelkainen takaus (EUR 50,7 miljoonaa), vuonna 2017 erääntyvä vakuudeton, senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina (EUR 110,0 miljoonaa) sekä vuonna 2015 erääntyvä vakuudeton, senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina (EUR 197,5 miljoonaa). Saneerausveloista EUR 7,4 miljoonaa on saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutettua velkaa ja EUR 428,7 miljoonaa etuoikeudetonta velkaa. Nämä velat on kuvattu tarkemmin alla.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeutetulle velalle tehdään suoritus, joka vastaa 50%:a velallisen yrityskiinnityksen alaisen omaisuuden arvosta saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Vakuudella suojattua velan osaa ei leikata saneerausmenettelyssä, eikä sen haltijalla ole oikeutta vaihtaa vakuudella turvattua saatavaansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi.
Saneerausohjelmaehdotuksen mukaan etuoikeudettomien saatavien velkojilla on oikeus vaihtaa saatavansa Yhtiön uusiksi osakkeiksi vaihtokurssiin EUR 0,1144 osakkeelta. Siltä osin kun etuoikeudettomien saatavien velkojat eivät käytä vaihto-oikeuttaan, vaihtamatta jääneitä etuoikeudettomia saneerausvelkoja leikataan 99%:lla, ja velkojalle maksetaan 1% etuoikeudettoman velan pääomasta.
Saneerausvelan korko
Saneerausvelan korot ovat etuoikeudettomia saatavia, jotka käsitellään saneerausohjelman edellyttämällä tavalla.
Saneerausmenettelyn aikainen korko
Yhtiön saneerausvelkojen ja muiden huomioon otettavien vastuiden lisäksi Yhtiön lainat sisältävät EUR 13,0 miljoonaa ja osto- ja muut velat sisältävät EUR 54,0 miljoonaa kertyneitä korkoja, jotka erääntyvät maksettavaksi vain siinä tapauksessa, että Yhtiön saneerausohjelmaehdotusta ei vahvisteta. Yhtiö on kirjannut laskennallisia korkoja taseeseensa kaikista saneerausveloistaan niiden alla kuvattujen, alkuperäisten ehtojen mukaisesti siitä huolimatta, että etuoikeudettomien velkojen koronmaksuvelvollisuus lakkasi saneerausmenettelyn alkamishetkellä. Mikäli saneerausohjelmaehdotus vahvistetaan, laskennallisia korkoja ei makseta, sillä saneerausohjelman vahvistaminen varmistaa, että korkojen kertyminen on lakannut saneerausmenettelyn aloittamisen myötä.
Muut lyhytaikaiset lainat
Taseessa 31.12.2015 olleisiin muihin lainoihin kuului takaukseen perustuva takausvastuu Winttal Oy:lle, joka poistui Terrafamen kanssa tehdyn liiketoimintakaupan yhteydessä 30.6.2016 sekä Finnveralle annettu vierasvelkapantti (EUR 8,2 miljoonaa mukaan lukien jaksotetut korot).
Saneerausvelkoihin kuuluvien lainojen tarkemmat tiedot niiden alkuperäisten ehtojen mukaan
Vuonna 2015 erääntyvä vakuudeton senioristatuksinen vaihtovelkakirjalaina
Yhtiö laski joulukuussa 2010 liikkeeseen 225,0 miljoonan euron suuruisen vakuudettoman senioristatuksisen vaihtovelkakirjalainan, joka erääntyy vuonna 2015. Velkakirjat ovat vaihdettavissa 98 617 935 täysin maksettuun yhtiön osakkeeseen. Vaihtovelkakirjalainan korko on 4,00 % ja kokonaistuotto- % 6,50, ja velkakirjat lunastetaan eräpäivänä 114,5 prosentilla niiden nimellisarvosta. Velkakirjat ovat vaihdettavissa Talvivaaran osakkeisiin tammikuussa 2011 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen päätöksen perusteella. Yhtiökokouksessa päätettiin vaihtovelkakirjoihin liittyvistä erityisistä oikeuksista. Siltä osin kuin velkakirjoja ei ole vaihdettu osakkeisiin 10.12.2015 mennessä, Talvivaara maksaa velan takaisin yhtenä eränä sen erääntyessä 16.12.2015.
Vuonna 2017 erääntyvä vakuudeton senioristatuksinen joukkovelkakirjalaina
Talvivaara laski maaliskuussa 2012 liikkeeseen 110 miljoonan euron vakuudettoman senioristatuksisen joukkovelkakirjalainan. Viiden vuoden lainan emissiokurssi oli 100 %, lainasta maksetaan 9,75 % kuponkikorkoa ja Talvivaaralla on takaisinmaksuoikeus kolmen vuoden kuluttua. Lainaa myytiin sekä suomalaisille että kansainvälisille institutionaalisille ja valikoiduille yksityisille sijoittajille. Laina laskettiin liikkeelle ja velkakirjat listattiin NASDAQ OMX Helsingissä huhtikuussa 2012.
Luottolimiitti
Talvivaaralla oli 30.9.2013 yhteensä 100 miljoonan euron suuruinen luottolimiitti, johon perustuvan lainan kirjanpitoarvo oli EUR 70 miljoonaa. Limiitin ehtoja muutettiin 30.10.2013 päivätyllä muutossopimuksella siten, että korkomarginaalin yläraja nostettiin 4,50 %:in marginaalin oltua aiemmin välillä 1,75 - 3,00 %, nostamaton määrä EUR 30 miljoonaa peruutettiin ja maksuvalmiuteen perustuvan kovenantin tasot tarkistettiin vastaamaan tasoja, jotka olivat kyseisenä ajankohtana relevantteja. Velan määrä oli 30.6.2016 ja 30.6.2015 EUR 70,0 miljoonaa.
Takausvastuut
Takausvastuut sisältävät Finnveralle Talvivaara Sotkamon velasta annetun omavelkaisen takauksen (EUR 50,7 miljoonaa korot mukaan lukien), jota saneerausohjelmaehdotuksen mukaan käsitellään etuoikedettomana saneerausvelkana sekä Finnveralle annetun EUR 8,2 miljoonan suuruisen (jaksotetut korot mukaan lukien) vierasvelkapantin.
Kaikkien saneerausvelkojen pääomat korkoineen ovat vielä alttiita muutoksille tämän osavuosikatsauksen julkaisupäivänä, ja ne voidaan todentaa pitävästi vasta saneerausohjelmaehdotuksen vahvistamisen jälkeen.
5. Vakuudet ja vastuusitoumukset
| Atradius Credit Insurance N.V.:n takausvakuutussopimukselle annettu vastakorvaussopimus koskien Kainuun elinkeino-, liikenne- ja ympäristökeskukselle annettua vakuutta | |||
| EUR | 30.6.2016 | Tilintarkas- tamaton 30.6.2015 | 31.12.2015 |
| Vakuudeksi annettu vastakorvaussopimus | 0 | 31 940 000 | 31 940 000 |
| 0 | 31 940 000 | 31 940 000 | |
Talvivaara Sotkamo kattoi suurimman osan ympäristöluvassa vaaditusta ympäristövakuudesta Atradius Credit Insurance NV:ltä ("Atradius") otetulla takausvakuutuksella. Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Mikäli Talvivaara Sotkamo ei olisi vastannut kaivoksen jätealueiden (kipsisakka-altaat, kasa-alueet) ennallistamisen kustannuksista, niistä olisi vastannut ensi kädessä Atradius, mutta Talvivaaran antaman vastasitoumuksen nojalla Atradius olisi kuitenkin lopulta perinyt kustannukset takaisin Yhtiöltä. Terrafamen korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella 21.1.2016 Atradius kuitenkin ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016 ja että edunsaajalla Kainuun ELY-keskuksella tai Atradiuksella ei ole mitään takausvakuutukseen tai Yhtiön antamaan vastasitoumukseen kohdistuvia vaatimuksia Talvivaara Sotkamolle tai Yhtiölle. Tästä johtuen Yhtiön antama vastasitoumus on poistettu täysmääräisesti Yhtiön saneerausveloista, eikä sille tulla tekemään mitään maksusuorituksia vahvistetun maksuohjelman puitteissa.
Vakuutuksen määrä oli 31.12.2015 EUR 31,9 miljoonaa. Terrafame Oy:n korvattua Talvivaara Sotkamon takausvakuutuksen uudella ympäristövakuudella Atradius ilmoitti Yhtiölle, että alkuperäinen takausvakuutus ja siihen liittyvä vastasitoumus ovat päättyneet 21.1.2016.
| Ei peruutettavissa oleviin muihin vuokrasopimuksiin perustuvat vähimmäisvuokrat | |||
| EUR | 30.6.2016 | Tilintarkas- tamaton 30.6.2015 | 31.12.2015 |
| Yhden vuoden kuluessa | 65 454 | 78 178 | 93 497 |
| Yhtä vuotta pitemmän ajan ja enintään viiden vuoden kuluessa | 20 436 | 144 | 41 000 |
| 85 890 | 78 322 | 134 497 | |
Yhtiö ei ole irtisanonut vuokrasopimuksiaan yrityssaneerauslain 27 pykälän nojalla.
Monivaluuttaisen luottolimiitin ja Finnveralta otettujen lainojen vakuudet
Monivaluuttaiseen luottolimiittiin (EUR 70 miljoonaa) ja Finnveralta otettuihin lainoihin (EUR 50 miljoonaa ja EUR 10 miljoonaa) liittyy seuraavia vakuuksia:
- Kaikkia Yhtiön omistamia Talvivaara Sotkamo Oy:n osakkeita koskeva panttaus
- Yhtiön omaisuutta koskeva yrityskiinnitys EUR 300 miljoonaa
- Yhtiöllä Talvivaara Sotkamolta olevien konsernin sisäisten saamisten panttaus
- Vakuutussaamisten panttaus
Lisäksi Yhtiö on antanut erillisen takaussitoumuksen, joka koskee Talvivaara Sotkamon Finnveralta ottamaa EUR 60 miljoonan suuruista lainaa.
| Osakekohtaiset tunnusluvut | 30.6.2016 | Tilintarkas- tamaton 30.6.2015 | 31.12.2015 | |
| Osakekohtainen tulos | EUR | 0,10 | -0.01 | -0.01 |
| Oma pääoma/osake | EUR | -0,25 | -0.36 | -0.35 |
| Henkilöstöä koskevat tunnusluvut | Tilintarkas- tamaton | |||
| 30.6.2016 | 30.6.2015 | 31.12.2015 | ||
| Palkat | EUR '000 | 1 283 | 1 775 | 3 206 |
| Henkilöstön keskimääräinen lukumäärä | 16 | 51 | 50 | |
| Henkilöstön lukumäärä kauden lopussa | 16 | 51 | 39 |
| Konsernin tunnusluvut | |
| Oman pääoman tuotto | Tilikauden tappio |
| (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 | |
| Omavaraisuusaste | Oma pääoma |
| Taseen loppusumma | |
| Korollinen nettovelka | Korolliset velat - Rahavarat |
| Velkaantumisaste | Korollinen nettovelka |
| Oma pääoma | |
| Sijoitetun pääoman tuotto | Tilikauden tappio + Rahoituskulut |
| (Oma pääoma kauden alussa + oma pääoma kauden lopussa)/2 + (lainat kauden alussa+ Lainat kauden lopussa)/2 | |
| Osakekohtaiset tunnusluvut | |
| Osakekohtainen tulos | Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus kauden tappiosta |
| Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä | |
| Oma pääoma/osake | Emoyrityksen omistajille kuuluva osuus omasta pääomasta |
| Osakkeiden keskimääräinen lukumäärä | |
