Nets A/S: Storaktionærmeddelelse

Storaktionærmeddelelse

Med henvisning til selskabsmeddelelse nr. 5/2016 af 23. september 2016 omhandlende resultatet af udbuddet af aktier i Nets A/S ("Udbuddet" eller "Børsnoteringen") og gennemførelsen af en omstrukturering i forbindelse med Børsnoteringen ("IPO-omstruktureringen") skal Nets A/S ("Nets") hermed meddele, at følgende notifikationer om eksisterende hovedaktionærers direkte og indirekte beholdninger af aktier i Nets er modtaget i henhold til værdipapirhandelslovens § 29.

Før Udbuddets gennemførelse og efter gennemførelsen af IPO-omstruktureringen, der er beskrevet i det prospekt, Nets offentliggjorde den 13. september 2016 ("Prospektet"), bestod Nets' hovedaktionærer af visse Advent-fonde (som defineret nedenfor) og Bain Capital-fonde (som defineret nedenfor) gennem et fælles moderselskab, der er etableret i forbindelse med Børsnoteringen, AB Toscana (Luxembourg) Investment S.à r.l. (den "Væsentlige Aktionær") (85,9%), Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP") gennem ATP Private Equity Partners IV K/S og Via Venture Partners Fond II K/S (sammen benævnt "ATP Investeringsselskaberne") (5,0%) og eInvestments af 23. marts 2014 ApS der er ejet af medlemmer af Nets' ledelse og medarbejdere ("eInvestments") (7,8%).

Som sælgende aktionærer i Udbuddet har den Væsentlige Aktionær, ATP Investeringsselskaberne og eInvestments reduceret deres respektive aktiebeholdninger i Nets som en konsekvens af følgende transaktioner, der er nærmere beskrevet i Prospektet: 

1. De sælgende aktionærer har solgt 68.333.333 stk. eksisterende aktier i Nets à nominelt DKK 1 som en del af Udbuddet.
2. Udvanding som følge af udstedelsen af 36.666.667 stk. nye aktier i Nets à nominelt DKK 1 i forbindelse med Udbuddet.
3. Udlån af 15.750.000 stk. aktier i Nets a nominelt DKK 1 til Deutsche Bank AG, London Branch, på vegne af Emissionsbankerne i henhold til aktielånsaftalen med henblik på levering af aktier til investorer som følge af overallokeringsretten i forbindelse med Udbuddet ("Overallokeringsretten") fra den Væsentlige Aktionær (14.821.628 stk. aktier), ATP Investeringsselskaberne (863.441 stk. aktier) og NH Fintech ApS (64.931 stk. aktier). Hvis Overallokeringsretten ikke udnyttes fuldt ud, vil aktier svarende til den ikke-udnyttede del af Overallokeringsretten blive leveret tilbage til henholdsvis den Væsentlige Aktionær, ATP Investeringsselskaberne og NH Fintech ApS i et forhold svarende til de aktier, de har udlånt.

Advent-fondene og Bain Capital-fondene
Efter gennemførelse og afvikling af ovenstående transaktioner i forbindelse med Udbuddet, som forventes at finde sted den 27. september 2016, vil Advent-fondenes og Bain Capital-fondenes indirekte beholdning af aktier i Nets gennem den Væsentlige Aktionær udgøre i alt 65.194.556 stk. aktier à nominelt DKK 1, svarende til 32,6% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne.

Den Væsentlige Aktionær er et selskab med begrænset ansvar (société à responsabilité limitée), der er indregistreret i henhold til luxembourgsk ret med registreringsnummer B 204169 og hjemsted på adressen 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Storhertugdømmet Luxembourg. Den Væsentlige Aktionær er 100% ejet af AB Toscana (Luxembourg) Holding S.à r.l. ("AB Toscana Holding"), som er et selskab med begrænset ansvar (société à responsabilité limitée), der er indregistreret i henhold til Luxembourgsk ret med registreringsnummer B 204128 og med hjemsted på adressen 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Storhertugdømmet Luxembourg. AB Toscana Holding kontrolleres i fællesskab af Advent-fondene (50%) og Bain Capital-fondene (50%).

Advent-fondene består af Advent International GPE VII L.P., Advent International GPE VII-A L.P., Advent International GPE VII-B L.P., Advent International GPE VII-C L.P., Advent International GPE VII-D L.P., Advent International GPE VII-E L.P., Advent International GPE VII-F L.P., Advent International GPE VII-G L.P., Advent International GPE VII-H L.P., Advent Partners GPE VII-A Cayman L.P., Advent Partners GPE VII-A L.P., Advent Partners GPE VII-B Cayman L.P., Advent Partners GPE VII Cayman L.P. og Advent Partners GPE VII L.P., der forvaltes af Advent International Corporation ("Advent-fondene").

Bain Capital-fondene består af Bain Capital Europe Fund III, L.P., BCIP Associates IV, L.P., BCIP Associates IV-B, L.P., BCIP Trust Associates IV, L.P. og BCIP Trust Associates IV-B, L.P., som er fonde, der rådgives af Bain Capital Private Equity (Europe) L.L.P, og Randolph Street Investment Partners, L.P. ("Bain Capital-fondene").

ATP
Efter gennemførelse og afvikling af ovenstående transaktioner i forbindelse med Udbuddet vil ATP's indirekte beholdning af aktier i Nets gennem ATP Investeringsselskaberne (ATP Private Equity Partners IV K/S og Via Venture Partners Fond II K/S) udgøre mindre end 5% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne. Således vil ATP ikke længere indirekte være storaktionær i Nets i henhold til værdipapirhandelslovens § 29 vedrørende direkte og indirekte storaktionærer.

ATP er en uafhængig selvstyrende pensionskasse indregistreret i henhold til dansk ret med CVR-nr. 43405810 og hjemsted på adressen Kongens Vænge 8, 3400 Hillerød.

eInvestments
Efter gennemførelse og afvikling af Udbuddet vil eInvestments beholdning af aktier i Nets udgøre mindre end 5% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne. Således vil eInvestments ikke længere indirekte være storaktionær i Nets i henhold til værdipapirhandelslovens § 29 vedrørende direkte og indirekte storaktionærer.

eInvestments er et anpartsselskab, der er indregistreret i henhold til dansk ret med CVR-nr. 36712783 og hjemsted på adressen Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup. eInvestments er et holdingselskab, hvorigennem visse medlemmer af bestyrelsen, direktionen og visse andre medarbejdere havde investeret i Nets forud for Børsnoteringen.

- Slut -

For yderligere oplysninger, kontakt venligst: