Selskabsmeddelelse Nr. 11/2016 | Nets A/S Lautrupbjerg 10 2750 Ballerup www.nets.eu CVR-nr. 37427497 23. september 2016 |
Storaktionærmeddelelse
Med henvisning til selskabsmeddelelse nr. 5/2016 af 23. september 2016 omhandlende resultatet af udbuddet af aktier i Nets A/S ("Udbuddet" eller "Børsnoteringen") og gennemførelsen af en omstrukturering i forbindelse med Børsnoteringen ("IPO-omstruktureringen") skal Nets A/S ("Nets") hermed meddele, at følgende notifikationer om eksisterende hovedaktionærers direkte og indirekte beholdninger af aktier i Nets er modtaget i henhold til værdipapirhandelslovens § 29.
Før Udbuddets gennemførelse og efter gennemførelsen af IPO-omstruktureringen, der er beskrevet i det prospekt, Nets offentliggjorde den 13. september 2016 ("Prospektet"), bestod Nets' hovedaktionærer af visse Advent-fonde (som defineret nedenfor) og Bain Capital-fonde (som defineret nedenfor) gennem et fælles moderselskab, der er etableret i forbindelse med Børsnoteringen, AB Toscana (Luxembourg) Investment S.à r.l. (den "Væsentlige Aktionær") (85,9%), Arbejdsmarkedets Tillægspension ("ATP") gennem ATP Private Equity Partners IV K/S og Via Venture Partners Fond II K/S (sammen benævnt "ATP Investeringsselskaberne") (5,0%) og eInvestments af 23. marts 2014 ApS der er ejet af medlemmer af Nets' ledelse og medarbejdere ("eInvestments") (7,8%).
Som sælgende aktionærer i Udbuddet har den Væsentlige Aktionær, ATP Investeringsselskaberne og eInvestments reduceret deres respektive aktiebeholdninger i Nets som en konsekvens af følgende transaktioner, der er nærmere beskrevet i Prospektet:
Advent-fondene og Bain Capital-fondene
Efter gennemførelse og afvikling af ovenstående transaktioner i forbindelse med Udbuddet, som forventes at finde sted den 27. september 2016, vil Advent-fondenes og Bain Capital-fondenes indirekte beholdning af aktier i Nets gennem den Væsentlige Aktionær udgøre i alt 65.194.556 stk. aktier à nominelt DKK 1, svarende til 32,6% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne.
Den Væsentlige Aktionær er et selskab med begrænset ansvar (société à responsabilité limitée), der er indregistreret i henhold til luxembourgsk ret med registreringsnummer B 204169 og hjemsted på adressen 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Storhertugdømmet Luxembourg. Den Væsentlige Aktionær er 100% ejet af AB Toscana (Luxembourg) Holding S.à r.l. ("AB Toscana Holding"), som er et selskab med begrænset ansvar (société à responsabilité limitée), der er indregistreret i henhold til Luxembourgsk ret med registreringsnummer B 204128 og med hjemsted på adressen 2-4 rue Beck, L-1222 Luxembourg, Storhertugdømmet Luxembourg. AB Toscana Holding kontrolleres i fællesskab af Advent-fondene (50%) og Bain Capital-fondene (50%).
Advent-fondene består af Advent International GPE VII L.P., Advent International GPE VII-A L.P., Advent International GPE VII-B L.P., Advent International GPE VII-C L.P., Advent International GPE VII-D L.P., Advent International GPE VII-E L.P., Advent International GPE VII-F L.P., Advent International GPE VII-G L.P., Advent International GPE VII-H L.P., Advent Partners GPE VII-A Cayman L.P., Advent Partners GPE VII-A L.P., Advent Partners GPE VII-B Cayman L.P., Advent Partners GPE VII Cayman L.P. og Advent Partners GPE VII L.P., der forvaltes af Advent International Corporation ("Advent-fondene").
Bain Capital-fondene består af Bain Capital Europe Fund III, L.P., BCIP Associates IV, L.P., BCIP Associates IV-B, L.P., BCIP Trust Associates IV, L.P. og BCIP Trust Associates IV-B, L.P., som er fonde, der rådgives af Bain Capital Private Equity (Europe) L.L.P, og Randolph Street Investment Partners, L.P. ("Bain Capital-fondene").
ATP
Efter gennemførelse og afvikling af ovenstående transaktioner i forbindelse med Udbuddet vil ATP's indirekte beholdning af aktier i Nets gennem ATP Investeringsselskaberne (ATP Private Equity Partners IV K/S og Via Venture Partners Fond II K/S) udgøre mindre end 5% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne. Således vil ATP ikke længere indirekte være storaktionær i Nets i henhold til værdipapirhandelslovens § 29 vedrørende direkte og indirekte storaktionærer.
ATP er en uafhængig selvstyrende pensionskasse indregistreret i henhold til dansk ret med CVR-nr. 43405810 og hjemsted på adressen Kongens Vænge 8, 3400 Hillerød.
eInvestments
Efter gennemførelse og afvikling af Udbuddet vil eInvestments beholdning af aktier i Nets udgøre mindre end 5% af den samlede aktiekapital og stemmerettighederne. Således vil eInvestments ikke længere indirekte være storaktionær i Nets i henhold til værdipapirhandelslovens § 29 vedrørende direkte og indirekte storaktionærer.
eInvestments er et anpartsselskab, der er indregistreret i henhold til dansk ret med CVR-nr. 36712783 og hjemsted på adressen Lautrupbjerg 10, 2750 Ballerup. eInvestments er et holdingselskab, hvorigennem visse medlemmer af bestyrelsen, direktionen og visse andre medarbejdere havde investeret i Nets forud for Børsnoteringen.
- Slut -
For yderligere oplysninger, kontakt venligst:
Nets A/S Karsten Anker Petersen, Head of Group Communications Lars Østmoe, Head of Investor Relations | +45 29 48 78 83 +47 913 47 177 |