Probi beslutar om företrädesrättsemission och offentliggör villkoren

Informationen lämnades för offentliggörande den 29 september 2016 kl. 07.00
(CET).

Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller
distribueras, direkt eller indirekt, i eller till, Australien, Kanada, Japan,
USA eller något annat land där sådan publicering eller distribution skulle bryta
mot tillämpliga lagar eller regler.
Styrelsen för Probi AB (publ) (“Probi”) har beslutat, med stöd av bemyndigandet
från den extra bolagsstämman den 29 juni 2016, att genomföra en nyemission med
företrädesrätt för befintliga aktieägare i syfte att återbetala
bryggfinansieringen samt en del av kreditfaciliteten som kommer användas för att
finansiera förvärvet av verksamheten från det amerikanska probiotikabolaget
TNTGamble, Inc., som bedriver verksamhet under namnet Nutraceutix
(”Nutraceutix”). Nutraceutix tillgångar kommer överlåtas till Probi och
förvärvet beräknas fullföljas den 3 oktober 2016. Idag offentliggör Probi
villkoren för emissionen.

EMISSIONEN I KORTHET

  · Emissionen omfattar högst 2 278 825 aktier. Aktieägare i Probi har
företrädesrätt att teckna en (1) ny aktie per fyra (4) befintliga aktier, det
vill säga en teckningsrelation om 1:4.
  · Teckningskursen har fastställts till 264 kronor per ny aktie, vilket
resulterar i en total emissionslikvid om cirka 602 MSEK före emissionskostnader,
förutsatt att emissionen fulltecknas.
  · Symrise AG och Fjärde AP-fonden, som kontrollerar cirka 51,4 procent
respektive 5,9 procent av utestående kapital och röster i Probi, har åtagit sig
att, på sedvanliga villkor, teckna sina respektive pro rata-andelar i
emissionen.[1]
  · Därutöver har Swedbank Robur Fonder och Handelsbanken Fonder, som
tillsammans kontrollerar cirka 12,1 procent av utestående kapital och röster i
Probi, indikerat sin avsikt att teckna sina pro rata-andelar i emissionen.[1]
  · Följaktligen har teckningsåtaganden och avsiktsförklaringar att teckna pro
rata-andelar i emissionen erhållits från aktieägare som kontrollerar cirka 69,5
procent av utestående kapital och röster i Probi.[1]

VILLKOR FÖR EMISSIONEN

De som på avstämningsdagen den 6 oktober 2016 är registrerade av Euroclear
Sweden AB som aktieägare i Probi kommer erhålla en (1) teckningsrätt för varje
innehavd aktie i Probi. Teckningsrätterna berättigar innehavaren att med
företrädesrätt teckna nya aktier, varvid en (1) teckningsrätt ger rätt till
teckning av fyra (4) nya aktier. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier
utan stöd av teckningsrätter.

Under förutsättning att emissionen fulltecknas kommer aktiekapitalet att öka med
högst 11 394 125 kronor genom nyemission av högst 2 278 825 nya aktier.
Teckningskursen har fastställts till 264 kronor per ny aktie, vilket motsvarar
en total emissionslikvid om cirka 602 MSEK före avdrag för emissionskostnader,
förutsatt att emissionen fulltecknas.

De befintliga aktierna handlas inklusive rätt att erhålla teckningsrätter till
och med den 4 oktober 2016 och första dag för handel av aktier exklusive rätt
att erhålla teckningsrätter är den 5 oktober 2016. Teckningsperioden löper från
och med den 7 oktober 2016 till och med den 21 oktober 2016. Probis styrelse har
rätt att förlänga teckningstiden, vilket i förekommande fall offentliggörs genom
pressmeddelande, senast den 21 oktober 2016.

Befintliga aktieägare som väljer att inte delta i emissionen kommer att få sin
ägarandel utspädd med cirka 20 procent, men har möjlighet att ekonomiskt
kompensera för utspädningseffekten genom att sälja sina teckningsrätter.
Teckningsrätter som ej utnyttjas för teckning måste säljas för att inte förfalla
utan värde.

Om inte samtliga aktier tecknats med stöd av teckningsrätter, ska styrelsen
besluta om tilldelning av aktier tecknade utan teckningsrätter enligt följande.
I första hand ska tilldelning ske till dem som anmält sig för teckning och
tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare
på avstämningsdagen eller inte och vid överteckning, i förhållande till det
antal teckningsrätter som var och en har utnyttjat för teckning av aktier och, i
den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske
till övriga som anmält sig för teckning utan stöd av teckningsrätter
(allmänheten i Sverige och kvalificerade investerare), och, vid överteckning, i
förhållande till det antal aktier som anges i respektive teckningsanmälan och, i
den mån detta inte kan ske, genom lottning.

PROBIS DELÅRSRAPPORT FÖR TREDJE KVARTALET 2016

Som ett resultat av emissionen har Probi beslutat att tidigarelägga
offentliggörandet av delårsrapporten för perioden 1 januari – 30 september 2016.
Det nya datumet för offentliggörande av delårsrapporten är den 18 oktober 2016.
Eftersom delårsrapporten efter tidigareläggningen kommer att offentliggöras
under anmälningsperioden för emissionen kommer ett tilläggsprospekt att göras
tillgängligt.

INDIKATIV TIDPLAN FÖR EMISSIONEN

4 oktobe  Publicering av prospekt för emissionen
r
4 oktobe  Sista handelsdag i Probis aktie inklusive rätt att erhålla
r         teckningsrätter
5 oktobe  Första handelsdag i Probis aktie exklusive rätt att erhålla
r         teckningsrätter
6 oktobe  Avstämningsdag för emissionen, det vill säga aktieägare som
r         ärregistrerade i aktieboken denna dag kommer att erhålla
          teckningsrättersom medför rätt att delta i emissionen
7–19      Handel med teckningsrätter
oktober

7–21      Teckningsperiod
oktober
7–26      Handel med betalda tecknade aktier (BTA)
oktober
18        Offentliggörande av Probis delårsrapport för perioden 1 januari–30
oktober   september 2016
Omkring   Publicering av tilläggsprospekt för emissionen
den
18
oktober
27        Offentliggörande av utfall i emissionen
oktober

RÅDGIVARE

Handelsbanken Capital Markets är finansiell rådgivare och Mannheimer Swartling
Advokatbyrå AB är legal rådgivare till Probi i samband med emissionen.

FÖR MER INFORMATION, KONTAKTA:
Peter Nählstedt, VD, Probi, tel +46 46 286 89 23, e-post:
peter.nahlstedt@probi.se
Niklas Brandt, CFO, Probi, tel +46 46 286 89 26, e-post: niklas.brandt@probi.se

Denna information är sådan information som Probi AB är skyldigt att
offentliggöra enligt EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades,
genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 29 september
2016 kl. 07.00 CET.

OM PROBI

Probi AB är ett svenskt börsnoterat bioteknikföretag som utvecklar effektiv och
väldokumenterad probiotika. Probi har genom sin forskning skapat en stark
produktportfölj inom områdena maghälsa och immunförsvar. Produkterna finns
tillgängliga för konsumenter i mer än 30 länder runt om i världen. Kunderna
utgörs av ledande livsmedels-, hälso- och läkemedelsföretag inom segmenten
Functional Food och Consumer Healthcare. Probi omsatte 216 MSEK under 2015.
Probis aktie är noterad på Nasdaq Stockholm, Small-cap. Probi har cirka 4 400
aktieägare. Läs mer på www.probi.se.

VIKTIG INFORMATION

Informationen i detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att förvärva,
teckna eller på annat sätt handla med aktier, teckningsrätter eller andra
värdepapper i Probi. Inbjudan till berörda personer att teckna aktier i Probi
kommer endast att ske genom det prospekt som Probi beräknar kunna offentliggöra
den 4 oktober 2016.

Detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras eller distribueras,
vare sig direkt eller indirekt, i eller till Australien, Japan, Kanada, USA
eller annan jurisdiktion där deltagande i nyemissionen skulle kräva ytterligare
prospekt, registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt.
Detta pressmeddelande får inte heller distribueras i eller till sådana länder
eller något annat land/annan jurisdiktion om sådan distribution skulle innebära
krav på sådana åtgärder eller på annat sätt strida mot tillämpliga regler.
Åtgärder i strid med dessa restriktioner kan utgöra brott mot tillämplig
värdepapperslagstiftning.

Inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier i Probi har
registrerats, eller kommer att registreras, enligt United States Securities Act
från 1933 i dess nuvarande lydelse (”Securities Act”) eller
värdepapperslagstiftningen i någon delstat eller annan jurisdiktion i USA och
inga teckningsrätter, betalda tecknade aktier eller aktier får erbjudas,
tecknas, säljas, återförsäljas, levereras eller på annat sätt överföras, direkt
eller indirekt, i eller till USA, förutom enligt ett tillämpligt undantag från,
eller i en transaktion som inte omfattas av, registreringskraven i Securities
Act och i enlighet med värdepapperslagstiftningen i relevant delstat eller annan
jurisdiktion i USA. Det finns ingen avsikt att registrera några av ovannämnda
värdepapper eller att lämna något erbjudande till allmänheten i USA.

Detta pressmeddelande innehåller viss framåtriktad information som återspeglar
Probis aktuella syn på framtida händelser samt finansiell och operationell
utveckling. Ord som ”avses”, ”bedöms”, ”förväntas”, ”kan”, ”planerar”, ”tror”,
”uppskattar” och andra uttryck som innebär indikationer eller förutsägelser
avseende framtida utveckling eller trender, och som inte är grundade på
historiska fakta, utgör framåtriktad information. Framåtriktad information är
till sin natur förenad med såväl kända som okända risker och osäkerhetsfaktorer
eftersom den är avhängig framtida händelser och omständigheter. Framåtriktad
information utgör inte någon garanti avseende framtida resultat eller utveckling
och verkligt utfall kan komma att väsentligen skilja sig från vad som uttalas i
framåtriktad information.

----------------------------------------------------------------------

[1] De angivna ägarandelarna är beräknade per den 31 augusti 2016 med därefter
kända förändringar, samt med beaktande av Probis innehav av 250 000 egna aktier,
som inte får företrädas på bolagsstämma eller berättigar till deltagande i
nyemissionen.