Kallelse till extra bolagsstämma i Hansa Medical AB (publ)

Hansa Medical AB (publ) kallar till extra bolagsstämma den 21 november 2016
kl. 10.30 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.
Aktieägarna i Hansa Medical AB (publ) kallas härmed till extra bolagsstämma den
21 november 2016 kl. 10.30 i Hansa Medicals lokaler på Scheelevägen 22 i Lund.
Rösträttsregistrering börjar kl. 10.00 och avbryts när stämman öppnas.

Rätt till deltagande
Rätt att delta vid extra bolagsstämman har den som dels upptagits som aktieägare
i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena den 15
november 2016, dels senast den 15 november 2016 kl. 12.00 till bolaget anmäler
sin avsikt att delta vid bolagsstämman. Anmälan kan ske skriftligt till adress
Hansa Medical AB (publ), Box 785, 220 07 Lund eller via e-post till
annika.nielsen@hansamedical.com. Vid anmälan ska anges namn, adress, person-
eller organisationsnummer, telefon dagtid, samt, i förekommande fall, antal
biträden (högst två). Efter registrerad anmälan kommer anmälaren att motta en
bekräftelse. Om ingen bekräftelse erhålls har anmälan inte skett på rätt sätt.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade, d.v.s. förvarade i en
depå, måste tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear
Sweden AB förda aktieboken för att få delta i stämman. Sådan registrering måste
vara verkställd senast den 15 november 2016 och bör begäras i god tid före denna
dag hos den som förvaltar aktierna.

Fullmakt
Om aktieägare avser låta sig företrädas av ombud ska fullmakt utfärdas för
ombudet. Fullmakten ska vara skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad.
Om aktieägaren är en juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller, om
sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas anmälan.
Handlingen ska styrka rätten hos den som undertecknat fullmakten att utse ombud
för den juridiska personen. För att underlätta registreringen vid stämman bör
fullmakt i original samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara
bolaget till handa på ovanstående adress senast kl. 12.00 den 15 november 2016.
Om fullmakt och övriga behörighetshandlingar inte insänts i förväg ska fullmakt
i original samt övriga behörighetshandlingar kunna uppvisas vid stämman.
Fullmaktsformulär finns tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida,
www.hansamedical.com, och sänds på begäran till aktieägare som uppger sin
postadress.

Förslag till dagordning

0)     Öppnande

1)     Val av ordförande vid stämman

2)     Upprättande och godkännande av röstlängd

3)    Godkännande av dagordning

4)     Val av en eller två justeringsmän

5)     Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6)     Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier

7)     Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram
(prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Medical

8)    Avslutning

Beslutsförslag

Styrelsens förslag till beslut om riktad nyemission av stamaktier (punkt 6)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad nyemission av högst
2.642.857 nya stamaktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst
2.642.857 kronor. Rätt att teckna de nya stamaktierna i emissionen ska, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa utvalda strategiska
och institutionella investerare. Skälen för avvikelsen från aktieägarnas
företrädesrätt är att bolaget på ett skyndsamt sätt ska kunna säkerställa det
kapitalbehov som bolaget har för verksamheten samt för att bredda ägandet i
bolaget med strategiska och institutionella investerare.

Teckningskursen ska vara 70 kronor per stamaktie. Grunden för emissionskursen
utgörs av ett pris fastställt genom ett s.k. private placement-förfarande.
Teckning av de nyemitterade stamaktierna ska ske senast den 24 november 2016.
Teckning ska ske på särskild teckningslista. Betalning för de tecknade
stamaktierna ska ske senast den 24 november 2016. De nya stamaktierna medför
rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning
som infaller närmast efter det att emissionen registrerats. Styrelsen äger rätt
att förlänga teckningstiden. Styrelsen äger rätt att förlänga betalningstiden.
Styrelsen eller den styrelsen utser ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i
besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dem
och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av besluten.

Styrelsens förslag till antagande om långsiktigt incitamentsprogram
(prestationsbaserat aktieprogram) för anställda inom Hansa Medical (punkt 7)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktieprogram för anställda
inom Hansa Medical-koncernen i enlighet med punkten 7(i) nedan. Beslutet enligt
punkten 7(i) ska vidare vara villkorat av att bolagsstämman beslutar om
säkringsåtgärder med anledning av incitamentsprogrammet, antingen i enlighet med
styrelsens förslag under punkten 7(ii) nedan eller i enlighet med styrelsens
förslag under punkten 7(iii) nedan.

Antagande av ett incitamentsprogram (punkt 7(i))

Programmet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att anta ett långsiktigt
incitamentsprogram (”LTIP 2016”). LTIP 2016 föreslås omfatta samtliga anställda
i koncernen, innebärande att sammanlagt högst 30 individer inom Hansa Medical
-koncernen kan delta. Deltagarna kommer ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla
stamaktier inom ramen för LTIP 2016, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de
villkor som anges nedan.

Inom ramen för LTIP 2016 kommer bolaget att tilldela deltagare rättigheter till
Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor
är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie (”Rättigheter”).

Villkor
En Rättighet kan utnyttjas förutsatt att deltagaren, med vissa undantag, från
starten av LTIP 2016 för respektive deltagare, till och med den dag som infaller
tre år därefter (”Intjänandeperioden”), fortfarande är anställd inom Hansa
Medical-koncernen. Sista dag för start av LTIP 2016 ska vara dagen före
årsstämman för Hansa Medical 2017.

Utöver kravet på deltagarens fortsatta anställning enligt ovan uppställs även
ett visst avkastningskrav, baserat på så kallad totalavkastning för Hansa
Medical-aktien. En deltagares Rättigheter berättigar till Prestationsaktier om
totalavkastningen (avkastningen till aktieägarna i form av kursuppgång samt
återinvestering av eventuella utdelningar under Intjänandeperioden) på bolagets
stamaktie under Intjänandeperioden överstiger nedan angivna procentsatser.

Prestationsvillkoret är fastställt till en ”minimumnivå” och ”maximumnivå”, där
antalet Rättigheter som kan resultera i tilldelning av Prestationsaktier ökas
linjärt mellan minimumnivån och maximumnivån. För att Rättigheterna ska kunna
resultera i tilldelning av Prestationsaktier krävs emellertid att minimumnivån
uppnås eller överskrids. Om fastställd minimumnivå för prestationsvillkoret
uppnås berättigar 25 procent av varje deltagares Rättigheter till
Prestationsaktier. Om maximumnivån uppnås berättigar 100 procent av varje
deltagares Rättigheter till Prestationsaktier.

Minimumnivån för varje deltagare ska utgöra ett avkastningskrav om 25 procent
under Intjänandeperioden och maximumnivån utgörs av ett avkastningskrav om 100
procent.

Rättigheterna
För Rättigheterna ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

  · Rättigheterna tilldelas vederlagsfritt senast dagen före årsstämman för
Hansa Medical 2017.
  · Rättigheterna intjänas under Intjänandeperioden.
  · Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
  · Varje Rättighet ger deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en
Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där
erhållandetidpunkten kan tidigareläggas), under förutsättning att deltagaren,
med vissa undantag, fortfarande är anställd i Hansa Medical-koncernen vid
Intjänandeperiodens slut.
  · För att likställa deltagarnas intresse med aktieägarnas kommer bolaget även
att kompensera deltagarna för lämnade utdelningar genom att öka det antal
Prestationsaktier som respektive Rättighet ger rätt till efter
Intjänandeperioden.

Utformning och hantering
Styrelsen, eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den
närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2016, inom ramen för
nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse
av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra
liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra
anpassningar för att uppfylla särskilda utländska regler eller
marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar
om det sker betydande förändringar i Hansa Medical-koncernen eller dess omvärld
som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2016 inte längre
uppfyller dess syften.

Fördelning

Deltagarna är indelade i olika kategorier och i enlighet med ovanstående kommer
LTIP 2016 att innebära att följande Rättigheter ska kunna tilldelas deltagare
inom de olika kategorierna:

  · verkställande direktören: kan tilldelas maximalt 55.000 Rättigheter, vilket
ger innehavare rätt till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet;
  · ledande befattningshavare (högst 7 individer): deltagare inom denna kategori
kan tillsammans tilldelas maximalt 160.000 Rättigheter, dock att varje deltagare
maximalt kan tilldelas 40.000 Rättigheter per person, vilket ger innehavare rätt
till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet; och
  · övriga anställda (högst 22 individer): deltagare inom denna kategori kan
tillsammans tilldelas maximalt 90.000 Rättigheter, dock att varje deltagare
maximalt kan tilldelas 10.000 Rättigheter per person, vilket ger innehavare rätt
till högst en (1) Prestationsaktie för varje Rättighet.

Tilldelning av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2016 och säkringsåtgärder
För att kunna genomföra LTIP 2016 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt,
har styrelsen övervägt olika metoder för överlåtelse av stamaktier till
deltagare i LTIP 2016. Styrelsen har därvid funnit det mest kostnadseffektiva
alternativet att vara, och föreslår därför att bolagsstämman, som ett
huvudalternativ, i enlighet med punkt 7(ii) nedan, beslutar om (a) att bemyndiga
styrelsen att besluta om en riktad nyemission av högst 401.000 C-aktier till
medverkande bank, varav högst 96.000 C-aktier ska kunna emitteras för att täcka
eventuella sociala avgifter med anledning av LTIP 2016, och (b) att bemyndiga
styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade C-aktier i enlighet med
punkt 7(ii) nedan.

Efter omvandling av C-aktierna till stamaktier avses stamaktierna överlåtas dels
till deltagare i LTIP 2016, dels i marknaden för att kassaflödesmässigt säkra
vissa utbetalningar relaterade till LTIP 2016, huvudsakligen sociala avgifter.
För detta ändamål föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om (c) att
besluta om vederlagsfri överlåtelse av högst 305.000 egna stamaktier till
deltagare i enlighet med LTIP 2016 och att högst 96.000 stamaktier ska kunna
överlåtas för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

För den händelse erforderlig majoritet för punkt 7(ii) nedan inte kan uppnås,
föreslår styrelsen att Hansa Medical skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje
part i enlighet med punkten 7(iii) nedan.

Omfattning och kostnader för LTIP 2016
LTIP 2016 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 vilket innebär att
Rättigheterna ska kostnadsföras som en personalkostnad över Intjänandeperioden.
Kostnaden för LTIP 2016 antas uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor, exklusive
sociala avgifter, beräknad enligt IFRS 2 på grundval av följande antaganden: (i)
att 305.000 Rättigheter tilldelas, (ii) att aktiepriset vid start för LTIP 2016
uppgår till 75 kronor per stamaktie, (iii) att prestationsvillkoret uppfylls
fullt ut, samt (iv) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat
på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om
31,42 procent beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till cirka 12,3
miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det därmed i
beräknade kostnader om 6,7 miljoner kronor per år.

Om prestationsvillkoret delvis uppnås baserat på att totalavkastningen uppgår
till 50 procent och antagandena i övrigt gäller enligt ovan, beräknas
kostnaderna för LTIP 2016 uppgå till cirka 7,9 miljoner kronor enligt IFRS 2.
Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala
avgifter om 31,42 procent beräknas kostnaderna för sociala avgifter uppgå till
cirka 4,6 miljoner kronor. Tillsammans med IFRS 2-kostnaden resulterar det
därmed i beräknade kostnader om 4,2 miljoner kronor per år.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder
enligt punkten 7(ii) nedan beslutas av bolagsstämman kommer 305.000 stamaktier
att tilldelas deltagare enligt LTIP 2016, samt att 96.000 stamaktier kommer att
användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av LTIP 2016,
vilket innebär en utspädningseffekt om cirka 1,21 procent av antalet stamaktier
och röster i bolaget. Utspädningen av aktier är beräknad som totalt antal nya
aktier vid full nyteckning dividerat med totalt antal aktier efter utnyttjande
av samtliga tidigare utgivna teckningsoptioner samt aktier som kan emitteras
enligt detta förslag. Eftersom det endast finns ett aktieslag i bolaget, där en
aktie medför en röst, är utspädningen gällande antalet röster beräknad på
motsvarande sätt.

Under förutsättning att prestationsvillkoret delvis uppnås baserat på att
totalavkastningen uppgår till 50 procent, och antagandena i övrigt gäller enligt
ovan, beräknas den årliga kostnaden för LTIP 2016, inklusive sociala avgifter,
uppgå till cirka 4,2 miljoner kronor, vilket på årsbasis motsvarar cirka 16,4
procent av Hansa Medicals totala personalkostnader, inklusive sociala avgifter,
under räkenskapsåret 2015.

Kostnaderna förväntas ha en marginell inverkan på Hansa Medicals nyckeltal.

Säkringsåtgärder med anledning av programmet

Bemyndigande för styrelsen om riktad emission av C-aktier, bemyndigande om
återköp av emitterade C-aktier, överlåtelse av egna stamaktier till deltagare i
programmet och i marknaden samt ändring av bolagsordningen (punkt 7(ii)(a)-(d))

Samtliga beslut under punkt 7(ii)(a)-(d) föreslås vara villkorade av varandra
och föreslås därför antas gemensamt.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av C-aktier (punkt 7(ii)(a))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under
tiden intill årsstämman 2017, vid ett eller flera tillfällen, öka bolagets
aktiekapital med högst 401.000 kronor genom emission av högst 401.000 C-aktier,
vardera med kvotvärde om en (1) krona. De nya aktierna ska, med avvikelse från
aktieägarnas företrädesrätt, kunna tecknas av medverkande bank till en
teckningskurs motsvarande kvotvärdet. Syftet med bemyndigandet samt skälet till
avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid genomförande av emissionen är
att säkerställa leverans av aktier till anställda i enlighet med det långsiktiga
incitamentsprogrammet samt för att täcka eventuella sociala kostnader med
anledning av LTIP 2016.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna C-aktier (punkt
7(ii)(b))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under
tiden intill årsstämman 2017, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp
av C-aktier. Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktats
till samtliga ägare av C-aktier och ska omfatta samtliga utestående C-aktier.
Förvärv ska ske till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde. Betalning för
förvärvade C-aktier ska ske kontant. Inga värdeöverföringar har skett sedan
balansdagen för årsredovisningen för 2015. Med beaktande av förändringar i det
bundna kapitalet sedan balansdagen för årsredovisningen för 2015 finns
179.135.539 kronor kvar av det disponibla beloppet enligt 17 kap. 3 § första
stycket aktiebolagslagen. Syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att
säkerställa leverans av Prestationsaktier i enlighet med LTIP 2016 samt för att
täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

Beslut om överlåtelse av egna stamaktier (punkt 7(ii)(c))
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att C-aktier som bolaget förvärvar
med stöd av bemyndigandet om återköp av C-aktier i enlighet med punkten 7(ii)(b)
ovan kan, efter omvandling till stamaktier, överlåtas vederlagsfritt till
deltagarna i LTIP 2016 i enlighet med beslutade villkor samt överlåtas för att
täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2016.

Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att högst 305.000 stamaktier ska
kunna överlåtas till deltagare i enlighet med villkoren för LTIP 2016, samt att
högst 96.000 stamaktier ska kunna överlåtas på Nasdaq Stockholm till ett pris
inom det vid var tid registrerade kursintervallet för att täcka eventuella
sociala avgifter i enlighet med villkoren för LTIP 2016. Antalet aktier som kan
överlåtas är föremål för omräkning till följd av mellanliggande fondemission,
split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser.

Ändring av bolagsordningen (punkt 7(ii)(d))
För att möjliggöra emission av C-aktier inom ramen för LTIP 2016 enligt ovan,
föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen. De
föreslagna ändringarna innebär bland annat att bolaget inför ett nytt aktieslag,
C-aktier, varigenom § 5 i bolagsordningen kompletteras.

Styrelsen föreslår i huvudsak följande:

-        § 5 föreslås kompletteras så att aktier kan utges i två aktieslag,
betecknade stamaktier och C-aktier. Stamaktier har en röst och C-aktier har 1/10
röst. Aktier av varje aktieslag kan ges ut till ett antal motsvarande hela
aktiekapitalet.

-        § 5 föreslås kompletteras så att C-aktie inte berättigar till
vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar C-aktier till lika del i
bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som
motsvarar aktiens kvotvärde.

-        § 5 föreslås kompletteras genom att skrivningar avseende företrädesrätt
införs.

-        § 5 föreslås kompletteras så att bolagets styrelse äger besluta om
minskning av aktiekapitalet genom inlösen av samtliga C-aktier, varvid
innehavare av C-aktie skall vara skyldig att lösa in sina C-aktier för ett
lösenbelopp som motsvarar kvotvärdet.

-        § 5 föreslås kompletteras så att C-aktie som innehas av bolaget ska på
beslut av styrelsen kunna omvandlas till stamaktie.

Styrelsen föreslår att befintliga aktier i bolaget ska vara stamaktier.

Aktieswapavtal med tredje part (punkt 7(iii))

För den händelse erforderlig majoritet för punkten 7(ii) ovan inte kan uppnås,
föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om att säkra den finansiella
exponering som LTIP 2016 förväntas medföra genom att Hansa Medical på
marknadsmässiga villkor skall kunna ingå aktieswapavtal med tredje part, varvid
den tredje parten i eget namn skall kunna förvärva och överlåta stamaktier i
Hansa Medical till programdeltagarna.

Motiv för förslaget
Syftet med LTIP 2016 är att skapa förutsättningar för att motivera och behålla
kompetenta medarbetare i Hansa Medical-koncernen samt att öka samstämmigheten
mellan medarbetarnas, aktieägarnas och bolagets målsättningar samt höja
motivationen till att nå och överträffa bolagets finansiella mål. LTIP 2016 har
utformats så att programmet omfattar samtliga anställda, men även för att kunna
erbjuda framtida anställda deltagande i programmet, och styrelsen ser positivt
på att samtliga anställda inom Hansa Medical-koncernen är aktieägare i bolaget.

Genom att erbjuda Rättigheter som är baserade på aktiekursutvecklingen,
premieras deltagarna för ökat aktieägarvärde. LTIP 2016 belönar även anställdas
fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i bolaget. Mot
bakgrund av detta anser styrelsen att LTIP 2016 kommer att få en positiv effekt
på Hansa Medical-koncernens framtida utveckling och kommer följaktligen att vara
fördelaktigt för både bolaget och dess aktieägare.

Utarbetning av förslaget
LTIP 2016 har utarbetats av bolagets styrelse och dess ersättningsutskott i
samråd med externa rådgivare. LTIP 2016 har behandlats av styrelsen vid
styrelsesammanträden i oktober 2016.

Tidigare incitamentsprogram i Hansa Medical
För en beskrivning av bolagets övriga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas
till bolagets årsredovisning för 2015, sida 60, samt bolagets hemsida,
www.hansamedical.com. Utöver där beskrivet program förekommer inga andra
långsiktiga incitamentsprogram i Hansa Medical.

Villkor
Bolagsstämmans beslut om införande av LTIP 2016 enligt punkten 7(i) ovan är
villkorat av att stämman antingen beslutar i enlighet med styrelsens förslag
enligt punkten 7(ii) ovan, eller i enlighet med styrelsens förslag enligt
punkten 7(iii) ovan.

Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut enligt punkten 6 ovan erfordrar att beslutet biträds av
aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. Bolagsstämmans beslut enligt punkten 7(i) ovan
erfordrar en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna. För giltigt
beslut enligt förslaget under punkten 7(ii) ovan erfordras att beslutet biträds
av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt förslaget under punkten
7(iii) ovan erfordras en majoritet om mer än hälften av de avgivna rösterna.

Övrig information
Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier
och röster i bolaget till 32.412.003. Bolaget innehar inga egna aktier.
Styrelsens fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga hos
bolaget och på bolagets hemsida, www.hansamedical.com, minst tre veckor före
stämman. Handlingarna sänds på begäran till aktieägare som uppger sin
postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap
32 § aktiebolagslagen.

Lund i oktober 2016
Hansa Medical AB (publ)
Styrelsen