NAPEC Inc. annonce l'acquisition des actifs de PCT Contracting LLC, un placement public de 15,0 M$ par voie de prise ferme et un placement privé de 8,0 M$

DRUMMONDVILLE, QUEBEC--(Marketwired - 3 nov. 2016) -

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NAPEC inc. (« NAPEC » ou la « société ») (TSX:NPC) a annoncé aujourd'hui la signature d'une entente pour l'acquisition des actifs de PCT Contracting LLC (« PCT »), un fournisseur de services destinés au secteur des services publics gaziers dans la grande région de New York (la « transaction »).

De plus, la société a conclu une entente visant la vente à un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement les « preneurs fermes ») de 15 500 000 reçus de souscription de la société (les « reçus de souscription ») par voie de prise ferme au prix de 0,97 $ le reçu de souscription, pour un produit brut de 15,0 M$ (le « placement public ») et pouvant atteindre 17,3 M$ si les preneurs fermes exercent la totalité de l'option de surallocation. Les reçus de souscription seront offerts dans les provinces de Québec, Ontario, Alberta et Colombie Britannique aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé par NAPEC.

Simultanément à son placement public, NAPEC complétera un placement privé de reçus de souscription (le « placement privé ») auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de Solidarité des travailleurs du Québec et certains initiés qui comporteront les mêmes termes et conditions que les reçus de souscription émis dans le cadre du placement public (le placement public et le placement privé étant collectivement appelés le « placement ») pour un produit brut d'environ 8,0 M$.

Le produit net reçu par la Société de la vente des reçus de souscription émis dans le cadre du placement servira à payer une portion du prix d'acquisition des actifs aux termes de la Transaction. L'autre portion sera payée par le biais de facilités de crédit.

Acquisition de PCT Contracting LLC

Basée à Mount Vernon, comté de Westchester, dans l'état de New York, PCT fournit des solutions clé en main aux fournisseurs de services publics et aux sociétés industrielles avec une expertise dans l'installation, l'entretien et la réparation d'infrastructures de gaz naturel. PCT possède une main-d'œuvre hautement qualifiée de 130 employés et bénéficie du statut d'entrepreneur privilégié avec un important fournisseur de services publics de la région de New York.

Pour l'exercice clos le 31 décembre 2015, PCT a généré des revenus d'environ 42,5 M$ US et un bénéfice avant intérêts, impôts et amortissements (« BAIIA ») d'environ 6,5 M$ US. Au 30 juin 2016, la valeur du carnet de commandes de PCT s'élevait à environ 285 M$ US, incluant les options pour un montant de 159 M$ US. NAPEC prévoit que la Transaction contribue positivement au bénéfice par action immédiatement.

La transaction implique un prix d'achat de 33,0 M$ US, sous réserve de certains ajustements, dont approximativement 28,0 M$ US seront déboursés à la clôture. Un solde du prix de vente de 5,0 M$ US sera déboursé le 31 décembre 2018. L'équipe de gestionnaires de PCT demeurera en place.

La transaction demeure assujettie aux autres conditions usuelles de clôture et devrait se conclure concurremment avec le placement en novembre 2016.

« L'acquisition de PCT est une transaction hautement stratégique pour NAPEC, puisqu'elle élargira sa couverture géographique dans le nord-est des États-Unis et rehaussera son expertise dans le secteur en forte croissance du gaz. PCT possède également une solide réputation en matière de gestion efficace de projets et de compétences techniques. En outre, cette transaction permettra à NAPEC d'élargir le champ d'expertise de sa filiale américaine Riggs Distler & Company, Inc. dans le secteur gazier et de réaliser des synergies entre ses différentes entités au moyen d'occasions de ventes croisées. Nous anticipons que cette transaction sera rentable pour NAPEC alors que nous poursuivons l'exécution méthodique de notre plan stratégique », a indiqué Pierre L. Gauthier, président et chef de la direction de NAPEC.

Placement public de 15,0 M$ et Placement privé de 8,0 M$

La société a conclu une entente visant la vente à un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs mobilières Desjardins inc. (collectivement les « preneurs fermes ») de 15 500 000 reçus de souscription par voie de prise ferme au prix de 0,97 $ le reçu de souscription, pour un produit brut de 15,0 M$.

Les reçus de souscription seront échangeables à la clôture de la Transaction sans autre contrepartie ou mesure à prendre, à raison d'un reçu de souscription pour une unité, chaque unité étant composée d'une action ordinaire de NAPEC et d'un demi-bon de souscription. Chaque bon de souscription entier sera exerçable au prix de 1,30 $ à tout moment au cours de la période de 24 mois suivant la date de clôture du placement.

La société a également convenu d'accorder aux preneurs fermes une option de surallocation pouvant être exercée en totalité ou en partie, lui permettant d'acquérir jusqu'à 2 325 000 reçus de souscription additionnels au prix d'émission selon les mêmes conditions que le placement. Cette option pourra être exercée au plus tard à 17 h (heure de Montréal) 30 jours à compter de la clôture du placement. Si l'option de surallocation est exercée en totalité, le produit brut total pour la société sera de 17,3 M$. Les reçus de souscription émis lors du placement public seront offerts dans les provinces de Québec, Ontario, Alberta et Colombie Britannique aux termes d'un prospectus simplifié qui sera déposé par NAPEC.

Simultanément avec le placement public, NAPEC complétera le placement privé auprès de la Caisse de dépôt et placement du Québec, le Fonds de Solidarité des travailleurs du Québec et certains initiés qui comportera les mêmes termes et conditions que les reçus de souscription émis dans le cadre du placement public pour un produit brut d'environ 8,0 M$.

Certains dirigeants et admnistrateurs de la société ont indiqué leur intention de participer au placement et d'acquérir jusqu'à 324 515 reçus de souscription.

La clôture du placement est prévue pour le ou vers le 24 novembre 2016 et est assujettie aux conditions et approbations règlementaires d'usage, incluant l'approbation de la Bourse de Toronto. Les reçus de souscription et les titres sous-jacents émis en vertu du placement privé seront assujettis à une période de restriction d'une durée de quatre mois et un jour. Si la transaction est conclue concurremment avec la clôture du placement, les souscripteurs recevront des unités, au lieu des reçus de souscription.

Les titres offerts dans le cadre du placement n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, sous sa forme modifiée (la « loi de 1933 »), ni en vertu des lois sur les valeurs mobilières d'aucun état des États-Unis. Par conséquent, ces titres ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis, directement ou indirectement. Ils ne peuvent pas non plus être offerts ni vendus pour le compte ou au profit d'une personne de nationalité américaine (conformément à la définition de ce terme contenue dans le Règlement S de la loi de 1933) sans enregistrement ou dispense applicable des exigences d'enregistrement de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières applicables de tout état des États-Unis. Le présent communiqué ne constitue ni une offre de vente, ni la sollicitation d'une offre d'achat aux États-Unis, ou pour le compte ou au profit d'une personne de nationalité américaine, et aucune vente de ces titres ne pourra être réalisée dans tout territoire où une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale.

MESURE NON CONFORME AUX IFRS

Le BAIIA est une mesure qui n'a aucune définition normalisée selon les IFRS et est donc considéré comme une mesure non conforme aux IFRS. Par conséquent, cette mesure pourrait ne pas être comparable à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Cette mesure est présentée et décrite dans le présent communiqué pour offrir des informations supplémentaires concernant les liquidités de la société et sa capacité à générer des fonds pour financer ses activités.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Le présent document contient des énoncés prospectifs qui reflètent les attentes actuelles de la direction à l'égard d'événements futurs. Ces énoncés prospectifs dépendent d'un certain nombre de facteurs et comportent des risques et des incertitudes. Les résultats réels pourraient être différents de ce qui est prévu. La direction n'assume pas l'obligation de mettre à jour ou de réviser ces énoncés prospectifs à la suite de nouvelles informations ou d'événements futurs autre que celle requise par la loi.

SURVOL DE LA SOCIÉTÉ

NAPEC est une société qui opère dans le secteur de l'énergie. La société est un important fournisseur de services pour les marchés des services publics et de l'industrie lourde principalement au Québec, en Ontario et dans l'est des États-Unis. NAPEC et ses filiales construisent et entretiennent des réseaux de transport et de distribution d'électricité, de même que des réseaux d'alimentation en gaz naturel. La société effectue aussi l'installation d'équipements lourds alimentés au gaz et à l'électricité pour des entreprises de services publics, des centrales électriques industrielles au gaz naturel, usines pétrochimiques et des fermes de panneaux solaires à travers l'Amérique du Nord. La société offre également des services de construction environnementale et de plateformes routières.

Pour de plus amples renseignements concernant NAPEC, il est possible de consulter la base de données de SEDAR (www.sedar.com) ainsi que le site internet de la société : www.napec.ca