L'Industrielle Alliance conclut une entente en vue d'acquérir HollisWealth de la Banque Scotia

QUÉBEC, QUÉBEC et TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 5 déc. 2016) -

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L'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. (« Industrielle Alliance » ou « iA Groupe financier ») (TSX:IAG) et La Banque de Nouvelle-Écosse (« Banque Scotia ») (TSX:BNS)(NYSE:BNS) ont annoncé aujourd'hui qu'elles avaient conclu une entente en vertu de laquelle l'Industrielle Alliance se portera acquéreur de HollisWealth, un réseau financier canadien de premier plan, membre de la Banque Scotia.

HollisWealth offre une gamme diversifiée de services d'investissement et de gestion de patrimoine aux individus, aux familles et aux entreprises. Elle constitue le quatrième plus important réseau de conseillers indépendants au Canada, avec un actif sous administration de 34 milliards de dollars, 800 conseillers autorisés, 400 000 comptes actifs de clients et plus de 300 bureaux répartis à la grandeur du Canada. HollisWealth faisait partie de l'acquisition de Patrimoine Dundee par la Banque Scotia en 2011, qui comprenait également Fonds Dynamique, une des firmes de gestion de placements canadiennes les plus renommées. Fonds Dynamique ne fait pas partie de la transaction annoncée aujourd'hui et demeurera membre de la Banque Scotia.

« Par cette acquisition stratégique, nous deviendrons une des plus grandes firmes-conseils non bancaires en gestion de patrimoine au Canada, avec un actif sous administration de 75 milliards de dollars, a souligné Yvon Charest, président et chef de la direction de l'Industrielle Alliance. L'ajout de 800 conseillers, tous centrés avant tout sur les clients, partout au Canada, nous permettra de bénéficier d'un véritable réseau national et d'une envergure additionnelle qui créeront de nouvelles occasions de croissance et permettront d'investir et d'innover de façon soutenue en matière de solutions clients. »

Élargir ses activités et son offre en gestion de patrimoine est un objectif prioritaire pour l'Industrielle Alliance. Depuis 2000, ses activités dans ce secteur ont crû à la fois de façon interne et par voie d'acquisitions. De 2000 à aujourd'hui, l'Industrielle Alliance a complété 25 acquisitions en gestion de patrimoine et son actif sous administration dans ce secteur s'élève à ce jour à plus de 40 milliards de dollars. Avec l'acquisition de HollisWealth, l'actif sous administration combiné totalise 75 milliards de dollars.

« La Banque Scotia est fière d'avoir participé à la croissance de HollisWealth, a commenté James O'Sullivan, chef, Groupe Réseau canadien de la Banque Scotia. Nous sommes persuadés que le modèle des conseillers de HollisWealth s'intégrera très bien à l'Industrielle Alliance et sommes heureux de maintenir des liens avec l'Industrielle Alliance, considérant que HollisWealth continuera d'être un partenaire de distribution pour Fonds Dynamique. »

« Les conseillers et les employés de HollisWealth seront chaleureusement accueillis dans la famille de l'Industrielle Alliance, a ajouté M. Charest. Partageant notre culture qui privilégie une approche-conseil axée sur les clients, HollisWealth continuera de bénéficier de la profondeur et du soutien d'une grande institution financière, tout en conservant l'esprit entrepreneurial et le souci du service à la clientèle d'un conseiller local. »

La clôture de la transaction, qui est assujettie à l'approbation des autorités réglementaires compétentes, est prévue pour le troisième trimestre civil de 2017.

Placement d'actions ordinaires

L'Industrielle Alliance financera le prix d'achat, qui variera selon le niveau d'actif sous administration à la clôture et sera assujetti à des ajustements et à d'autres frais liés à l'opération, au moyen de liquidités disponibles et de l'émission d'actions ordinaires. L'Industrielle Alliance a signé une entente avec Valeurs Mobilières TD inc. aux termes de laquelle un syndicat de preneurs fermes dirigé par Valeurs Mobilières TD inc. (les « preneurs fermes ») achètera, par voie de prise ferme, 2 500 000 actions ordinaires à l'Industrielle Alliance au prix de 55,65 $ l'action, ce qui représente un produit brut global de 139 millions de dollars. L'Industrielle Alliance a également octroyé aux preneurs fermes une option de surallocation pouvant être exercée en totalité ou en partie pendant une période de 30 jours à compter de la date de clôture du placement public qui vise l'acquisition d'un nombre additionnel d'au plus 250 000 actions ordinaires au prix de 55,65 $ l'action pour un produit brut additionnel pouvant atteindre 13,9 millions de dollars. La clôture du placement d'actions devrait avoir lieu vers le 14 décembre 2016, sous réserve de certaines conditions, dont l'approbation de la Bourse de Toronto.

Dans l'hypothèse où le placement public d'actions ordinaires est réalisé, l'incidence attendue de l'acquisition sur le ratio de solvabilité de l'Indutrielle Alliance sera une baisse de huit points de pourcentage. Sur une base pro forma, en tenant compte du placement public d'actions ordinaires, de l'acquisition de HollisWealth et du rachat des débentures subordonnées en décembre annoncé antérieurement, le ratio de solvabilité de l'Industrielle Alliance s'établirait à 199 %. L'opération devrait être modestement relutive sur le bénéfice de l'Industrielle Alliance pour 2018, et son apport estimatif au résultat par action devrait être de 0,05 $ par action en 2019.

Les actions ordinaires seront offertes en vente au public dans toutes les provinces du Canada aux termes d'un supplément de prospectus au prospectus simplifié préalable de base de l'Industrielle Alliance daté du 16 avril 2015 qui sera déposé par l'Industrielle Alliance auprès des autorités de réglementation des valeurs mobilières dans toutes les provinces canadiennes et qui pourra être consulté sur SEDAR, sous le profil de l'Industrielle Alliance, à l'adresse www.sedar.com.

La déclaration de changement important déposée par l'Industrielle Alliance auprès des autorités canadiennes de réglementation des valeurs mobilières contient d'autres renseignements au sujet de l'acquisition et peut être consultée à l'adresse www.sedar.com.

Le présent communiqué ne se veut pas une offre pour la vente de titres aux États-Unis ni une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de titres de l'Industrielle Alliance, ni ne peut servir de fondement à un contrat d'achat ou de souscription ou être invoqué à cet effet. Les actions ordinaires de l'Industrielle Alliance ne seront offertes que dans certaines provinces du Canada au moyen du supplément de prospectus dont il est question ci-dessus. Les titres ne peuvent pas être offerts ni vendus aux États-Unis sans avoir été inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis (la « loi de 1933 »), à moins d'une dispense des exigences d'inscription aux termes de cette loi. Les titres n'ont pas été et ne seront pas inscrits en vertu de la loi de 1933 ou des lois sur les valeurs mobilières d'un État des États-Unis, et ils ne peuvent pas être offerts ou vendus aux États-Unis sans avoir été inscrits en vertu de la loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques applicables, ou sans une dispense de l'application de ces lois.

À propos de iA Groupe financier

Fondé en 1892, iA Groupe financier offre des produits d'assurance vie et maladie, des fonds communs de placement et des fonds distincts, des régimes d'épargne et de retraite, des valeurs mobilières, de l'assurance auto et habitation, des prêts hypothécaires et des prêts autos ainsi que d'autres produits et services financiers destinés aux particuliers de même qu'aux entreprises et aux groupes. iA Groupe financier compte parmi les quatre sociétés d'assurance de personnes les plus importantes au Canada et parmi les plus grandes sociétés publiques au pays. Son titre est inscrit à la Bourse de Toronto, sous le symbole IAG.

Énoncés prospectifs

Ce communiqué peut contenir des énoncés qui font référence aux stratégies de iA Groupe Financier ou des énoncés de nature prévisionnelle, qui dépendent d'événements ou de conditions futurs ou y font référence, ou qui comprennent des mots tels que « pourrait » et « devrait » ou des verbes comme « supposer », « s'attendre à », « prévoir », « entendre », « planifier », « croire », « estimer » et « continuer » ou leur forme future (ou leur forme négative), ou encore des mots tels que « objectif » et « but » ou des termes ou des expressions semblables. De tels énoncés constituent de l'information prospective au sens des lois sur les valeurs mobilières. Les énoncés prospectifs comprennent, notamment, les renseignements concernant les résultats d'exploitation futurs possibles ou présumés de iA Groupe financier, les énoncés se rapportant à la réalisation et à la date de clôture prévue du placement public d'actions ordinaires, le produit net tiré du placement public d'actions ordinaires et l'emploi de ce produit, le modèle d'affaires et la stratégie d'acquisition de iA Groupe financier, l'opération proposée et la date de celle-ci, la capacité de iA Groupe financier d'intégrer avec succès les activités de HollisWealth, les avantages attendus de l'acquisition, comme la position concurrentielle prévue de iA Groupe financier, l'actif sous administration combiné, la portée et le potentiel de croissance accrus, l'incidence attendue de l'acquisition sur le ratio de solvabilité de l'Industrielle Alliance et la hausse attendue du bénéfice de iA Groupe financier. Ces énoncés ne constituent pas des faits historiques, mais représentent uniquement les attentes, les estimations et les projections de iA Groupe financier à l'égard d'événements futurs.

Bien que iA Groupe financier estime que les attentes reflétées dans ces énoncés prospectifs sont raisonnables, ces énoncés comportent des risques et des incertitudes et les lecteurs ne devraient pas s'y fier indûment. Les énoncés prospectifs étant fondés sur des hypothèses ou des facteurs importants, les résultats réels peuvent différer considérablement des résultats qui y sont exprimés explicitement ou implicitement. Certaines hypothèses importantes formulées par iA Groupe financier ou ses consultants et sur lesquelles se fondent ces énoncés prospectifs comprennent, notamment, le respect de toutes les conditions relatives à la réalisation du placement public d'actions ordinaires, l'obtention des approbations requises des autorités de réglementation (dont celles des bourses) et la clôture réussie du placement public d'actions ordinaires, le respect de toutes les conditions de clôture de l'acquisition, l'absence d'exercice des droits d'annulation, l'incidence de l'acquisition sur le ratio de solvabilité de iA Groupe financier ainsi que la réalisation des avantages et des synergies prévus de l'acquisition pour iA Groupe financier, y compris du point de vue de l'augmentation de valeur, selon l'échéancier prévu. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des résultats prévus sont notamment la non-réception des approbations des autorités de réglementation (dont celles des bourses) ou le non-respect des conditions relatives à la réalisation du placement public d'actions ordinaires et la possibilité que iA Groupe financier ne puisse disposer des fonds provenant de celui-ci; la non-réception des approbations des autorités de réglementation ou d'autres approbations ou le non-respect des conditions relatives à la réalisation de l'acquisition; la non-réalisation ou le retard dans la réalisation de l'acquisition; l'incapacité de conserver le personnel et les clients de HollisWealth;
le risque que les activités de l'Industrielle Alliance ou de HollisWealth soient touchées défavorablement par le fait que l'acquisition est en instance; les coûts ou les passifs éventuels non divulgués liés à l'acquisition; la non-réalisation des avantages ou des synergies prévus de l'acquisition, ou le fait qu'ils ne soient pas réalisés selon l'échéancier prévu; les facteurs relatifs à l'intégration de HollisWealth, comme le temps et les ressources requis pour intégrer cette entreprise, la mesure dans laquelle la direction sera accaparée par les questions liées à l'acquisition ainsi que les difficultés et les retards associés à cette intégration; la conjoncture commerciale et économique; la concurrence et le regroupement des sociétés; les changements apportés aux lois et aux règlements, y compris les lois fiscales; les liquidités de iA Groupe financier, notamment la disponibilité de financement pour respecter les engagements financiers en place aux dates d'échéance prévues au besoin; l'exactitude de l'information reçue de cocontractants et la capacité des cocontractants à respecter leurs engagements; l'exactitude des conventions comptables et des méthodes actuarielles utilisées par iA Groupe financier; les risques d'assurance, soit la mortalité, la morbidité, la longévité et le comportement des titulaires de contrats, y compris l'occurrence de catastrophes naturelles ou imputables à l'homme, de pandémies et d'actes terroristes.

Des renseignements additionnels sur des facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement des prévisions et sur des hypothèses ou des facteurs importants sur lesquels sont fondés les énoncés prospectifs figurent dans le supplément de prospectus portant sur le placement public d'actions ordinaires ainsi que dans le prospectus simplifié préalable de base auquel il se rapporte, à la rubrique « Facteurs de risque » dans la section « Gestion des risques » du rapport de gestion de 2015 et à la note « Gestion des risques associés aux instruments financiers » afférente aux états financiers consolidés audités de iA Groupe financier et ailleurs dans les documents que iA Groupe financier a déposés auprès des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, qui peuvent être consultés à l'adresse www.sedar.com.

Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué reflètent les attentes de iA Groupe financier à la date du présent communiqué. iA Groupe financier ne s'engage nullement à modifier les énoncés prospectifs ni à en publier une mise à jour pour tenir compte d'événements ou de circonstances postérieurs à la date du présent document ou pour tenir compte d'événements imprévus, à moins que la loi ne l'exige.

Dans la mesure où de l'information prospective contenue dans le présent communiqué constitue des perspectives financières au sens des lois sur les valeurs mobilières, il convient de préciser que cette information ne vise qu'à faire ressortir les avantages potentiels de l'opération, et les lecteurs sont priés de garder à l'esprit que cette information pourrait ne pas convenir à d'autres fins.

Renseignements financiers non conformes aux IFRS

iA Groupe financier publie son information financière conformément aux Normes internationales d'information financière (IFRS). Toutefois, iA Groupe financier publie aussi certaines mesures qui sont non conformes aux IFRS et qui n'ont soit aucun équivalent IFRS, notamment les ventes, la valeur ajoutée des ventes, le ratio de solvabilité, le taux de perte moyen sur prêts pour les prêts automobiles, les prêts émis et le solde des prêts, ou qui ont un équivalent IFRS, telles des données touchant le bénéfice d'exploitation et les impôts sur le bénéfice présentés dans le tableau présentant la provenance du bénéfice. De plus, iA Groupe financier utilise des données ajustées non conformes aux IFRS touchant le bénéfice net, le bénéfice par action et le rendement des capitaux propres. Les mesures financières non conformes aux IFRS sont souvent accompagnées des mesures financières conformes aux IFRS et comparées avec ces dernières afin d'en établir la concordance. iA Groupe financier est d'avis que ces mesures non conformes aux IFRS fournissent des renseignements additionnels aux investisseurs et aux analystes financiers afin qu'ils puissent mieux comprendre les résultats financiers et effectuer une meilleure analyse de son potentiel de croissance et de bénéfice. Comme les mesures financières non conformes aux IFRS n'ont pas de définition normalisée, il est possible qu'elles diffèrent des mesures financières non conformes aux IFRS utilisées par d'autres sociétés. iA Groupe financier incite fortement les investisseurs à consulter l'intégralité de ses états financiers et de ses autres rapports déposés auprès d'organismes publics, et à ne pas se fier à une mesure financière unique, quelle qu'elle soit.

À propos de la Banque Scotia

La Banque Scotia est la banque internationale du Canada et un leader parmi les fournisseurs de services financiers en Amérique du Nord, en Amérique latine, dans les Antilles, en Amérique centrale et en Asie-Pacifique. Elle s'est donné pour mission d'aider ses 23 millions de clients à améliorer leur situation au moyen de conseils et d'une vaste gamme de produits et de services, dont des services bancaires aux particuliers, aux entreprises et aux sociétés, des services bancaires privés, d'investissement et de gestion de patrimoine ainsi que des services liés aux marchés des capitaux. Au 31 octobre 2016, l'effectif de la Banque Scotia s'élevait à plus de 88 000 employés et son actif à 896 milliards de dollars. Les actions de la Banque Scotia sont cotées en bourse à Toronto (TSX:BNS) et à New York (NYSE:BNS). Pour en savoir davantage, veuillez consulter www.banquescotia.com et suivre le fil @ScotiabankViews sur Twitter.

Énoncés prospectifs

Les communications publiques de la Banque Scotia comprennent souvent des énoncés prospectifs verbaux et écrits. Le présent document renferme ce genre d'énoncés, qui peuvent également être intégrés à d'autres documents déposés auprès des organismes de réglementation des valeurs mobilières du Canada ou de la Securities and Exchange Commission des États-Unis, ou à d'autres communications. De tels énoncés sont formulés aux termes des règles d'exonération de la loi américaine intitulée Private Securities Litigation Reform Act of 1995 et de toute loi pertinente sur les valeurs mobilières en vigueur au Canada. Les énoncés prospectifs peuvent comprendre, notamment, les énoncés formulés dans le présent document, le rapport de gestion de la Banque figurant dans son rapport annuel 2016 à la rubrique « Survol-perspectives », à la rubrique « Perspectives » se rapportant à la performance financière du groupe et à la rubrique « Perspectives » de chaque secteur d'exploitation, ainsi que dans tout autre énoncé concernant les objectifs de la Banque, les stratégies qu'elle emploie pour les atteindre, le contexte réglementaire dans lequel la Banque exerce ses activités, ses résultats financiers prévisionnels (y compris ceux relevant du domaine de la gestion du risque) et les perspectives à l'égard des activités de la Banque et de l'économie du Canada, des États-Unis et du monde entier. On reconnaît habituellement les énoncés prospectifs à l'emploi de termes ou d'expressions comme « croire », « prévoir », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « estimer », « projeter », « pourrait augmenter » et « pourrait fluctuer » et autres expressions similaires ainsi que par la conjugaison des verbes au futur et au conditionnel comme « devrait» et « pourrait ».

De par leur nature, les énoncés prospectifs comportent de nombreuses hypothèses, des incertitudes et des risques inhérents, tant généraux que spécifiques, ainsi que le risque que les prédictions et autres énoncés prospectifs se révèlent inexacts. La Banque conseille aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés étant donné que les résultats réels pourraient différer sensiblement des estimations et intentions exprimées dans ces énoncés prospectifs en raison d'un certain nombre de facteurs importants dont plusieurs sont indépendants de sa volonté et dont l'incidence peut être difficile à prévoir. Ces facteurs sont notamment la conjoncture économique et financière au Canada et dans le monde; les variations des taux d'intérêt et des cours du change; la liquidité et le financement; une volatilité importante et les interruptions des marchés; le défaut de tiers de respecter leurs obligations envers la Banque et envers les sociétés membres de son groupe; les changements apportés à la politique monétaire; les modifications apportées aux lois et à la réglementation au Canada et ailleurs, notamment les changements apportés aux lois fiscales et aux lignes directrices relatives au capital au titre des risques, aux directives de présentation de l'information et aux directives réglementaires en matière de liquidité, ou les interprétations qui en sont faites; les changements aux notations de crédit attribuées à la Banque; le risque d'exploitation (y compris les technologies) et le risque lié aux infrastructures; et le risque de réputation; le risque que les modèles de gestion du risque de la Banque ne tiennent pas compte de tous les facteurs pertinents; l'exactitude et l'exhaustivité de l'information que la Banque reçoit sur sa clientèle et ses contreparties; la mise au point et le lancement de nouveaux produits et services en temps opportun sur des marchés réceptifs; la capacité de la Banque à étendre ses canaux de distribution existants, à en mettre sur pied de nouveaux et à en tirer des revenus; la capacité de la Banque à mener à terme ses acquisitions et ses autres stratégies de croissance et à intégrer les établissements acquis;
les principales estimations comptables et l'incidence des modifications des conventions et des méthodes comptables utilisées par la Banque, comme il est indiqué dans les états financiers annuels de la Banque (se reporter à la rubrique « Contrôles et méthodes comptables - Principales estimations comptables » figurant dans le rapport annuel 2016 de la Banque), compte tenu des ajouts figurant dans le présent document; l'activité sur les marchés financiers mondiaux; la capacité de la Banque à recruter et à conserver des dirigeants clés; le recours aux tiers qui fournissent les composantes de l'infrastructure commerciale de la Banque; les changements imprévus aux habitudes de dépenses et d'épargne des consommateurs; les changements technologiques; la fraude ou d'autres comportements criminels perpétrés en interne ou par des tiers, notamment par l'utilisation inédite de nouvelles technologies pour commettre des fraudes à l'endroit de la Banque ou de ses clients; le risque accru de cybercriminalité, qui peut comprendre le vol d'actifs, l'accès non autorisé à de l'information confidentielle ou des perturbations des activités; la lutte contre le blanchiment d'argent; les regroupements au sein du secteur des services financiers au Canada et à l'échelle mondiale; la présence de nouveaux concurrents et des concurrents établis, y compris dans le secteur des services bancaires par Internet et appareils mobiles; les procédures judiciaires et réglementaires; les catastrophes naturelles, y compris, sans toutefois s'y limiter, les tremblements de terre et les ouragans ainsi que les perturbations des infrastructures publiques, notamment les réseaux de transports, de communications, d'électricité et d'eau; l'incidence éventuelle de conflits internationaux et autres événements, y compris les activités terroristes et les guerres; les incidences de maladies ou d'épidémies sur les économies locales, nationales ou internationales; de même que la capacité de la Banque à prévoir et à gérer les risques que comportent ces facteurs. Une grande partie des activités de la Banque consiste à consentir des prêts ou à affecter autrement ses ressources à certains secteurs, entreprises ou pays. Tout événement imprévu touchant ces emprunteurs, secteurs ou pays risque d'avoir une incidence défavorable importante sur les résultats financiers de la Banque, sur ses activités, sur sa situation financière ou sur sa liquidité. Ces facteurs, et d'autres encore, peuvent faire en sorte que la performance réelle de la Banque soit, dans une mesure importante, différente de celle envisagée par les énoncés prospectifs. Pour plus de renseignements, il y a lieu de se reporter à la rubrique « Gestion du risque » du rapport annuel 2016 de la Banque.

Les hypothèses économiques importantes sous-jacentes aux énoncés prospectifs figurant dans le présent document sont présentées dans le rapport annuel 2016 à la rubrique « Survol-perspectives », compte tenu des ajouts figurant dans le présent document, ainsi qu'aux rubriques « Perspectives » de chaque secteur d'exploitation. Ces rubriques « Perspectives » sont fondées sur les opinions de la Banque et leur réalisation est incertaine. Le lecteur est prié de tenir compte des facteurs susmentionnés à la lecture de ces rubriques.

La liste des facteurs énoncés ci-dessus n'est pas une liste exhaustive de tous les facteurs de risques et autres facteurs potentiels pouvant avoir une incidence négative sur les résultats de la Banque. Lorsqu'ils se fient à des énoncés prospectifs pour prendre des décisions à l'égard de la Banque et de ses titres, les investisseurs et les autres personnes doivent se pencher diligemment sur ces facteurs, ainsi que sur d'autres incertitudes et éventualités. La Banque ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs verbaux ou écrits qui peuvent être faits de temps à autre par elle ou en son nom.

Le lecteur trouvera d'autres renseignements sur la Banque, y compris sa notice annuelle, sur le site Web de SEDAR, au www.sedar.com, ainsi que dans la section EDGAR du site Web de la SEC, au www.sec.gov.

iA Groupe financier est une marque de commerce et un autre nom sous lequel l'Industrielle Alliance, Assurance et services financiers inc. exerce ses activités.