LAVAL, QUÉBEC--(Marketwired - 2 fév. 2017) -

NE PAS DISTRIBUER AUX AGENCES DE TRANSMISSION DES ÉTATS-UNIS NI DIFFUSER AUX ÉTATS-UNIS

Acasti Pharma Inc. (« Acasti », « Acasti Pharma » ou « Société ») (NASDAQ:ACST)(TSX CROISSANCE:ACST) a annoncé aujourd'hui qu'elle a conclu une convention d'intermédiation avec Leede Jones Gable Inc. relativement à un placement privé proposé de débentures convertibles non garanties et de bons de souscription (« bons de souscription des débentures ») visant l'achat d'actions de catégorie A de la Société (« actions ordinaires ») d'un capital de 2 millions de dollars auprès d'investisseurs sans lien de dépendance (collectivement, « placement privé »). Il est prévu que les débentures convertibles seront émises moyennant un escompte de 3,5 % par rapport à leur capital, pour un produit brut global allant jusqu'à 1,930 million de dollars.

Les débentures convertibles viendront à échéance à la date tombant le troisième anniversaire de leur date d'émission, sous réserve de l'exercice par la Société de son option de remboursement anticipé, et porteront intérêt au taux de 8 % par année, payable trimestriellement le dernier jour de mars, de juin, de septembre et de décembre de chaque année à compter du 31 mars 2017, au gré de la Société, i) en espèces, ii) sous réserve de l'obtention de toutes les approbations nécessaires des organismes de réglementation, en actions ordinaires nouvellement émises, ou iii) selon une combinaison des éléments i) et ii) ci-dessus

Le capital des débentures convertibles pourrait être converti au gré du porteur en actions ordinaires selon un taux de conversion de 1,90 $ par action, sous réserve des dispositions d'usage en matière de rajustement.

Le nombre maximal d'actions ordinaires qui pourront être émises à tous les porteurs de débentures convertibles aux termes des modalités des débentures convertibles s'élève à 5 852 631, soit : 1 052 631 actions ordinaires pouvant être émises à la conversion du capital global et jusqu'à concurrence de 4 800 000 actions ordinaires supplémentaires pouvant être émises en paiement de l'intérêt dû à l'égard de celui-ci, sous réserve des dispositions d'usage en matière de rajustement.

Les débentures convertibles conféreront à la Société un droit de devancement aux termes duquel la Société pourra, à tout moment au moins quatre mois après la date d'émission des débentures convertibles, devancer les droits de conversion des porteurs si le cours moyen pondéré en fonction du volume des actions ordinaires de la Société à la Bourse de croissance TSX est égal ou est supérieur à 2,65 $, sous réserve des dispositions d'usage en matière de rajustement, pendant 20 jours de bourse consécutifs (« droit de devancement »).

En tant que contrepartie du droit de la Société de rembourser par anticipation les débentures convertibles, il est prévu que la Société émettra des bons de souscription des débentures aux porteurs des débentures convertibles leur permettant d'acquérir, au total, jusqu'à concurrence du nombre d'actions ordinaires, pour le même prix, qu'ils auraient eu le droit d'acquérir à la conversion du capital global impayé des débentures convertibles, soit jusqu'à concurrence de 1 052 631 actions ordinaires. Les bons de souscription des débentures seront assortis d'un prix d'exercice équivalant à 1,90 $ par action ordinaire, sous réserve d'un rajustement dans certaines circonstances, et d'une durée expirant à la date d'échéance des débentures convertibles. L'expiration des bons de souscription des débentures sera assujettie au devancement essentiellement de la même manière qu'aux termes du droit de devancement en vertu des débentures convertibles, et les bons de souscription des débentures seront assujettis aux mêmes dispositions en matière de rajustement que les débentures convertibles, sous réserve des rajustements nécessaires pour tenir compte des modalités des bons de souscription des débentures. Les bons de souscription des débentures ne pourront pas être exercés avant la première date à laquelle la Société exerce son droit de rembourser par anticipation les débentures convertibles et, à compter de chaque date de remboursement anticipé, les bons de souscription des débentures pourront être exercés au pro rata seulement, proportionnellement au capital global des débentures convertibles qui est remboursé par anticipation jusqu'à la date de remboursement anticipé pertinente.

Leede Jones Gable Inc. recevra des honoraires d'intermédiation correspondant à 1,0 % du produit brut global tiré par la Société du placement privé, pour un total allant jusqu'à 19 300 $, qui sera payable par la Société.

La clôture du placement privé devrait avoir lieu en même temps que la clôture du placement public proposé d'unités (« unités ») de la Société par voie de prospectus simplifié comme il a été précédemment annoncé le 5 décembre 2016 (« placement proposé »).

Acasti a également annoncé aujourd'hui qu'elle a reçu un visa à l'égard d'une version modifiée du prospectus simplifié provisoire (« version modifiée du prospectus provisoire») relativement au placement proposé précédemment annoncé, révisant les produits bruts minimal et maximal du placement proposé pour les établir à 4 500 000 $ CA (« placement minimal ») et à 8 000 000 $ CA (« placement maximal »), respectivement.

Le placement proposé et le placement privé visent à fournir un montage financier exhaustif afin de financer les activités d'exploitation de la Société jusqu'au 31 décembre 2017, jusqu'à l'achèvement de la mise à l'échelle de la fabrication et de la planification de l'essai clinique de phase 3 visant le développement continu du CaPre^MD (phospholipides d'oméga-3), le principal produit candidat d'Acasti et, si le placement maximal est mené à bien, jusqu'à l'amorce de l'essai clinique de phase 3; ainsi, la réalisation du placement proposé est conditionnelle à la réalisation du placement privé, et vice versa. Le produit net du placement proposé et du placement privé devrait également être affecté à l'expansion du portefeuille de propriété intellectuelle, aux activités de développement des affaires, aux frais généraux et administratifs et au fonds de roulement.

Le placement proposé et le placement privé sont assujettis à certaines conditions, y compris, sans s'y limiter, la réception de toutes les approbations nécessaires, notamment celle de la Bourse de croissance TSX. Rien ne garantit que le placement proposé et que le placement privé seront réalisés ni quand ils le seront, et aucune assurance ne peut être donnée quant à la taille réelle ou aux modalités de ceux-ci.

Un exemplaire de la version modifiée du prospectus provisoire, qui a été déposée dans les provinces d'Alberta, de la Colombie-Britannique, du Manitoba, d'Ontario et de Québec, contient des renseignements importants sur le placement proposé et les unités et peut être consulté sur SEDAR au www.sedar.com ou obtenu en communiquant avec le chef de file unique, Echelon Wealth Partners Inc., au 416 479-7370 ou à ecm@echelonpartners.com. Aucune souscription ou offre d'achat des unités ne peut être acceptée avant l'émission du visa du prospectus simplifié définitif.

Les titres mentionnés dans les présentes n'ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la Securities Act of 1933 des États-Unis, en sa version modifiée (« Loi de 1933 »), ou en vertu de quelque autre loi sur les valeurs mobilières étatique des États-Unis, et ne peuvent être offerts ni vendus aux États-Unis en l'absence d'une inscription ou d'une dispense applicable des exigences d'inscription de la Loi de 1933 et des lois sur les valeurs mobilières étatiques des États-Unis applicables.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre de vente ni la sollicitation d'une offre d'achat de titres aux États-Unis, dans une province ou un territoire canadien ou dans tout autre territoire. Aucune vente des titres ne peut être faite dans un territoire où une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat ou de vente serait illégale.

À propos d'Acasti Pharma

Acasti Pharma est une société biopharmaceutique innovante avançant le CaPre^MD (phospholipides d'oméga-3), un médicament cardiovasculaire pouvant se classer potentiellement dans le meilleur de sa catégorie, pour le traitement de l'hypertriglycéridémie, une condition chronique qui affecte environ un tiers de la population américaine. La stratégie de la Société est de développer initialement et de commercialiser le CaPre pour les 3 à 4 millions de patients aux États-Unis atteints d'hypertriglycéridémie grave. Depuis sa création en 2008, Acasti Pharma a mis l'accent sur un besoin de marché critique pour un traitement à base d'oméga-3 efficace, sûr et bien absorbé ayant un effet bénéfique sur les principaux lipides sanguins associés au risque de maladie cardiovasculaire. Pour plus d'informations, visitez www.acastipharma.com.

Énoncés prospectifs

Les énoncés contenus dans le présent communiqué ne portant pas sur des faits passés ou courants constituent des « énoncés prospectifs » au sens de la législation en valeurs mobilières américaine et de la législation en valeurs mobilières canadienne. Ces énoncés prospectifs comportent des risques et incertitudes, connus et inconnus, et sont assujettis à d'autres facteurs inconnus qui pourraient faire en sorte que les résultats réels d'Acasti diffèrent de manière importante des résultats passés ou des résultats futurs dont il est question, expressément ou implicitement, dans ces énoncés prospectifs. Outre les énoncés qui décrivent explicitement de tels risques et incertitudes, il y a lieu de préciser que les énoncés qui contiennent des termes tels que « croire », « être d'avis », « prévoir », « avoir l'intention », « s'attendre à », « entendre » ou « planifie » ainsi que l'utilisation du futur dans ces énoncés dénotent la nature incertaine et prospective de ceux-ci. Il est recommandé aux lecteurs de ne pas se fier indûment à ces énoncés prospectifs, qui sont à jour à la date du présent communiqué seulement. L'information prospective contenue dans le présent communiqué comprend, sans s'y limiter, l'information ou les déclarations concernant la réalisation et le calendrier prévu du placement privé et du placement proposé; si les modalités du placement privé ou du placement proposé seront telles qu'elles sont décrites dans le présent communiqué; si le placement proposé et le placement privé seront réalisés; la réception des approbations réglementaires requises (notamment celles des bourses de valeurs) à l'égard du placement privé et du placement proposé, le produit net tiré du placement privé et du placement proposé; l'affectation par Acasti du produit net tiré du placement privé et du placement proposé et les résultats des activités menées au moyen de ce produit net. Rien ne garantit que le placement proposé et que le placement privé seront réalisés ni quand ils le seront, et aucune assurance ne peut être donnée quant à la taille réelle ou aux modalités de ceux-ci.

Les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué sont présentés sous réserve de la présente mise en garde, de la « Note spéciale concernant les énoncés prospectifs » figurant dans la notice annuelle la plus récente d'Acasti, qui fait partie du rapport annuel sur formulaire 20-F le plus récent d'Acasti disponible sur SEDAR, au www.sedar.com, sur EDGAR, au www.sec.gov/edgar.shtml, et dans la section des investisseurs du site Web d'Acasti, au www.acastipharma.com (« notice annuelle ») et de la rubrique « Information prospective » figurant dans la version modifiée du prospectus provisoire, qui peut être consultée sur SEDAR au www.sedar.com. Tous les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué de presse sont à jour à la date des présentes. Acasti ne s'engage pas à mettre à jour les énoncés prospectifs à la suite de nouveaux renseignements, d'événements futurs ou pour quelque autre raison que ce soit, sauf tel qu'exigé par la loi. De plus, les énoncés prospectifs qui figurent dans le présent communiqué comportent généralement d'autres risques et incertitudes qui sont décrits de temps à autre dans les documents publics d'Acasti déposés auprès de la Securities and Exchange Commission et des commissions des valeurs mobilières canadiennes, y compris, sans s'y limiter, l'incapacité d'obtenir les approbations réglementaires requises (notamment celles des bourses de valeurs) ou de remplir autrement les conditions applicables à la réalisation du placement privé et du placement proposé selon le calendrier prévu et la possibilité que les fonds tirés de celui-ci ne soient pas disponibles pour la Société. Certaines hypothèses importantes formulées par Acasti dans l'élaboration des énoncés prospectifs comprennent, sans s'y limiter, le respect de toutes les conditions applicables à la réalisation du placement privé et du placement proposé selon le calendrier prévu; la réception des approbations réglementaires (notamment celles des bourses) et la réalisation du placement privé et du placement proposé, si tant est qu'ils soient réalisés, selon les modalités décrites dans le présent communiqué et le calendrier prévu. Des renseignements supplémentaires au sujet de ces hypothèses, risques et incertitudes figurent dans la notice annuelle et la version modifiée du prospectus provisoire, dans chaque cas à la rubrique « Facteurs de risque ».

Ni NASDAQ, ni la Bourse de croissance TSX, ni le fournisseur de services de réglementation (tel que ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n'acceptent quelque responsabilité que ce soit quant à la véracité ou à l'exactitude du présent communiqué.