Comptel Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 4.4.2017 kello 17:00 Scandic Marina Congress Centerissä, kokoustila Fennia I, osoitteessa Katajanokanlaituri 6, 00160 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen alkaa kello 16.
A. Yhtiökokouksessa käsiteltävät asiat
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelo
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
Toimitusjohtajan katsaus
7. Tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta ei makseta osinkoa.
Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että varsinainen yhtiökokous valtuuttaa hallituksen päättämään osingon jakamisesta 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta yhdessä erässä osingonjaon määrän ollessa enintään 0,04 euroa osakkeelta ehdollisena sille, että Nokia Oyj:n ja Comptel Oyj:n 8.2.2017 allekirjoittaman transaktiosopimuksen voimassaolo on päättynyt mistä tahansa muusta syystä johtuen kuin ostotarjouksen toteutumisen takia, eli valtuutusta voidaan käyttää ainoastaan edellyttäen, että Nokia Oyj:n 9.2.2017 julkistama ostotarjous koskien kaikkia Comptel Oyj:n liikkeeseen laskemia osakkeita ja optio-oikeuksia ei toteudu.
Osingonjakovaltuutus on voimassa 31.12.2017 asti. Valtuutuksen perusteella hallitus on oikeutettu päättämään osingonjaon täsmäytyspäivästä, osingon maksupäivästä ja muista tarpeellisista seikoista. Mahdollisesta osingon jakamisesta päätettäessä hallitus arvioi yhtiön maksukyvyn ja taloudellisen aseman osakeyhtiölain mukaisesti.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 39,86 %, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten palkkiot pidetään ennallaan, eli:
· puheenjohtajalle 53.000 euroa vuodessa;
· varapuheenjohtajalle 33.000 euroa vuodessa;
· jäsenille 26.000 euroa vuodessa;
· kokouspalkkiona 500 euroa / kokous; ja
· mahdollisten valiokuntien kokousten osalta kokouspalkkiona valiokunnan puheenjohtajalle 600 euroa / kokous ja jäsenille 500 euroa / kokous.
Lisäksi ehdotetaan, että hallituksen jäsenille korvataan kohtuulliset matkakustannukset.
Vuosipalkkiot maksetaan kokonaisuudessaan rahana.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n. 39,86%, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallituksen jäsenten lukumääräksi päätetään viisi (5).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhtiön osakkeista n 39,86%, ovat ilmoittaneet yhtiölle tulevansa ehdottamaan yhtiökokouksessa, että hallitukseen valitaan uudelleen Pertti Ervi, Hannu Vaajoensuu, Eriikka Söderström, Antti Vasara ja Thomas Berlemann.
13. Tilintarkastajan valitseminen ja palkkiosta päättäminen
Hallitus ehdottaa tarkastusvaliokunnan suosituksesta yhtiökokoukselle, että tilintarkastajaksi valitaan uudelleen tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy.
Tilintarkastajan palkkio ehdotetaan maksettavaksi yhtiön hyväksymän laskun mukaan.
14. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitukselle myönnettäisiin valtuutus päättää enintään 10.700.000 oman osakkeen hankkimisesta.
Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n säännellyllä markkinalla järjestämässä kaupankäynnissä. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
Osakkeet hankitaan yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseen tai toteuttamiseen, yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen, tai muutoin edelleen luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankintavaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2016 päätetyn valtuutuksen.
15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja/tai yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta joko maksua vastaan tai maksutta.
Lisäksi hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja optio- ja muita erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat saamaan maksua vastaan yhtiön uusia osakkeita tai yhtiön hallussa olevia omia osakkeita, joko siten, että merkintähinta maksetaan rahana tai käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen.
Annettavien uusien osakkeiden lukumäärä, mukaan lukien erityisten oikeuksien perusteella saatavat osakkeet, voi olla enintään 21.400.000 kappaletta. Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden, jotka voidaan luovuttaa ja/tai saada erityisten oikeuksien perusteella, määrä voi olla enintään 10.700.000 kappaletta.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa yhtiön osakkeenomistajille heidän osakeomistuksensa suhteessa tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, kuten osakkeiden mahdollinen käyttäminen yhtiön pääomarakenteen kehittämiseksi, yrityskauppojen tai muiden järjestelyjen rahoittamiseen tai toteuttamiseen taikka yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen.
Valtuutus sisältäisi myös oikeuden päättää maksuttomasta osakeannista yhtiölle itselleen. Yhtiölle annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhdessä yhtiölle hankintavaltuutuksen nojalla hankittujen omien osakkeiden lukumäärän kanssa enintään 10.700.000 osaketta.
Uusien osakkeiden merkintähinta ja yhtiön omista osakkeista maksettava määrä merkitään sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
Hallitus päättää muista valtuutuksiin liittyvistä seikoista. Valtuutukset ovat voimassa 30.6.2018 saakka, kuitenkin siten, että valtuutus yhtiön osakepohjaisten kannustinohjelmien toteuttamiseen on voimassa viisi vuotta yhtiökokouksen päätöksestä. Valtuutus kumoaa varsinaisessa yhtiökokouksessa 6.4.2016 päätetyn valtuutuksen.
16. Kokouksen päättäminen
B. Yhtiökokousasiakirjat
Hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Comptel Oyj:n internet-sivuilla osoitteessa www.comptel.com. Comptel Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, konsernitilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 14.3.2017. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa.
C. Ohjeita kokoukseen osallistujille
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 23.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 30.3.2017 klo 10.00.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) Ilmoittautumislomakkeella yhtiön internet-sivuilla osoitteessa: http://www.comptel.com
b) puhelimitse numeroon 020 770 6877 maanantaista perjantaihin klo 9.00 - 16.00;
c) telefaksilla numeroon 09 70011224, tai
d) kirjeitse osoitteella Comptel Oyj, PL 1000, 00181 Helsinki (kuoreen merkintä ”yhtiökokous”).
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/Y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen asiamiehen tai avustajan nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Comptel Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 23.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 30.3.2017 klo 10:00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.
Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä edellä mainittuun osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Comptel Oyj:llä on kokouskutsun päivänä 16.2.2017 yhteensä 109.271.496 osaketta ja ääntä.
Helsingissä helmikuun 16. päivänä 2017
Comptel Oyj
Hallitus