Espoo, 2017-02-23 08:30 CET (GLOBE NEWSWIRE) --
KUTSU DOVRE GROUP OYJ:N VARSINAISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Dovre Group Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 30.3.2017 klo 15.00 alkaen Suomalaisella Klubilla, osoitteessa Kansakoulukuja 3, Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 14.30.
A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Vuoden 2016 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen
- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen
7. Tilinpäätöksen vahvistaminen
8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen
Emoyhtiön jakokelpoiset varat ovat yhteensä 24 152 536,41 euroa, josta tilikauden voitto on 285 085,12 euroa.
Hallitus ehdottaa, että osinkoa maksetaan 0,01 euroa osakkeelta eli yhteensä 1 001 687,69 euroa. Määrässä on huomioitu 2010C optio-oikeuksilla helmikuussa 2017 merkityt ja täysin maksetut osakkeet.
Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan 12.4.2017 osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 3.4.2017 ollut rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon.
9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle
10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa seuraavia hallituksen vuosipalkkioita: hallituksen puheenjohtajan palkkio 35 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajan palkkio 25 000 euroa ja hallituksen jäsenen palkkio 22 000 euroa.
Vuosipalkkiot maksetaan siten, että hallituksen jäsenille hankitaan 40 prosentilla palkkion brutto-osuudesta Dovre Group Oyj:n osakkeita Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Vaihtoehtoisesti osakkeet voidaan luovuttaa käyttämällä yhtiön hallussa olevia omia osakkeita. Osakkeiden hankinta ja/tai luovutus tehdään mahdollisimman pian yhtiökokouksen jälkeen. Rahana maksettava 60 prosentin osuus vuosipalkkioista maksetaan viimeistään 30.4.2017.
Lisäksi ehdotetaan, että korvataan hallituksen jäsenten kohtuulliset matkakulut toteutuneiden kustannusten mukaan.
Ehdotuksen mukaan hallituksen palkkiot ja niiden maksutapa eivät muutu edellisvuodesta.
11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ilmoittaneet ehdottavansa hallituksen jäsenten lukumääräksi neljää (4).
12. Hallituksen jäsenten valitseminen
Osakkeenomistajat, jotka edustavat yli viittäkymmentäviittä (55) prosenttia yhtiön osakkeista, ovat ehdottaneet että hallituksen nykyisistä jäsenistä Rainer Häggblom, Aloysius (Louis) Harrewijn ja Ilari Koskelo valitaan uudelleen ja että uutena jäsenenä hallitukseen valitaan Ole Olsen.
Ole Olsen (s. 1962, Norjan kansalainen) siirtyi Dovre Groupiin toukokuussa 2015 NPC Group AS:n ja Dovre Groupin yhdistyttyä. Hän toimii konsernin Aasian ja Tyynenmeren toimintojen johtajana ja johtoryhmän jäsenenä. Olsenilla on laaja-alaista kokemusta öljy- ja kaasualan projektihenkilöstötoiminnasta sekä Norjassa että kansainvälisesti, erityisesti Kaakkois-Aasiassa. Hän on ollut Norjassa ja Singaporessa toimineen Norwegian Petroleum Consultants AS:n perustajajäsen. Olsen on koulutukseltaan konetekniikan kandidaatti (B. Sc. Mechanical Engineering) ja hänellä on liiketoimintajohtamisen maisteritutkinto (MBA).
Ole Olsenin ansioluettelo on nähtävissä Dovre Groupin sijoittajasivuilla osoitteessa www.dovregroup.com -> Investors.
13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen
Hallitus esittää, että tilintarkastajan palkkio maksetaan hyväksytyn laskun mukaan.
14. Tilintarkastajan valitseminen
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että yhtiölle valitaan yksi tilintarkastaja. Hallitus esittää että tilintarkastajaksi valitaan tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy. Ernst & Young Oy on ilmoittanut, että päävastuullisena tilintarkastajana toimii KHT Toni Halonen.
15. Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Hallitus ehdottaa, että yhtiöjärjestyksen 9 §:ää ’Tilintarkastajat’ muutetaan vastaamaan tilintarkastuslain muutettua sanamuotoa.
Muutoksen jälkeen 9 § kuuluu seuraavasti:
Yhtiössä on yksi tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Tilintarkastajan toimikausi päättyy vaalia ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.
16. Luovutusrajoituksen poistaminen Commuter AS:n Norwegian Petroleum Consulting Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta
Yhtiö hankki 28.5.2015 norjalaisen Norwegian Petroleum Consulting Group AS -nimisen yhtiön (”NPC”) koko osakekannan Frank Weenin omistamalta Commuter AS:lta ja Ole Olsenin omistamalta Visual Engineering AS:lta (tuolloin Global Group AS) antamalla vastikkeena 36 453 018 kappaletta Dovre Group Oyj:n uusia osakkeita (tuolloin noin 36,5 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista yritysjärjestelyn toteuttamisen jälkeen). Kaupan yhteydessä annettuja vastikeosakkeita koskee luovutusrajoitus, joka on voimassa 28.5.2018 saakka.
Yhtiö tiedotti 15.2.2017, että johtoryhmän jäsen ja konsernin Amerikan ja EMEA:n toimintojen johtaja Frank Ween on päättänyt erota operatiivisesta asemastaan Dovre Groupissa. Muutos tulee voimaan 1.3.2017. Samassa yhteydessä yhtiö on sopinut kohtuullisin toimenpitein pyrkivänsä siihen, että edellä kuvattu luovutusrajoitus (”lock-up”) päätetään niin pian kuin mahdollista Commuter AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta.
Koska yrityskauppaan ei liity kaupanvastuita ja koska Frank Ween on eronnut yhtiön palveluksesta, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä luovutusrajoitussopimuksen päättämisen 30.3.2017 lukien Commuter AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden, yhteensä 18 226 509 kappaletta, osalta.
17. Luovutusrajoituksen poistaminen Visual Engineering AS:n Norwegian Petroleum Consulting Group AS:n kanssa tehdyssä yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden osalta
Koska kohdassa 16 mainittuun yrityskauppaan ei liity kaupanvastuita ja yhtiö haluaa kohdella NPC:n myyjäosapuolia tasapuolisesti, hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättää hyväksyä luovutusrajoitussopimuksen päättämisen 30.3.2017 lukien myös Visual Engineering AS:n NPC-yritysjärjestelyssä vastikkeena saamien Dovre Group Oyj:n osakkeiden, yhteensä 18 226 509 kappaletta, osalta.
18. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta seuraavin ehdoin:
- Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 9 900 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Määrä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.
- Omat osakkeet voidaan hankkia muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan Nasdaq Helsinki Oy:n järjestämässä kaupankäynnissä säännellyllä markkinalla. Osakkeet hankitaan ja maksetaan Nasdaq Helsinki Oy:n ja Euroclear Finland Oy:n sääntöjen mukaisesti.
- Osakkeita voidaan hankkia käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi tai osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäviksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi.
Hallitus päättää muista valtuutukseen liittyvistä ehdoista.
Hankkimisvaltuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut omien osakkeiden hankkimista koskevat valtuutukset.
19. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään
- uusien osakkeiden antamisesta ja/tai
- yhtiön omien osakkeiden luovuttamisesta ja/tai
- osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisien oikeuksien antamisesta seuraavin ehdoin:
Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta myös suunnatusti eli osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen laissa mainituin edellytyksin. Valtuutuksen perusteella voidaan antaa enintään 9 900 000 osaketta. Ehdotettu valtuutuksen enimmäismäärä vastaa enintään noin 10,0 prosenttia yhtiön nykyisistä osakkeista.
Hallitus voi käyttää valtuutusta yhdessä tai useammassa erässä. Hallitus voi käyttää valtuutusta yrityskauppojen tai muiden järjestelyiden rahoittamiseksi tai toteuttamiseksi, yhtiön pääomarakenteen vahvistamiseksi, kannustinjärjestelmiin tai muihin hallituksen päättämiin tarkoituksiin. Uudet osakkeet voidaan antaa ja yhtiön omat osakkeet voidaan luovuttaa joko maksua vastaan tai maksutta. Uudet osakkeet voidaan antaa myös maksuttomana osakeantina yhtiölle itselleen. Hallitus valtuutetaan päättämään osakeannin ja erityisten oikeuksien antamisen muista ehdoista. Hallitus voi valtuutuksen perusteella päättää yhtiöllä mahdollisesti panttina olevien omien osakkeiden realisoimisesta.
Valtuutus on voimassa 30.6.2018 saakka. Valtuutus kumoaa aikaisemmin annetut osakeantia sekä optio-oikeuksien ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamista koskevat valtuutukset.
20. Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.dovregroup.com. Yhtiön vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen, tilintarkastuskertomuksen sekä selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä, julkaistaan sähköisessä muodossa yhtiön internetsivuilla viikolla 10. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat myös saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille.
C. OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen
Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 20.3.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään 27.3.2017 klo 10.00, johon mennessä ilmoittautumisen on oltava perillä.
Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
a) Dovre Group Oyj:n internet-sivujen kautta osoitteessa www.dovregroup.com
b) sähköpostitse osoitteeseen marja.saukkonen@dovregroup.com
c) puhelimitse numeroon Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, puh. 020 436 2000
d) kirjeitse osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Dovre Group Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
2. Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon 20.3.2017. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 27.3.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään 27.3.2017 klo 10.00 mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset kirjalliset valtakirjat pyydetään toimittamaan alkuperäisinä osoitteeseen Dovre Group Oyj/Marja Saukkonen, Maapallonkuja 1 B, 02210 Espoo ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiön toimitusjohtaja ja hallituksen jäsenet ovat osakkeenomistajien tavattavissa välittömästi yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä vapaamuotoisessa tilaisuudessa.
Yhtiöllä on kokouskutsun päivänä 23.2.2017 yhteensä 99 868 769 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.
Espoossa 23.2.2017
DOVRE GROUP OYJ:N HALLITUS
Lisätietoja antavat Dovre Group Oyj:n toimitusjohtaja Patrick von Essen ja talousjohtaja Heidi Karlsson, puh. 020 436 2000.
JAKELU
Nasdaq Helsinki Oy
Keskeiset tiedotusvälineet
www.dovregroup.com