Corbion maakt bekend dat de onderneming een "stalking horse" aandelen- en activakoopovereenkomst heeft afgesloten met TerraVia Holdings, Inc. ('TerraVia'), producent en leverancier van voedings- en speciale ingrediënten. TerraVia beschikt over een breed en divers platform toegespitst op ingrediënten en merkproducten op basis van microalgen. De uitvoering van de aandelen- en activakoopovereenkomst is onderworpen aan een verkoopproces krachtens Artikel 363 van de Amerikaanse faillissementswet (U.S. Bankruptcy Code).
Corbion heeft een bod uitgebracht dat neerkomt op een koopprijs in contanten van circa $20 miljoen, in overeenstemming met de bepalingen van de aandelen- en activakoopovereenkomst. De transactie is onderhevig aan de ontvangst van eventuele hogere biedingen van andere potentiële kopers in in een veilingprocedure als onderdeel van het verkoopproces krachtens Artikel 363. Aangezien TerraVia's activiteiten op het moment verlieslatend zijn, verwacht Corbion dat de totale financiele verplichtingen aanzienlijk groter zijn dan de koopprijs in contanten.
Het in San Francisco gevestigde TerraVia zet zijn microalgenplatform in voor de productie en levering van hoogwaardige ingrediënten met duidelijke voordelen, zoals omega-3 voor diervoeding en speciale oliën, gestructureerde vetten en proteïnen voor voedings- en biochemische toepassingen. Het bedrijf heeft een R&D-centrum in San Francisco en twee productiefaciliteiten: één in Peoria, Illinois, (100% eigendom) en een tweede in Brazilië, een joint venture (50,1% in eigendom van TerraVia) met Bunge. De acquisitie van het microalgenplatform van TerraVia zou betekenen dat Corbions productportfolio wordt uitgebreid met vetzuren en proteïnen op algenbasis, naast een nog betere benutting van de grootschalige fermentatie- en downstream capaciteiten van Corbion.
TerraVia maakte bekend zelf faillissement te hebben aangevraagd krachtens Hoofdstuk 11 van de Amerikaanse faillissementswet op 2 augustus 2017. De aandelen- en activakoopovereenkomst betreft een eerste bod op de meeste activa van TerraVia in een verkoopproces krachtens Artikel 363 van de Amerikaanse faillissementswet. De veilingprocedure en de definitieve overeenkomst zijn onderworpen aan goedkeuring door de faillissementsrechtbank (United States Bankruptcy Court) voor het district Delaware. Bovendien blijft afronding van de transactie onderhevig aan de gebruikelijke opschortende voorwaarden en wettelijke goedkeuring. Afronding van de veilingprocedure en transactie wordt binnen 60 tot 90 dagen verwacht.
Dit persbericht bevat informatie die kwalificeert als voorwetenschap in de zin van artikel 7 lid 1 van de EU Marktmisbruik Verordening.
