Toromont Industries acquiert Hewitt Equipement

TORONTO, ONTARIO--(Marketwired - 28 août 2017) - Toromont Industries ltée (TSX:TIH), une entreprise industrielle diversifiée spécialiste en biens d'équipement et en soutien continu à des clients de diverses industries, annonce aujourd'hui qu'elle a conclu une entente définitive afin d'acquérir les activités et les actifs nets d'exploitation¹ du Groupe Hewitt en échange d'une contrepartie de 917,7 millions de dollars en argent, et de l'émission de 2,25 millions d'actions de Toromont (correspondant à 100 millions de dollars, selon le prix moyen de l'action des dix jours précédant la signature de l'entente) pour une contrepartie totale de 1,0177 milliard de dollars. Hewitt Équipement Limitée est le concessionnaire autorisé Caterpillar pour la province du Québec, l'Ouest du Labrador et les Maritimes, ainsi que le concessionnaire de chariots élévateurs Caterpillar pour la majeure partie de l'Ontario. Hewitt est également le concessionnaire MaK pour le Québec, les Maritimes et la côte Est américaine, du Maine à la Virginie. Tous les montants sont en devise canadienne.

« L'acquisition de Hewitt marque une étape très importante pour Toromont et elle est avantageuse à de nombreux égards pour nos clients, nos employés et nos actionnaires », a indiqué Scott J. Medhurst, président et chef de la direction de Toromont. « La famille Hewitt a bâti une entreprise de renommée mondiale à travers une grande partie de l'Est du Canada qui est réputé pour sa qualité de service auprès de ses clients. Nous sommes très fiers que le Groupe Hewitt se joigne à nous et nous avons l'intention de bâtir sur cette base solide en effectuant des investissements dans les employés, dans les installations, dans la technologie ainsi que dans des flottes de location. Notre position nous permettra de mieux saisir les nouvelles occasions de croissance organique, compte tenu de la reprise qui s'opère en ce moment dans le secteur minier et de la promesse d'importants investissements dans les infrastructures. Nous avons hâte de travailler avec les membres clés de l'équipe de direction de Hewitt. »

M. Medhurst a ajouté, « L'acquisition offre une occasion de croissance considérable qui nous permettra d'étendre nos activités sur les marchés importants du Québec, de l'Ouest du Labrador et des provinces des Maritimes et renforce notre expertise dans les secteurs minier, forestier, des systèmes électriques et de la construction. Nous sommes déterminés à assurer une transition harmonieuse pour les clients et les employés. »

« Pendant plus de 65 ans, le Groupe Hewitt a joué un rôle de premier plan dans les industries de la construction et des ressources naturelles du Québec et des Maritimes, participant à la construction et au fonctionnement de ses routes, barrages et mines », a dit Jim Hewitt, président du conseil et chef de la direction de Hewitt Équipement. « Compte tenu de la tendance à la consolidation dans tous les secteurs dans lesquels Hewitt œuvre, nous sommes confiants que nos clients et nos employés tireront profit du fait de travailler au sein d'une organisation encore plus grande, ayant accès à davantage de ressources et de capital. »

Avec son siège social à Pointe-Claire au Québec, Hewitt vend, loue et assure le service après-vente de la gamme complète de produits Caterpillar de par ses six entités commerciales : Hewitt Cat, Atlantic Cat, Location Hewitt/Hewitt Rentals, Hewitt Material Handling, Montréal Hydraulique et Sitech QM. Fondée en 1952, Hewitt compte maintenant 45 succursales à travers l'Est du Canada et emploie plus de 2 000 personnes. Hewitt est une société privée.

À la fin de l'exercice financier se terminant le 28 décembre 2016, les revenus annuels de Hewitt s'élevaient à 1 milliard de dollars, les bénéfices d'exploitation à 66,4 millions de dollars² et les produits nets à 46,6 millions de dollars. Toromont conseille de ne pas considérer le rendement historique de Hewitt comme un indicateur du rendement futur.

Une fois la transaction finalisée, le concessionnaire Caterpillar de Toromont exploitera 120 succursales au Nunavut, au Manitoba, en Ontario, au Québec, au Nouveau-Brunswick, à l'Île-du-Prince-Édouard, en Nouvelle-Écosse et à Terre-Neuve-et-Labrador, faisant en sorte que le territoire de vente de l'entreprise soit l'un des plus grands du réseau de concessionnaires Caterpillar. Toromont s'attend à maintenir les installations existantes et, selon son modèle d'affaires décentralisé, le leadership régional continuera de gérer leurs entreprises localement, habilité à prendre des décisions dans l'intérêt supérieur de leurs clients.

Selon M. Medhurst, « Cette acquisition est la plus importante de nos 56 ans d'histoire et elle est possible uniquement grâce à la solidité de notre bilan et aux résultats obtenus en tant que société disciplinée axée sur la croissance constante dans tous nos marchés principaux. Nous sommes convaincus que cette transaction offrira des possibilités et un avenir prometteur à toutes les parties prenantes clés - les employés, les clients, les fournisseurs, les actionnaires et les communautés que nous servons. Nous sommes très fiers de notre partenariat avec Caterpillar et nous apprécions cette occasion de servir. »

Le Québec est reconnu et apprécié comme étant un marché avec des caractéristiques distinctes. Toutefois, ce marché n'est pas entièrement nouveau pour Toromont. La division de services de réfrigération de Toromont, CIMCO, œuvre au Québec depuis 1951 et compte aujourd'hui 130 employés. Au cours des 66 dernières années, elle a été le chef de file en conception, en ingénierie, en fabrication, en installation et en entretien et en réparation de systèmes de réfrigération dans le vaste réseau de distribution des produits alimentaires ainsi que dans les patinoires et clubs de curling communautaires, y compris certaines installations de renom comme le Centre Bell de Montréal.

Toromont financera l'acquisition par des fonds en caisse, un financement par emprunt non garanti à hauteur de 750 millions de dollars et l'émission de 2,25 millions d'actions Toromont (correspondant à 100 millions de dollars selon le prix moyen de l'action des dix jours précédant cette annonce). Un consortium d'institutions financières a accordé à Toromont un financement bancaire consenti à hauteur de 750 millions de dollars pour financer l'acquisition et une facilité de fonds de roulement renouvelable à hauteur de 500 millions de dollars. Avant la clôture, Toromont a l'intention de lancer une offre d'obligations (placement privé) pouvant s'élever jusqu'à 400 millions de dollars et par conséquent, réduire le financement bancaire d'un montant équivalent. La clôture de la transaction est prévue à la mi-octobre 2017, sous réserve du moment où certaines approbations réglementaires seront obtenues, dont l'approbation de la Bourse de Toronto, et des conditions de clôture habituelles.

Valeurs mobilières TD inc., Marchés des capitaux CIBC inc. et BMO Marchés des capitaux agissent à titre de conseillers financiers et leurs sociétés affiliées ont engagé des fonds. Davies Ward Phillips & Vineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l. agit à titre de conseiller juridique de Toromont, tandis que Ernst Young S.E.N.C.R.L. a assuré le soutien en matière de contrôle diligent.

Conférence téléphonique :

Les analystes, membres des médias et autres parties intéressées sont invités à participer à une téléconférence et une diffusion Web audio le lundi 28 août 2017 à 10 h (heure de l'Est) pour discuter de la transaction. La conférence débutera par une brève allocution de Scott J. Medhurst, président et chef de la direction, et Paul R. Jewer, vice-président principal et directeur financier de Toromont Industries ltée, et sera suivie par une période de questions pour les analystes financiers. Les médias et le public sont invités à participer à titre d'auditeurs seulement.

Pour prendre part à la conférence, veuillez composer le 1 800 377-0758 ou le 416 340-2218 (dans la région de Toronto) dix minutes avant le début de l'appel. Aucun mot de passe n'est requis. Une diffusion Web audio en direct de la téléconférence, avec les diapositives de présentation, seront également disponible sur le site Web de Toromont au www.toromont.com. Une reprise de la téléconférence sera disponible après la fin de l'appel, et ce, jusqu'à minuit le 28 septembre 2017. Veuillez composer le 1 800 408-3053 ou le 905 694-9451 (dans la région de Toronto) et entrer le mot de passe 4779938# pour entendre la reprise.

Mesures financières non conformes aux PCGR

Les mesures financières non conformes aux PCGR mentionnées dans ce communiqué de presse comprennent les actifs nets d'exploitation et les bénéfices d'exploitation. Hewitt rapporte ses résultats conformément aux Normes Comptables pour les Entreprises à Capital Fermé et des mesures IFRS comparables ne sont pas disponibles en ce moment.

Les actifs nets d'exploitation comprennent les comptes débiteurs, l'inventaire, l'équipement de location et les immobilisations nettes des comptes créditeurs, des charges à payer et des avantages sociaux futurs. Au 31 décembre 2016, ces actifs nets avaient une valeur comptable d'environ 640 millions de dollars. En plus de ces immobilisations corporelles, Toromont a acquis certains actifs incorporels qui seront évalués après la clôture.

Le bénéfice d'exploitation est défini comme le bénéfice avant intérêts, taxes et perte ou gain lors de la réévaluation des avantages sociaux futurs.

Ces mesures financières ne sont pas prescrites par IFRS et donc, peuvent ne pas être comparables à des mesures similaires présentées par d'autres sociétés. Ces mesures ne devraient pas être considérées comme un substitut ou une alternative pour le bénéfice net ou les flux de trésorerie, dans chaque cas, tel que déterminé conformément aux IFRS.

Information prospective

L'information dans ce communiqué de presse qui ne constitue pas un fait historique est de l'information prospective au sens de certaines lois sur les valeurs mobilières. Les mots « s'attendre », « potentiel », « avoir l'intention de », « prévoir », « promettre », « devraient » ainsi que les expressions similaires visent à dénoter des déclarations prospectives. L'information prospective dans ce communiqué de presse inclut des déclarations concernant l'augmentation après acquisition du bénéfice net de Toromont, les opportunités de croissance organique et la date de clôture prévue de la transaction proposée. L'information prospective reflète les estimations, les croyances et les hypothèses actuelles, qui reposent sur la perception de Toromont sur les tendances historiques, les conditions actuelles et les développements futurs prévus, ainsi que d'autres facteurs que la direction estime appropriés dans les circonstances. Les estimations, les croyances et les hypothèses de Toromont sont intrinsèquement sujettes à des incertitudes et éventualités en matière d'activités commerciales, économiques, concurrentielles et autres en ce qui concerne les événements futurs et donc, sont sujet à changements. Toromont ne peut donner aucune assurance que de telles estimations, croyances et hypothèses s'avéreront correctes.

Les résultats réels, les performances ou les réalisations de Toromont pourraient différer considérablement de ceux exprimés ou sous-entendus par des informations prospectives. Des facteurs susceptibles de faire en sorte que les résultats, le rendement, les réalisations ou les événements réels diffèrent comprennent, mais sans s'y limiter, les risques et les incertitudes liés à: l'échec de Toromont à réaliser les résultats escomptés de l'acquisition, y compris la croissance des revenus et des bénéfices, des économies de coûts ou des gains d'efficacité anticipés; les cycles économiques, y compris les conditions économiques générales dans les pays où opère Toromont; les variations des prix des matières premières, y compris les variations des prix des métaux précieux et des métaux communs; les variations des taux de change, y compris le taux de change CAD / USD; la résiliation des contrats de distribution ou de fabrication d'équipement d'origine; l'acceptation des produits d'équipement et disponibilité de l'approvisionnement; concurrence accrue; crédit de tierce partie; coûts additionnels liés aux garanties et aux contrats de maintenance; variations des taux d'intérêt; la disponibilité du financement; les obligations environnementales potentielles de l'entreprise en acquisition et les modifications à la réglementation environnementale; incapacité d'attirer et de retenir des employés clés; dommage à la réputation de Caterpillar, des risques relatifs à la qualité et à la sécurité des produits qui pourraient exposer Toromont à une action en responsabilité du fait des produits et à la publicité négative; nouvelles, ou modifications aux, lois, règles et règlements actuels fédéraux et provinciaux; et toute exigence de Toromont de verser des cotisations aux régimes de retraite agréés à prestations déterminées, aux régimes d'avantages sociaux postérieurs à l'emploi ou aux régimes de retraite multi-employeurs dans lesquels il participe ou participera en assumant les obligations de Hewitt en sus de celles envisagées actuellement.

L'un des risques et incertitudes susmentionnés pourrait causer ou contribuer à des résultats réels qui sont substantiellement différents de ceux exprimés ou sous-entendus dans les informations et déclarations prospectives inclus dans ce communiqué de presse. Pour une description plus détaillée de certains risques et incertitudes et d'autres facteurs susceptibles de causer ou de contribuer aux résultats, aux performances ou aux réalisations réels qui sont substantiellement différents, voir les risques et les incertitudes énoncés dans les sections « Risks and Risk Management » et « Outlook » du plus récent rapport de gestion annuel et intermédiaire de Toromont, tel que déposé auprès des autorités canadiennes en valeurs mobilières à www.sedar.com ou à www.toromont.com. D'autres facteurs, risques et incertitudes qui ne sont pas encore connus de Toromont ou que Toromont croit actuellement qui ne sont pas substantiels pourraient également entraîner des résultats, des performances, des réalisations ou des événements réels à différer sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus par des déclarations contenant des informations prospectives.

Il n'y a aucune garantie que l'acquisition proposée se produira comme décrit ou du tout ou que les bénéfices anticipés et les synergies opérationnelles seront réalisés. L'acquisition proposée est assujettie à diverses approbations réglementaires et à l'accomplissement de certaines conditions, et rien ne garantit que ces approbations seront obtenues et que ces conditions seront rencontrées. L'acquisition proposée pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Il n'y a aucune garantie que le financement par emprunt de l'acquisition sera complété.

Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux déclarations contenant des informations prospectives qui sont incluses dans ce communiqué de presse, qui sont faites à la date de ce communiqué de presse. Toromont décline toute obligation ou intention de mettre à jour ou de réviser toute information prospective, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou autrement, sauf si la législation en vigueur en matière de valeurs mobilières l'exige.

À propos de Hewitt Équipement ltée

Hewitt est le concessionnaire autorisé Caterpillar pour la province du Québec et l'Ouest du Labrador et, depuis 1995, de par sa filiale Atlantic Tractors & Equipment Ltd., est également le concessionnaire autorisé Cat pour les provinces des Maritimes. Depuis son siège social situé à Pointe-Claire et ses 45 succursales, le Groupe Hewitt vend, loue et assure le service après-vente de la gamme complète des produits Caterpillar sous quatre divisions : Équipement Lourd, Manutention, Énergie et Camion. Les autres filiales du Groupe sont : Hewitt Material Handling inc. (Ontario), Location Hewitt inc. (Québec, Ouest du Labrador et Maritimes), Montréal Hydraulique inc. et SITECH QM. Hewitt est également le concessionnaire Maschinenbau Kiel GmbH (MaK) pour le Québec, les Maritimes et la côte Est américaine, du Maine à la Virginie. Le Groupe Hewitt emploie plus de 2 000 employés à travers l'Est du Canada.

À propos de Toromont

Toromont Industries ltée regroupe deux unités d'exploitation : Le Groupe Équipement et CIMCO. Le Groupe Équipement comprend un des plus grands concessionnaires Caterpillar sur le plan des revenus et du territoire géographique ainsi que des activités de location parmi les importantes de l'industrie, en plus d'un secteur de matériel agricole en pleine croissance. CIMCO est un leader du marché des services de conception, d'ingénierie, de fabrication et d'installation de systèmes de réfrigération récréatifs et industriels. Les deux unités d'exploitation offrent un service après-vente complet pour leurs produits. Vous pouvez trouver ce communiqué de presse ainsi que de plus amples renseignements sur Toromont Industries au www.toromont.com.

1	Les actifs nets d'exploitation sont des mesures financières non conformes aux PCGR. Veuillez vous référer à la note sur les mesures financières non conformes aux PCGR à la fin de ce communiqué.
2	Les bénéfices nets d'exploitation sont des mesures financières non conformes aux PCG. Veuillez vous référer à la note sur les mesures financières non conformes aux PCGR à la fin de ce communiqué.