Falco clôture un financement de 7 millions de dollars avec Osisko

Ne pas distribuer aux États-Unis ni via des services de transmission des États-Unis

MONTRÉAL, 03 juill. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- Ressources Falco Ltée (TSX CROISSANCE:FPC) (« Falco » ou la « Société ») est heureuse d’annoncer qu’elle a clôturé la transaction de financement de 7 millions de dollars précédemment annoncée (le « financement par débenture ») avec Redevances Aurifères Osisko Ltée (TSX:OR) (NYSE:OR) (« Osisko »). En vertu des termes du financement par débenture, Osisko a acquis une débenture garantie (la « débenture ») d’un montant principal de 7 000 000 $ (le « montant principal »). La Société prévoit utiliser le produit net issu de la débenture pour les besoins de développement, de construction et de fonds de roulement liés au projet Horne 5.

Sur réception de l’approbation des actionnaires désintéressés, la débenture sera convertible (la « conversion ») en unités de Falco (les « unités »). Aucun intérêt ne sera exigé sur le montant principal de la débenture sauf si Falco échoue à obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés pour la conversion, auquel cas les intérêts doivent courir rétroactivement à partir de la date de clôture du financement par débenture à un taux annuel de 7 %, composé trimestriellement. Les intérêts courus doivent être payés lors du remboursement du montant principal, lorsque dû, selon les modalités de la débenture. La date d’échéance de la débenture doit être la première des deux dates entre (i) la date de l’assemblée des actionnaires de Falco à être tenue afin d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés et (ii) le 31 décembre 2018, sous réserve d’une prolongation en conformité avec les termes de la débenture.

À la date à laquelle Falco obtient l’approbation des actionnaires désintéressés pour la conversion, la débenture doit être convertie en 12 104 444 unités de Falco. Chaque unité consiste en une action ordinaire de Falco (les « actions ordinaires ») et la moitié d’un bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier permet à son détenteur d’acquérir une action ordinaire, sous réserve des clauses d’anti-dilution habituelles, à un prix de 0,75 $ pour une période de 36 mois à compter de la date d’émission des unités.

Les unités, si émises suite à la réception de l’approbation des actionnaires désintéressés, seront soumises à une période de détention de quatre mois à compter de la date de la conversion en conformité avec les lois sur les valeurs mobilières canadiennes applicables.

Le financement par débenture est considéré comme étant une « opération entre parties apparentées » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 »). Le financement par débenture est exempté de l’application des exigences relatives à l’évaluation officielle en vertu de la section 5.5(b) du Règlement 61-101, comme les actions ordinaires ne sont pas inscrites sur les marchés spécifiés. La conversion de la débenture est assujettie à l’approbation des actionnaires désintéressés. Sans l’aspect de conversion, le financement par débenture est exempté de l’approbation des actionnaires désintéressés en vertu de la section 5.7(1)(f) du Règlement 61-101, comme la débenture, à la date de clôture, (i) n’est pas convertible, directement ou indirectement, en actions ou en titres donnant un droit de vote de la Société ou d’une des filiales de la Société sans l’approbation des actionnaires désintéressés, et (ii) qu’elle est basée sur des modalités commerciales raisonnables qui ne sont pas moins avantageuses pour la Société que si la débenture était obtenue d’une tierce partie sans lien de dépendance. L’assemblée extraordinaire des actionnaires de Falco visant à obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés pour la conversion de la débenture doit avoir lieu à la fin du mois de septembre 2018.

Pour plus de précisions, la débenture ne peut être convertible que si les actionnaires de Falco approuvent la conversion et la transaction de flux argentifère précédemment annoncée avec Osisko. À l’assemblée, les actionnaires seront invités à approuver une renonciation de l’application du régime de droits des actionnaires de la Société dans le cas où, suite à la conversion, Osisko devient le propriétaire véritable de plus de 20 % des actions ordinaires émises et en circulation sur une base partiellement diluée en présumant l’exercice des bons de souscription détenus par Osisko à ce moment. 

Simultanément avec la signature de la débenture, Falco et Osisko ont conclu une entente de droits d’investisseur (l’ « entente de droits d’investisseur ») en faveur d’Osisko octroyant à Osisko, tant qu’Osisko détient un minimum de 5 % des actions ordinaires émises et en circulation de Falco, i) un droit contractuel de participer à toute offre d’émission de titres par Falco afin de maintenir sa participation pro rata dans Falco au moment de la conversion et ii) un droit de désigner deux personnes pour l’élection au conseil d’administration de Falco. De plus, l’entente de droits d’investisseur stipule que, tant qu’Osisko détient un minimum de 10 % des actions ordinaire de Falco émises et en circulation, Osisko détient des droits habituels et clauses de sortie en lien avec l’inscription des ventes d’actions ordinaires détenues par Osisko. Les représentants initiaux d’Osisko sur le conseil d’administration de Falco en vertu de l’entente de droits d’investisseur sont les administrateurs actuels Sean Roosen et Bryan A. Coates.

À propos de Falco

Falco est l’un des plus grands détenteurs de titres miniers dans la province de Québec, avec un vaste portefeuille de propriétés dans la ceinture de roches vertes de l’Abitibi. Falco contrôle 67 000 hectares de terrains dans le camp minier de Rouyn-Noranda, ce qui représente 70 % du camp dans son ensemble et qui comprend 13 anciens sites miniers pour l’or et les métaux de base. L’actif principal de Falco est le projet Horne 5 situé dans l’empreinte de l’ancienne mine Horne, laquelle a été exploitée par Noranda de 1927 à 1976 et qui a produit 11,6 millions d’onces d’or et 2,5 milliards de livres de cuivre. Redevances Aurifères Osisko Ltée est le plus important actionnaire de la Société et détient actuellement 13,2 % des actions ordinaires en circulation de la Société. La Société compte 180 620 244 actions ordinaires émises et en circulation.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de règlementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’acceptent aucune responsabilité quant à la pertinence et à l’exactitude du présent communiqué.

Mises en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs et des renseignements prospectifs (collectivement, les « énoncés prospectifs ») au sens des lois sur les valeurs mobilières applicables. Tous les énoncés, autres qu’un énoncé basé sur des faits historiques, sont des énoncés prospectifs et assujettis à des risques et incertitudes. De façon générale, les énoncés prospectifs peuvent être identifiés par l’emploi de termes comme « planifie », « espère », « estime », « prévoit », « anticipe », « croit », « pourrait », « devrait » ou des variantes de ces mots ou expressions ou encore lorsqu’ils indiquent que certains actes, évènements ou résultats « pourraient » ou « devraient » être posés, « se produiront » ou « seront atteints » ou autres expressions similaires. Les énoncés prospectifs, y compris les énoncés concernant la conversion de la débenture, l’obtention de l’approbation des actionnaires désintéressés et l’utilisation par la Société des produits issus du financement de la débenture, impliquent des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, le rendement, les perspectives et les opportunités soient sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés prospectifs. Les énoncés prospectifs sont assujettis à des incertitudes liées aux facteurs économiques et aux affaires de la Société, et à d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante par rapport aux énoncés prospectifs, incluant l’obtention de toutes les autorisations requises des tierces parties selon des termes acceptables pour la Société et dans des délais acceptables, et des risques compris dans les rapports de gestion trimestriels et/ou annuel de Falco et dans les autres documents publics de divulgation déposés sur SEDAR, au  www.sedar.com . De plus, si l’un ou plusieurs de ces risques, incertitudes ou autre facteurs s’avèrent importants, ou si les hypothèses sous-jacentes s’avèrent incorrectes, les résultats réels peuvent varier de façon importante par rapport à ceux décrits dans les énoncés prospectifs. Ces risques, incertitudes et autres facteurs incluent, entre autres, des risques politiques, économiques, environnementaux et liés aux permis, des restrictions règlementaires, des risques de développement et d’opérations minières, des risques liés aux litiges, des restrictions et responsabilités liées à l’environnement et aux permis, les risques d’approbations internes et externes, des changements dans l’utilisation des produits reliés au financement de la débenture, des fluctuations de devises, le climat économique mondial, la dilution, la volatilité du cours de l’action, la compétition, la perte d’employés clés, des besoins additionnels en financement et des vices au niveau des titres miniers de la propriété. Bien que Falco soit d’avis que les hypothèses et les facteurs pris en compte dans l’élaboration des énoncés prospectifs sont raisonnables, l’on ne devrait pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui s’appliquent uniquement en date du présent communiqué, et rien ne garantit que de tels évènements se produiront dans les délais indiqués ou à tout autre moment. Sauf si requis par les lois applicables, Falco décline toute intention ou obligation d’actualiser ou de réviser tout énoncé prospectif, que ce soit en raison de nouvelles informations, d’évènements futurs ou pour toute autre raison.