Acquisition de corporation Terranueva Pharma pour 10 930 000 $ – Changement de nom – Consolidation – Annonce d’un placement privé concomitant

MONTRÉAL, 25 juill. 2018 (GLOBE NEWSWIRE) -- AXE EXPLORATION INC. (la « Société » ou « AXE ») est heureuse d’annoncer la signature d’une lettre d’intention datée du 24 juillet 2018 avec les actionnaires de Corporation Terranueva Pharma (« Corporation Terranueva » ou « Terranueva ») visant l’acquisition de l’ensemble des actions et titres en circulation de Terranueva (les « Actions de Terranueva »). AXE changera ensuite son nom pour Corporation Terranueva. La transaction constituera un changement dans les activités au sens des politiques de la Bourse de croissance TSX (la « Bourse »).

Terranueva est une entreprise qui compte devenir un important producteur de cannabis au Québec suivant 3 phases distinctes de développement et conformément au Règlement sur l’accès au cannabis à des fins médicales et, subséquemment, à des fins récréatives lorsque cette utilisation sera légalisée. Selon le plan d'affaire, la société vise obtenir son permis définitif de production et de vente de cannabis sujet à la réglementation applicable avant la fin du premier trimestre de 2019.

Parallèlement à l’achat de Terranueva, AXE entend effectuer un placement privé en équité d’un minimum de 2 250 000 $ et d’un maximum de 4 000 000 $ (le « Placement Privé ») auprès de plusieurs investisseurs, sujet à l’approbation des autorités réglementaires et boursières (l’acquisition des actions et le Placement Privé désignés collectivement la « Transaction »).

Ces étapes de la Transaction suivront un changement de nom et une consolidation préalable des actions ordinaires d’AXE (les « Actions Ordinaires ») pour un ratio de 16 anciennes actions pour chaque nouvelle Action Ordinaire (la « Consolidation »).  Le tout est sujet aux approbations des autorités réglementaires et boursières.

Monsieur David Mc Donald, Président de AXE, déclare : « Voilà une transaction avantageuse pour nos actionnaires et avec une superbe équipe de direction. AXE a su être patiente et notre conseil a longuement analysé le marché du cannabis. Le plan de développement de Terranueva est parfait pour l’environnement géopolitique du Québec et générera une excellente plus-value pour l’avoir des actionnaires d’AXE ».

Monsieur Pierre Ayotte, Président de Terranueva, renchérit « Notre stratégie de recherche et développement sera au cœur de nos opérations. L’implantation d’une usine intelligente qui s’appuie sur la technologie, l’automatisation et la gestion numérisée de nos processus d’affaires (Business intelligence) est un atout indéniable. Terranueva verra à élever le standard de l’industrie et devenir un véritable leader ».

Transaction

La Transaction constituera une acquisition sans lien de dépendance au sens de la règlementation applicable et sera assujettie à un certain nombre de conditions préalables, notamment une vérification diligente, l’accomplissement du Placement Privé minimum et l’obtention des approbations réglementaires et corporatives nécessaires. Toutes les parties d’AXE traitent à distance à l’égard des actifs et les affaires de Corporation Terranueva.

Au terme de la convention d’achat à intervenir pour la Transaction, la Société a accepté d’acquérir les Actions de Terranueva en contrepartie de 10 930 000 $ payable par l’émission de 21 860 000 Actions Ordinaires post-Consolidation à un prix réputé de 0,50 $ par Action Ordinaire.

Des frais d'intermédiaire qui consisteront en l'émission de 1 250 000 Actions Ordinaires post-Consolidation seront payables à une partie sans lien de dépendance, sous réserve des règlements applicables en matière de valeurs mobilières.

Information sur la société cible Terranueva

Corporation Terranueva (Loi canadienne sur les sociétés par actions) est une société du Québec qui opère à L’Assomption à l'avant-garde de la recherche et du développement axée sur les médicaments thérapeutiques du cannabis. La mission principale de Corporation Terranueva est d'améliorer la vie de ceux qui sont confrontés à des douleurs chroniques, des migraines, des troubles du sommeil et de l’anxiété, à travers des approches novatrices de médicaments liés au cannabis. La vision d’affaires de Terranueva est d’offrir une production de cannabis médicinal et récréatif aux plus hauts standards d’efficience, de qualité et de stabilité.

Monsieur Francisco Junior Perez, fondateur et COO, souligne « Terranueva deviendra une véritable vitrine au Québec du cannabis pour les produits de haute qualité via la collectivité médicale ».

La direction de l’entreprise concentre actuellement ses efforts à développer Terranueva en trois (3) phases distinctes :

PHASE 1 : Mise en place et construction actuellement de l’unité de certification, recherche et développement qui progresse sur deux fronts interdépendants : (i) infrastructure des lieux avec les équipements pour développer les meilleures pratiques de cultures et standards de qualité; et (ii) culture initiale d’une souche hybride pour soulager la douleur.

PHASE 2 : Suivant la Clôture de la Transaction, développement du processus industriel de la première unité de plein rendement de production. Terranueva pourra ainsi commencer à bien rentabiliser l’investissement de la phase 1 et générer les premiers revenus à marge bénéficiaire.

PHASE 3 : Suivant la réalisation de la Phase 2, déploiement à grande échelle. Terranueva sera en position d’exploiter la pleine capacité disponible sur son site. Le déploiement peut atteindre quinze unités de production additionnelles sur le site actuel.

Les actionnaires principaux de Corporation Terranueva sont : Francisco Junior Perez, sa Fiducie familiale et l’équipe de direction de Terranueva.

Les points marquants de Terranueva sont :

• Équipe dynamique et sophistiquée, vouée à la croissance (interne et externe) avec une stratégie de consolidation;
• Usine intelligente et automatisée avec un initial positionnement de 5 000 pieds carrés de zone de floraison, localisée au Québec avec des revenus significatifs 12 mois après réception du permis de vente; et
• Équipements à la fine pointe de la technologie pouvant supporter une croissance soutenue et les exigences de production médicale de Santé Canada.

Placement privé

Avant la clôture de la Transaction, la Société doit avoir complété un placement privé pour des souscriptions totales minimales de 2 250 000 $. Dans le cadre du Placement Privé, la Société émettra un minimum de 4 500 000 d’unités et un maximum de 8 000 000 d’unités à un prix de cinquante cents (0,50 $) par unité post-consolidation (« Unité »). Chaque Unité étant composée d’une (1) Action Ordinaire post-Consolidation et un demi (1/2) bon de souscription (« Bon de Souscription du Placement Privé »). Chaque Bon de Souscription du Placement Privé entier permettra à son porteur d’acheter, pour une période de dix-huit (18) mois à partir du Placement Privé, une (1) Action Ordinaire post-Consolidation au prix de soixante-cinq cents (0,65 $) par Action Ordinaire. L’usage du Placement privé est essentiel pour s’assurer du déploiement de la phase 2 préalablement discuté et assurer le développement de la première unité efficiente de production.

Capitalisation pro forma

Après avoir mené à terme la Transaction (incluant la Consolidation), approximativement 31 543 290 Actions Ordinaires post-Consolidation de l’émetteur résultant seront émises et en circulation. Il est prévu que 21 005 758 Actions Ordinaires post-Consolidation de l’émetteur résultant, représentant 66.59% des Actions Ordinaires seront détenues par les fondateurs, la direction et les promoteurs et 10 537 532 Actions Ordinaires post-Consolidation représentant environ 33.41% des Actions Ordinaires seront détenues par les actionnaires du public.

Membres de la direction de l’émetteur résultant

AXE est fière d’annoncer la nomination des dirigeants et officiers suivants, le tout devenant effectif au terme de la Transaction pour l’émetteur résultant :

Pierre Ayotte est Président de Terranueva (CEO). M. Ayotte est diplômé en génie mécanique et ingénieur d’essai de vol. Pierre Ayotte possède plus de 40 années d’expérience dans le monde des affaires avec une composante marquée pour l’aéronautique. Il a notamment travaillé à l’international et développé une vaste expertise allant de la gestion de l'ingénierie et des opérations, au développement des affaires et à la gestion d’entreprise. Il a relancé plusieurs entreprises, telles qu’une usine GE à Mirabel, Mecachrome Canada et le Groupe DCM. Il est reconnu comme un ardent promoteur de l’usine intelligente des suites de ses réflexions sur le futur de l’industrie.

Francisco Junior Perez est le Chef des opérations et fondateur de Terranueva (COO). M. Perez détient 15 ans d’expérience en tant que directeur d’opérations spécialisées en intégration de politique, nouvelle accréditation et des nouvelles technologies dans un milieu en constant changement sur le point de vue international.  Son expertise proactive en mesure préventive lui a permis d’apporter des solutions permanentes à des problèmes récurrents et d’améliorer la fluidité des opérations de l’entreprise.

Pierre Monet est Chef de la direction financière de Terranueva (CFO). M. Monet détient un Baccalauréat en administration des affaires de l’École des Hautes Études Commerciales de Montréal (HEC Montréal) et est un membre de l’Ordre des comptables professionnels agréés (CPA). Avec une expérience de plus de 20 ans au sein de sociétés publiques, il est connu pour jouer un rôle clé dans le financement, l’acquisition et la restructuration de projets. Ayant occupé plusieurs postes de direction, il a été notamment Chef de la direction de Malaga Inc., Vice-Président des finances et Trésorier de l’administration pour Iron Ore Company (IOC) et Vice-Président finances et Chef de la direction financière de la société publique Ressources Pershimco Inc. et Mines d’or Dynacor Inc. Il détient la certification ASC (administrateur certifié) de l’Université Laval.

Rafael Percopo est Chef de la direction scientifique, assurance qualité de Terranueva (CSO). M. Percopo détient un Baccalauréat ès sciences en chimie de l’Université Concordia. Il œuvre depuis plus de 24 ans dans l'industrie pharmaceutique générique. Il a occupé plusieurs postes clés dont 16 ans en tant que Chef usine pilote chez Pharmascience division affaires scientifique, celui de Directeur de production chez Odan laboratoire et Pangeo Pharma ainsi qu’en assurance qualité, validation et ingénierie pour différentes entreprises.  Il a développé des compétences pour gérer la formation et le développement d'une main-d'œuvre hautement qualifiée pour répondre aux exigences de bonnes pratiques de fabrication au niveau commercial ainsi que le développement des nouveaux produits à la phase études clinique.

Louis Doyle est Chef de la conformité de Terranueva (CCO). M. Doyle compte plus de 30 ans d’expérience dans les marchés des capitaux avec une expertise dans la gestion des opérations, les inscriptions en bourse et la résolution de problème de gouvernance. Louis Doyle est activement engagé à titre d’administrateur de Québec Bourse, l’association qui regroupe les sociétés québécoises inscrites en bourse et autres intervenants du marché. De 2001 à 2015, M. Doyle était vice-président, Montréal, de la Bourse de Croissance TSX. À ce titre, il était responsable de l’ensemble des activités de développement des affaires et d’inscription à la cote pour le Québec et les provinces maritimes. Jusqu’à son départ de la Bourse de Croissance TSX, Il était président du comité d’inscription, membre du comité sur les politiques et également responsable du programme de mentorat de la Bourse de Croissance TSX à l’échelon national. Louis Doyle est également administrateur de Abitibi Royalties inc, une société inscrite à la Bourse de Croissance TSX.

Pierre-Hubert Séguin sera Secrétaire de l’émetteur résultant. Maître Séguin est administrateur et Secrétaire corporatif de la Corporation de Sécurité Garda World et nommé administrateur pour la majorité de ses filiales, depuis juillet 2003. Il a obtenu un baccalauréat en droit civil de l’Université de Montréal en 1993 et la même année, a obtenu une attestation d’études de l’Université de Poitiers, France. Me Séguin a également complété la scolarité d’un programme de maîtrise en droit de l’Université de Montréal (option sans thèse) et est membre du Barreau du Québec depuis 1995. Me Séguin est associé principal d’un cabinet d’avocats spécialisé en fusions et acquisitions et en droit des valeurs mobilières. Sa pratique l’a conduit à agir en tant que Secrétaire corporatif et conseiller de plusieurs sociétés publiques et sociétés de capital de risque, notamment dans le cadre de plus d’une cinquantaine d’opérations de prise de contrôle inversée, d’inscriptions boursières ou de premiers appels à l’épargne.

Le conseil d’administration de l’émetteur résultant sera composé de sept (7) membres.

Principales conditions relatives à la Clôture de la Transaction

Les principales conditions devant être remplies relativement à la clôture de la Transaction sont : (i) l’approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de nom, par l’assemblée spéciale des actionnaires de la Société; (ii) l’approbation de la Transaction, incluant la Consolidation et le changement de nom, par les autorités réglementaires et boursières; et (iii) la finalisation du Placement privé.

Des informations additionnelles seront transmises dans un prochain communiqué de presse.

La réalisation de la Transaction est conditionnelle, notamment, à l’obtention du consentement des autorités boursières et doit faire l’objet de l’approbation des actionnaires. Rien ne garantit que la Transaction sera réalisée et que, si elle l’est effectivement, elle le sera dans sa forme proposée.

Les investisseurs doivent savoir que, à l’exception des renseignements fournis dans la circulaire de sollicitation de procurations ou la déclaration de changement à l’inscription par la direction devant être préparée pour les besoins de la Transaction, les renseignements publiés ou reçus à l’égard de la Transaction peuvent ne pas être tous exacts ou complets; par conséquent, les investisseurs ne devraient pas s’y fier. La négociation des titres doit être considérée comme hautement spéculative.

Ni la Bourse de croissance TSX Inc. ni la NEX ne s’est prononcée sur le bien-fondé de l’opération projetée, et n’a ni approuvé ou désapprouvé le contenu du présent communiqué.

La Bourse de croissance TSX/NEX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX/NEX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.

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